公司股權(quán)收購方案四篇
篇一：公司股權(quán)收購方案
我所接受貴公司委托，為貴公司收購xxx有限公司(簡稱xxx公司)51%股權(quán)提出收購方案。我所律師經(jīng)過認(rèn)真閱讀，研究貴公司提供的《xxx有限公司章程》(簡稱《xx公司章程》)，仔細(xì)了解相關(guān)情況后，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(簡稱《公司法》)及相關(guān)法律、法規(guī)提出如下方案。
一、收購背景
1、xxx公司屬有限責(zé)任公司，注冊資本2000萬元人民幣，股東名錄及股權(quán)比例如下：
股東名稱 出資額(萬元)出資方式 出資比例
xxx醫(yī)院 400 貨幣實(shí)物 20%
劉xx 600 貨幣實(shí)物 30%
許xx 600 貨幣實(shí)物 30%
陳xx 60 貨幣實(shí)物 3%
余xx 200 貨幣 10%
駱xx 140 貨幣 7%
2、另有1093.90萬元資產(chǎn)由所有者委托新公司代為經(jīng)營。
3、xxx公司現(xiàn)經(jīng)營狀況良好，劉xx作為股東之一也有意收購xxx公司股權(quán)，以達(dá)到控股的目的。
二、法律規(guī)定和公司章程規(guī)定
1、《公司法》第三十五條規(guī)定“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)�！�
2、《xxx公司章程》第十二條關(guān)于轉(zhuǎn)讓出資條件的規(guī)定與上述《公司法》規(guī)定一致。
3、《xxx公司章程》第十條第四款規(guī)定：“股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可優(yōu)先認(rèn)繳出資�！�
三、收購難點(diǎn)分析
劉xx為xxx公司股東，依據(jù)《公司法》及《xxx公司章程》對股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)、對公司新增資本享有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，如果與貴公司競爭，參與股權(quán)收購，將對貴公司的收購行為造成巨大的障礙，所以如何與其他股東合作，從法律上繞開劉xx造成的障礙或劉xx合作達(dá)到貴公司收購的目的成為完成本次收購的關(guān)鍵。
四、收購方案
(一)xxx公司的資產(chǎn)審計(jì)
無論采取下述何種收購方案，均需派遣審計(jì)組對xxx公司全部資產(chǎn)進(jìn)行全面、客觀的審計(jì)，為收購方案的實(shí)施，特別是收購價(jià)格的確定提供依據(jù)。
(二)方案一
1、有以下兩種操作方法：
(1)、從全體股東中(劉xx、xxx醫(yī)院除外)選定一個合作伙伴，與其達(dá)成一個合作協(xié)議，由其與除劉xx以外的其他股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將分散的70%的股權(quán)集中收購于其名下。由于股東內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需通過股東會，只需達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，再憑股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議變更工商登記即可，故無法律上的障礙。
(2)、從全體股東(劉xx除外)中選定一個合作伙伴，與其達(dá)成一個合作協(xié)議，由其與劉xx以外的其他股東簽定股權(quán)代管協(xié)議，由合作伙伴集中行使70%股權(quán)的股東權(quán)利。
2、合作伙伴收購70%的股權(quán)或簽定股權(quán)代管協(xié)議后，再與貴公司達(dá)成一個貴公司接受并很快履行，但劉xx無法履行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，從收購條件上(如收購價(jià)格、付款條件、一次性全部轉(zhuǎn)讓等比較苛刻的條件)迫使劉xx放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。
(三)方案二
1、貴公司與劉xx以外的其他股東達(dá)成合作協(xié)議，由這些股東提議召開臨時(shí)股東會，形成增資擴(kuò)股的決議。增資數(shù)額的確定根據(jù)xxx公司凈資產(chǎn)，貴公司愿意的出資額、達(dá)到控股目的等因素綜合考慮。
2、通過增資擴(kuò)股決議來稀釋劉xx的股權(quán)比例，劉xx為保住股權(quán)比例，只有斥資認(rèn)購新增資本，這樣對其造成資金壓力，如果其還想收購股權(quán)，則資金壓力更大。
3、由于增資擴(kuò)股決議只需經(jīng)股東會議代表2/3以上表決權(quán)的股東通過即可。以現(xiàn)在的股權(quán)比例，貴公司與劉xx以外的股東(持70%股權(quán))達(dá)成合作協(xié)議，除劉xx以外的這些股東愿意，即可形成增資擴(kuò)股決議，不存在法律障礙。
4、通過增資擴(kuò)股后，貴公司有可能直接認(rèn)購部分新增資本，并再來收購其他股東的股權(quán)，由于貴公司有資金優(yōu)勢，劉xx迫于資金壓力可能會放棄新增資本優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。
5、收購控股xxx公司后，貴公司可按法定程序減少注冊資本，收回前期收購?fù)度氲亩嘤噘Y金。
此方案所需資金量最大，但力度最強(qiáng)。
(四)方案三
貴公司在絕對控股收購的前提下與劉xx合作，讓劉xx也參與收購部分股權(quán)，與貴公司共享此次收購可能帶來的收益。
此方案也有競爭，但所需收購資金最少，收購價(jià)格最低。
篇二：公司股權(quán)收購律師服務(wù)方案
收購的全過程可以分為收購預(yù)備階段、調(diào)查階段、意向達(dá)成階段、并購執(zhí)行階段。在每一個階段，律師都可以提供相應(yīng)的法律服務(wù)，為當(dāng)事人規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)、并購項(xiàng)目的順利進(jìn)行提供保障。委托人可以委托律師提供全面的收購法律服務(wù)，或根據(jù)收購公司的規(guī)模和實(shí)際需要選擇律師服務(wù)范圍。
(一)收購預(yù)備階段律師服務(wù)
收購預(yù)備階段為收購方初步確定目標(biāo)公司起至實(shí)施收購前的準(zhǔn)備期間。律師在收購預(yù)備階段的法律事務(wù)有:
(1)根據(jù)收購方的需求，為其尋找收購目標(biāo)。
(2)對目標(biāo)公司進(jìn)行商業(yè)調(diào)查。
(3)論證收購的可行性，確定立項(xiàng)法律依據(jù)。
(4)收購的行政程序、國家政策調(diào)查。
(二)對目標(biāo)公司的盡職調(diào)查階段律師服務(wù)
律師應(yīng)就收購方擬收購的目標(biāo)公司進(jìn)行深入調(diào)查，核實(shí)預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下做出收購決策。根據(jù)個案的不同，由律師靈活掌握需要調(diào)查的內(nèi)容。
1. 對目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實(shí)。
2.對目標(biāo)公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查。
3.對目標(biāo)公司財(cái)產(chǎn)狀況的調(diào)查。
4.對目標(biāo)公司管理人員和職工情況的調(diào)查。
5.對目標(biāo)公司經(jīng)營狀況的調(diào)查。
6.對目標(biāo)公司及其子公司知識產(chǎn)權(quán)情況的調(diào)查。
7.對目標(biāo)公司法律糾紛情況的調(diào)查。
(三)收購意向達(dá)成階段律師服務(wù)
律師在收購雙方達(dá)成收購意向階段，應(yīng)在信息收集和調(diào)查的基礎(chǔ)上，向委托人提示收購的法律風(fēng)險(xiǎn)并提出風(fēng)險(xiǎn)防范措施，必要時(shí)出具法律意見書，并為委托人起草或?qū)彶槭召徱庀驎?/p>
1.出具《收購法意見書》
2、擬寫《收購意向書》
(四) 收購執(zhí)行階段律師服務(wù)
律師在收購雙方初步達(dá)成收購意向后，應(yīng)協(xié)助委托人進(jìn)行談判，共同擬定收購合同，準(zhǔn)備相關(guān)法律文件，協(xié)助委托人向政府主管機(jī)關(guān)提出申請。
1、擬寫《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》
2、修改《公司章程》
3、必要時(shí)協(xié)助委托人辦理資產(chǎn)評估
4、指導(dǎo)委托人召開股東會/董事會決議
(五)收購合同的履行階段律師服務(wù)
1.在收購履約階段：
(1)為收購各方擬定“履約備忘錄”，載明履約所需各項(xiàng)文件，并于文件齊備時(shí)進(jìn)行驗(yàn)證，以確定是否可以開始履行合同。
(2)委托人舉行驗(yàn)證會議。
(3)按相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定辦理報(bào)批手續(xù)。
(4)協(xié)助辦理收購涉及的各項(xiàng)變更登記、重新登記、注銷登記手續(xù)。
2.律師起草或調(diào)取的向相關(guān)政府主管部門報(bào)送的文件材料。
3.收購履約階段的事務(wù)
(1)收購款到賬驗(yàn)收，出具報(bào)告書。
(2)收購標(biāo)的的交付及股東名冊的變更。
(3)股東權(quán)利義務(wù)的移轉(zhuǎn)。
(4)新股東與公司其他股東應(yīng)當(dāng)簽訂新的合營(合作)協(xié)議，修訂原公司章程和議事規(guī)則，更換新董事并向工商行政管理機(jī)關(guān)變更登記申請或備案申請。
收購合同的生效。出資轉(zhuǎn)讓合同除法律法規(guī)明文規(guī)定需經(jīng)主管部門批準(zhǔn)生效，或者當(dāng)事人約定了生效條件之外，一般自合同主體簽字蓋章之日起生效;而出資轉(zhuǎn)讓的生效以合同的生效為前提，但出資轉(zhuǎn)讓合同的生效并不當(dāng)然意味著出資自合同生效時(shí)起轉(zhuǎn)讓，其生效根據(jù)公司性質(zhì)有可能還需滿足法律規(guī)定的條件或當(dāng)事人約定的條件。
篇三：公司股權(quán)收購律師服務(wù)方案
針對貴司咨詢的律師在股權(quán)收購中提供的法律服務(wù)以及收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等事宜，現(xiàn)結(jié)合雙方面談的情況，簡要提供如下方案，謹(jǐn)供參考。
一、律師法律服務(wù)方案
股權(quán)收購，尤其是收購100%股權(quán)，一般需要經(jīng)過收購預(yù)備、盡職調(diào)查、擬制方案、收購談判、合同簽訂、收購執(zhí)行等。律師可以根據(jù)每個階段的工作任務(wù)與特點(diǎn)提供相應(yīng)的法律服務(wù)，為當(dāng)事人規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)、收購項(xiàng)目的順利進(jìn)行提供法律保障。委托人可以委托律師提供全面的收購法律服務(wù)，或根據(jù)實(shí)際需要選擇律師服務(wù)范圍。
第一、收購預(yù)備階段
律師為收購方提供實(shí)施收購前的必要準(zhǔn)備與論證工作，律師在收購預(yù)備階段提供的法律服務(wù)主要有:
1、調(diào)查于收集有關(guān)收購的行政程序與國家政策等。
2、審查與論證收購的可行性與合法性。
第二、盡職調(diào)查階段
律師應(yīng)對目標(biāo)公司進(jìn)行深入調(diào)查，核實(shí)預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下做出收購決策。根據(jù)個案的不同，由律師靈活掌握需要調(diào)查的內(nèi)容。
1、對目標(biāo)公司基本情況以及附屬性文件的調(diào)查核實(shí)。包括但不限于，調(diào)查核實(shí)公司的實(shí)收資本和公積金繳納情況，建設(shè)項(xiàng)目的立項(xiàng)、規(guī)劃、報(bào)建、環(huán)評等手續(xù)，土地權(quán)屬、房屋權(quán)屬等。
2、對目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況進(jìn)行調(diào)查，尤其是核實(shí)目標(biāo)公司的資產(chǎn)權(quán)屬，包括但不限于房屋、土地使用權(quán)、重要機(jī)器設(shè)備、存貨、商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等。
3、對目標(biāo)公司經(jīng)營狀況的調(diào)查，尤其是目標(biāo)公司是否存在重大的債權(quán)債務(wù)，是否存在稅務(wù)、社保等問題。
4、對目標(biāo)公司法律糾紛情況進(jìn)行調(diào)查，包括但不限于，訴訟、仲裁、行政處罰等，是否存在對外保證、抵押、質(zhì)押等。
5、對目標(biāo)公司的管理人員和職工情況進(jìn)行調(diào)查等。
第三、擬制收購方案
律師應(yīng)在信息收集和調(diào)查核實(shí)的基礎(chǔ)上，以收購方利益最大化為原則，根據(jù)我國有關(guān)的法律規(guī)定，結(jié)合有關(guān)行政管理的具體要求，擬制出不少于2個具有操作性的收購方案。
同時(shí)，向收購方提示股權(quán)收購中可能存在的法律風(fēng)險(xiǎn)，并提出風(fēng)險(xiǎn)防范措施，必要時(shí)出具法律意見書。
第四、起草、確定與簽訂股權(quán)收購合同
律師在收購雙方達(dá)成收購意向后，應(yīng)協(xié)助收購方進(jìn)行商業(yè)談判，共同擬定、簽訂股權(quán)收購合同等。
第五、收購執(zhí)行
律師協(xié)助收購方辦理股東名稱變更、股權(quán)變更、章程修訂等，必要時(shí)協(xié)助收購方辦理資產(chǎn)評估、過戶登記等，指導(dǎo)收購方召開股東會/董事會決議等。
二、律師收費(fèi)方案
若貴司委托律師全程參與股權(quán)收購的，律師將依據(jù)雙方簽訂的《法律事務(wù)委托合同（非訴）》（海南省司法廳、海南省律師協(xié)會監(jiān)制文本）之約定，在貴司的授權(quán)范圍內(nèi)，提供約定的服務(wù)項(xiàng)目與內(nèi)容。
本案是非訴法律服務(wù)案件，按照海南省司法廳與海南省發(fā)展與改革廳制訂的《律師服務(wù)收費(fèi)管理辦法》之規(guī)定，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)是協(xié)商收費(fèi)。一般是參照訴訟案件協(xié)商確定，按照標(biāo)的額的比例收取。即按照收購價(jià)款1.5億元收取代理費(fèi)1166000元(計(jì)算公式：1.5億元×0.5％ + 416,000元)。
以上方案，若貴司有疑義，雙方可以協(xié)商。
篇四：公司股權(quán)收購法律服務(wù)方案
一、本所在公司股權(quán)收購中可提供的法律服務(wù)范圍。
�。ㄒ唬﹨f(xié)助完成清產(chǎn)核資工作，就清產(chǎn)核資過程中的有關(guān)事項(xiàng)提供法律意見或建議；
（二）協(xié)助制訂全面的收購方案，包括：
1、確定基準(zhǔn)日；
2、出具法律意見書，分析被收購企業(yè)存在的法律風(fēng)險(xiǎn)；
3、出具法律意見書，分析股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式收購企業(yè)的法律風(fēng)險(xiǎn)；
4、協(xié)助設(shè)計(jì)被收購企業(yè)的職工安置方案；
5、協(xié)助設(shè)計(jì)收購擔(dān)保方案；
6、根據(jù)交易程序的要求，設(shè)計(jì)相應(yīng)的合法性程序；
7、對被收購企業(yè)的`資產(chǎn)剝離方案出具法律意見；
8、對被收購企業(yè)在后續(xù)經(jīng)營中的治理結(jié)構(gòu)和與經(jīng)營有重大關(guān)聯(lián)的法律問題提出建議并設(shè)計(jì)方案；
9、對資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日到企業(yè)實(shí)際接管之日發(fā)生的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行法律處理。
（三）關(guān)于企業(yè)職工身份置換、人員安置方面的法律服務(wù)
1、制作職工安置初步方案
根據(jù)職工的類別，參照國家和地方政府有關(guān)改制的法律政策規(guī)定，制作職工安置初步方案：
1.1起草職工置換身份經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)目傮w方案：包括職工人數(shù)、補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)、補(bǔ)償金額、補(bǔ)償方式等；
1.2起草對離退休職工、相關(guān)撫恤對象的安置補(bǔ)償方案；
1.3起草對另謀出路的一般職工、高管人員以及專職工會干部等非經(jīng)營管理人員的安置補(bǔ)償方案；
2、參加職工（代表）大會，配合企業(yè)工會，了解在崗職工對本次收購工作的意向，制作相應(yīng)備忘錄。
3、對職工（代表）大會審議職工安置方案和收購方案的決議的形成作見證。
4、完善細(xì)化支付職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金方案；
5、對職工與企業(yè)解除勞動合同以及領(lǐng)取經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的過程作見證。
（四）關(guān)于資產(chǎn)方面的法律服務(wù)
1、資產(chǎn)真實(shí)性、合法性審查
1.1對土地、房屋的權(quán)屬狀況、用地性質(zhì)、是否已經(jīng)交清相關(guān)費(fèi)用、是否存在抵押等權(quán)利瑕疵進(jìn)行調(diào)查、審查；
1.2對無形資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、合法性、是否存在權(quán)利限制以及作價(jià)的真實(shí)性進(jìn)行調(diào)查、審查并提出相應(yīng)的意見；
1.3對長期投資的權(quán)屬狀況、合法性、是否存在權(quán)利限制以及作價(jià)的真實(shí)性進(jìn)行調(diào)查、審查并提出相應(yīng)的意見；
1.4對其它資產(chǎn)（例如重大機(jī)器設(shè)備、存貨和庫存材料）的權(quán)屬狀況、合法性、是否存在權(quán)利限制（例如機(jī)器設(shè)備作抵押、出租或在海關(guān)監(jiān)管期內(nèi)）以及作價(jià)的真實(shí)性進(jìn)行調(diào)查、審查并提出相應(yīng)的意見。
2、債權(quán)的審查與追討。
2.1對債權(quán)進(jìn)行全面清查，制作清單：按債權(quán)年限、訴訟時(shí)效、追討狀況、債權(quán)人情況等對債權(quán)人進(jìn)行分類，制作清單；
2.2出具法律意見書：根據(jù)對債權(quán)的清查情況，提出具體的處理意見；
2.3發(fā)律師函追討債權(quán)；
2.4通過訴訟或仲裁追討債權(quán)。
3、債務(wù)的審查與處理。
3.1對債務(wù)進(jìn)行清查，制作清單：按債務(wù)年限、訴訟時(shí)效、追討狀況、債權(quán)人情況進(jìn)行分類，制作清單；
3.2出具法律意見書：根據(jù)對債務(wù)的清查情況，提出具體的處理意見；
3.3對債務(wù)剝離事項(xiàng)與債權(quán)銀行、其他債權(quán)人進(jìn)行談判、設(shè)計(jì)方案；
3.4對重大債務(wù)的真實(shí)性、合法性進(jìn)行調(diào)查和審查；
3.5對或有負(fù)債的真實(shí)性、合法性進(jìn)行調(diào)查和審查；
4、從法律角度審查資產(chǎn)狀況和其他中介機(jī)構(gòu)的相應(yīng)報(bào)告，出具法律意見書。
5、審查非經(jīng)營性資產(chǎn)并對其處理出具法律意見書。
�。ㄎ澹╆P(guān)于確定重大合同責(zé)任和權(quán)利方面的法律服務(wù)。
1、審查對外簽訂的重大合同的真實(shí)性、合法性及相應(yīng)的履行情況，制作書面報(bào)告。
2、確定重大合同及其履行過程中的可能遭到的索賠情況，制作書面報(bào)告。
3、確定重大合同項(xiàng)下已經(jīng)為未來支付的費(fèi)用，制作書面報(bào)告。
4、對于正在履行的合同承接、繼續(xù)履行及相關(guān)債權(quán)債務(wù)承接，提出處理方案，出具法律意見書。
�。﹨⑴c合同談判。
1、談判前，協(xié)助作談判策劃，審定談判最低條件以及對必要條款進(jìn)行審查；
2、列席談判，為后續(xù)法律服務(wù)工作奠定良好基礎(chǔ)；
3、制作談判備忘錄；
4、起草階段性的意向書。
�。ㄆ撸﹨f(xié)助貴司進(jìn)行收購所需資金的融資工作。
1、協(xié)助設(shè)計(jì)融資方案；
2、參與貴公司與融資銀行進(jìn)行的談判；
3、審定融資協(xié)議；
4、協(xié)助設(shè)計(jì)、審定擔(dān)保方案及協(xié)議。
�。ò耍┺k理并購后公司的組建、設(shè)立工作
1、擬訂新公司章程；
2、協(xié)助設(shè)計(jì)并購后公司的法人治理結(jié)構(gòu)；
3、協(xié)助召開新公司第一屆董事會及有關(guān)選舉事宜；
4、擬訂董事會議事規(guī)則。
�。ň牛﹨f(xié)助調(diào)查稅費(fèi)的支付情況以及未來可能存在的風(fēng)險(xiǎn)處罰，制作書面報(bào)告。
�。ㄊ┢鸩莶①徬嚓P(guān)的協(xié)議及其他法律文件。
�。ㄊ唬⿲τ嘘P(guān)合同作見證。
�。ㄊ﹨f(xié)助企業(yè)制作交接資產(chǎn)清單，并作見證。
�。ㄊ⿲Y產(chǎn)交接過程作見證，并制作交接備忘錄。
�。ㄊ模﹨f(xié)助辦理產(chǎn)權(quán)交易相關(guān)手續(xù)。
�。ㄊ澹� 對收購行為所涉稅務(wù)問題的處理提供口頭或書面法律咨詢。
�。ㄊ┯嘘P(guān)權(quán)屬證照變更登記法律服務(wù)。
1、股權(quán)變更登記的辦理；
2、資產(chǎn)所有權(quán)人變更登記的辦理；
3、土地相關(guān)手續(xù)的辦理；
4、相關(guān)部門的證照名稱變更手續(xù)的辦理；
5、相關(guān)證照移交過程的見證。
�。ㄊ牛┢渌c企業(yè)改制并購有關(guān)的法律服務(wù)。
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