盡職調(diào)查報告(范本)

　　隨著個人的文明素養(yǎng)不斷提升，需要使用報告的情況越來越多，其在寫作上有一定的技巧。你所見過的報告是什么樣的呢？以下是小編收集整理的盡職調(diào)查報告(范本)，歡迎大家分享。

盡職調(diào)查報告(范本)1

　　1、是一種對目標(biāo)企業(yè)的全面調(diào)查。通過系統(tǒng)化的收集資料、問卷調(diào)查、訪談對企業(yè)進(jìn)行詳盡的.信息了解，通過邏輯化地分析獲得企業(yè)全面信息。實現(xiàn)對企業(yè)信息盡可能完整、真實地獲取，幫助客戶實現(xiàn)經(jīng)營目的。收費標(biāo)準(zhǔn)：每件10000元—50000元。

　　2、專項事務(wù)法律顧問

　　1）、投資建議書：5萬元起，1000萬以下3%，1000萬-1億部分2%，超過1億部分1%。

　　2）、律師、法律風(fēng)險評估：5萬元起。

　　調(diào)查事項費按件計費。調(diào)查項目中涉及多個調(diào)查事項的，累計計算。

　　具體標(biāo)準(zhǔn)如下：

　　調(diào)查事項 調(diào)查事項費

　　調(diào)查 20xx元/戶

　　房產(chǎn)檔案調(diào)查 20xx元/產(chǎn)權(quán)

　　調(diào)查 20xx元/產(chǎn)權(quán)

　　土地信息調(diào)查 20xx元/宗

　　特殊動產(chǎn)登記調(diào)查 1000元/件

　　自然人 20xx元/人

　　其他信息調(diào)查 20xx元/件

　　除雙方特別約定外，律師服務(wù)費包含與盡職調(diào)查相關(guān)的查詢費、復(fù)印費、交通費、餐飲費、住宿費等全部費用。

盡職調(diào)查報告(范本)2

　　第一部分 盡職調(diào)查報告引言

　　國電光伏有限公司委派法務(wù)與資產(chǎn)管理部李小明與胡哲、電站金融產(chǎn)品中心孫成城，江蘇蘇美達(dá)能源環(huán)境科技有限公司委派周洛、李婧婧共計五人成立盡職調(diào)查工作小組，于20xx年8月21日至20xx年8月25日期間對寧夏達(dá)力斯太陽能發(fā)電有限公司就寧夏達(dá)力斯賀蘭山頭關(guān)20MWp一期、30MWp二期、30MWp三期光伏電站項目開展盡職調(diào)查。在盡職調(diào)查中，工作組查閱了達(dá)力斯太陽能提供的文件和資料（見附件1《盡職調(diào)查清單》）,與相關(guān)人員進(jìn)行了訪談，查閱了國家有關(guān)法律法規(guī)及寧夏回族自治區(qū)地方條例及規(guī)章，并對達(dá)力斯太陽能有關(guān)信息向獨立第三方求證，達(dá)力斯太陽能同時亦出具承諾書（見附件2《公司項目合作承諾書》），承諾其提供的資料信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性。

　　本盡職調(diào)查報告所涉及之事實、數(shù)據(jù)及法律問題是截至20xx年8月25日，不保證在本盡職調(diào)查報告之后某些情況會發(fā)生變化。 為實現(xiàn)本盡職調(diào)查的目的，工作組假定達(dá)力斯太陽能提供的.所有信息，文件等資料為真實，在此基礎(chǔ)上，工作組特作出如下報告： 本盡職調(diào)查報告及附件中，除非有特指，下列詞語具有以下含義： 詞語 定義

　　工作組 盡職調(diào)查工作組

　　一、二期項目寧夏達(dá)力斯賀蘭山頭關(guān)20MWp一期、

　　30MWP二期、

　　三期項目 30MWp三期光伏電站項目

　　達(dá)力斯太陽能寧夏達(dá)力斯太陽能發(fā)電有限公司 達(dá)力斯發(fā)電 寧夏達(dá)力斯發(fā)電有限公司

　　光泰實業(yè)

　　神鵬發(fā)電

　　神鵬投資

　　光泰典當(dāng)

　　市工商局

　　開發(fā)區(qū)工商局

　　永寧工商局

　　寧夏發(fā)改委 寧夏光泰實業(yè)有限公司 寧夏神鵬新能源發(fā)電有限公司 北京神鵬國際新能源投資有限公司 銀川市光泰典當(dāng)有限責(zé)任公司 銀川市工商行政管理局 銀川市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)工商行政管理局 銀川市永寧縣工商行政管理局 寧夏回族自治區(qū)發(fā)展改革委員會

　　第二部分 盡職調(diào)查報告正文

　　第一章 達(dá)力斯太陽能

　　第一節(jié) 公司主體

　　一、 主體資格

　　工作組通過永寧工商局查詢達(dá)力斯太陽能從成立至今的公司內(nèi)部檔案，作出如下報告:

　　二、股東情況

　　三、變更情況。

　　1、變更公司名稱：變更為寧夏達(dá)力斯太陽能發(fā)電有限公司；

　　2、變更經(jīng)營范圍：增加光伏投資建設(shè)咨詢服務(wù)，生物能開發(fā)、利用；可再生能源研究、開發(fā)，技術(shù)咨詢服務(wù)。

　　第二節(jié) 光伏項目前期相關(guān)文件

　　工作組對達(dá)力斯太陽能提供的光伏項目前期相關(guān)文件進(jìn)行審查，作出如下報告：

　　一、一、二期項目

　�。ㄒ唬�、一、二期項目已具備的文件：

　　1、同意開展前期工作的函

　　一期：寧發(fā)改能源【20xx】495號

　　二期：寧發(fā)改能源【20xx】534號

　　2、項目可行性研究報告

　　3、項目建設(shè)用地預(yù)審意見

　　一期：寧國土資預(yù)審字【20xx】42號

　　二期：寧國土資預(yù)審字【20xx】41號

　　4、環(huán)評批復(fù)函

　　一期：寧環(huán)表【20xx】132號

　　二期：寧環(huán)表【20xx】133號

　　5、水土保持方案批復(fù)函

　　一期：寧水審發(fā)【20xx】251

　　二期：寧水審發(fā)【20xx】252

　　6、建設(shè)項目用地不壓覆礦產(chǎn)資源備案證明

　　一期：寧國土資（壓覆礦）字【20xx】71號

　　二期：寧國土資（壓覆礦）字【20xx】70號

　　7、地質(zhì)災(zāi)害危害性評估報告

　　8、接入系統(tǒng)一、二次設(shè)計報告

　　9、接入系統(tǒng)一、二次設(shè)計報告審查意見

　　一期：寧電發(fā)展發(fā)【20xx】589號（集體） 寧電經(jīng)研發(fā)【20xx】177號（單發(fā)）

　　二期：寧電發(fā)展發(fā)【20xx】589號（集體） 寧電經(jīng)研發(fā)【20xx】171號（單發(fā)）

　　10、接入系統(tǒng)一、二次設(shè)計報告審批意見

　　一期：寧電函【20xx】335號

　　二期：寧電函【20xx】339號

　　11、貸款承諾函（包括一、二、三期總計80MW）信銀銀函【20xx】6號

　�。ǘ�）、一、二期項目所缺資料

　　1、安全預(yù)評價報告本案的函（正在做）

　　2、建設(shè)用地批準(zhǔn)書

　　3、國有土地劃撥決定書

　　4、建設(shè)用地規(guī)劃許可證需待項目備案后落實

　　5、建設(shè)工程規(guī)劃許可證

　　6、土地使用證

　　7、能評批復(fù)（預(yù)計9月中旬完成）

　　8、項目備案。

盡職調(diào)查報告(范本)3

　　目錄

　　一、投入資本說明

　　二、公司架構(gòu)及產(chǎn)權(quán)關(guān)系

　　三、產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)關(guān)系

　　四、資產(chǎn)狀況

　　1、截止xx年x月x日財務(wù)狀況

　　2、貨幣資金

　　3、應(yīng)收貨款

　　4、預(yù)付賬款

　　5、其它應(yīng)收款

　　6、存貨

　　7、長期投資

　　8、固定資產(chǎn)及在建工程

　　9、無形資產(chǎn)

　　10、長期待攤費用

　　五、現(xiàn)金流量

　　1、各年現(xiàn)金流量簡表

　　2、經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力

　　3、投資活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力

　　4、籌資活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力

　　5、關(guān)注事項

　　六、經(jīng)營結(jié)果

　　1、xx-xx年度經(jīng)營結(jié)果一覽

　　2、關(guān)注事項

　　七、贏利能力分析

　　1、贏利能力指標(biāo)

　　2、銷售毛利率分析

　　3、銷售凈利率分析

　　4、收入構(gòu)成分析

　　5、主要產(chǎn)品贏利分析

　　6、贏利能力評價

　　7、關(guān)注事項

　　八、成本費用

　　1、成本

　　2、費用

　　3、成本費用應(yīng)關(guān)注的事項

　　九、債項

　　十、稅項

　　十一、關(guān)聯(lián)交易

　　十二、抵押擔(dān)保、或有事項及重大財務(wù)事項

　　十三、主要業(yè)務(wù)循環(huán)

　　采購：主要原料：年均采購量、價格、主要供應(yīng)商、結(jié)算政策

　　銷售：主要產(chǎn)品：主要客戶、銷量、價格、結(jié)算政策

　　十四、未來資金測算、盈利測算

　　十五、主要合同

　　十六、關(guān)注事項及風(fēng)險分析

　　十七、總體評價

　　1、關(guān)于資產(chǎn)質(zhì)量的總體評價

　　2、關(guān)于價值評價應(yīng)考慮的因素

　　3、應(yīng)關(guān)注的事項

　　4、綜合評估

　　財務(wù)盡職調(diào)查的工作內(nèi)容

　　財務(wù)盡職調(diào)查的'工作內(nèi)容可以用“查找缺陷”一詞來簡單概括。與目標(biāo)訴求相對應(yīng)，分為兩個層次，即為查找目標(biāo)企業(yè)致命的財務(wù)缺陷和其他現(xiàn)實或潛在的財務(wù)缺陷。注冊會計師需要根據(jù)調(diào)查個案的差異，靈活把握工作重心，但其共性化內(nèi)容通常包括以下幾個方面。持續(xù)經(jīng)營方面：經(jīng)營性現(xiàn)金流是了解目標(biāo)企業(yè)持續(xù)經(jīng)營狀況最為原生態(tài)的指標(biāo)，與可人為操作的會計利潤相比，更能真實反映目標(biāo)企業(yè)的生存狀態(tài)。此外，可結(jié)合目標(biāo)企業(yè)接受購并的動機(jī)，考察其持續(xù)經(jīng)營方面所面臨的困境。

　　內(nèi)部控制方面：取得并閱讀目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)控文件，通過穿行測試和遵從性測試，了解并評價內(nèi)控設(shè)計的合理性，執(zhí)行的有效性。

　　財務(wù)方面：了解目標(biāo)公司的會計政策、財務(wù)結(jié)構(gòu)、資信程度、資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力及遺留成本等情況。視內(nèi)控狀況考慮對目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)有財務(wù)資料的采信程度，但對重要項目的調(diào)查程序必須實施到位，如：貸款卡查詢程序、股票期貨等高風(fēng)險投資的函證程序、重大資產(chǎn)權(quán)屬驗證程序。對目標(biāo)企業(yè)已作提示的抵押、擔(dān)保、或有事項、未決訴訟等事項，要追蹤后續(xù)發(fā)展情況。對未作提示的風(fēng)險事項，更要作為調(diào)查工作的重中之重。此外，重視財務(wù)數(shù)據(jù)與非財務(wù)數(shù)據(jù)的配比分析，也能為發(fā)現(xiàn)舞弊風(fēng)險找到切入點。

　　稅務(wù)方面：了解目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)行稅負(fù)構(gòu)成、稅收待遇，納稅及扣繳義務(wù)的履行情況。對享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)，了解優(yōu)惠期結(jié)束后的負(fù)擔(dān)情況；對未全面履行納稅義務(wù)企業(yè)，定量評析其稅務(wù)風(fēng)險。根據(jù)目標(biāo)企業(yè)性質(zhì)、行業(yè)特點，把握調(diào)查重點。

　　財務(wù)預(yù)測方面：財務(wù)盡職調(diào)查所做的預(yù)測必須是全面財務(wù)預(yù)測，一般包括：收入、投資規(guī)模、資金需要、重大會計政策變動等內(nèi)容，最終體現(xiàn)在現(xiàn)金流量預(yù)測和盈利能力預(yù)測上。注冊會計師必須把預(yù)測置于行業(yè)前景、政策導(dǎo)向、利率、匯率、稅制變化等宏觀經(jīng)濟(jì)趨勢下評估。此外，對預(yù)測涉及的基本事實，必須保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑態(tài)度，慎之又慎地反復(fù)核實。

盡職調(diào)查報告(范本)4

　　一、盡職調(diào)查的目的

　　簡單講，盡職調(diào)查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業(yè)的調(diào)查才能摸清楚。

　　1、發(fā)現(xiàn)項目或企業(yè)內(nèi)在價值

　　投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內(nèi)在價值，往往會出現(xiàn)偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內(nèi)在價值。因為企業(yè)內(nèi)在價值不僅取決于當(dāng)前的財務(wù)賬面價值，同時也取決于未來的收益。對企業(yè)內(nèi)在價值進(jìn)行評估和考量必須建立在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上。

　　2、判明潛在的致命缺陷及對預(yù)期投資的可能影響

　　從投資者角度講，盡職調(diào)查是風(fēng)險管理的第一步。因為任何項目都存在著各種各樣的風(fēng)險，比如，融資方過往財務(wù)賬冊的準(zhǔn)確性；投資之后，公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關(guān)資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應(yīng)價值；是否存在任何可能導(dǎo)致融資方運(yùn)營或財務(wù)運(yùn)作出現(xiàn)問題的因素。

　　3、為投資方案設(shè)計做準(zhǔn)備

　　融資方通常會對企業(yè)各項風(fēng)險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調(diào)查來補(bǔ)救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行投資活動。

　　二、盡職調(diào)查的流程

　　盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。對于一個重大投資項目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：

　　立項—成立工作小組—擬定調(diào)查計劃—整理/匯總資料—撰寫調(diào)查報告—內(nèi)部復(fù)核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設(shè)計。

　　1專業(yè)人員項目立項后加入工作小組實施盡職調(diào)查2擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標(biāo)企業(yè)組織架構(gòu)基礎(chǔ)上3盡職調(diào)查報告必須通過復(fù)核程序后方能提交。

　　三、盡職調(diào)查的方法

　　1、審閱文件資料

　　通過公司工商注冊、財務(wù)報告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。

　　2、參考外部信息

　　通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

　　3、相關(guān)人員訪談

　　與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通。

　　4、企業(yè)實地調(diào)查

　　查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。

　　5、小組內(nèi)部溝通

　　調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。

　　四、盡職調(diào)查遵循的原則

　　1證偽原則

　　站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗和事實來發(fā)覺目標(biāo)企業(yè)的投資價值。

　　2實事求是原則

　　要求投資經(jīng)理依據(jù)私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的投資理念和標(biāo)準(zhǔn)，在客觀公正的立場上對目標(biāo)進(jìn)行調(diào)查，如實反映目標(biāo)企業(yè)的真實情況。

　　3事必躬親原則

　　要求投資經(jīng)理一定要親臨目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)場，進(jìn)行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。

　　4突出重點原則

　　需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

　　5以人為本原則

　　要求投資經(jīng)理在對目標(biāo)企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場等方面進(jìn)行全面考察的同時，重點注意對管理團(tuán)隊的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。

　　6橫向比較原則

　　需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進(jìn)行比較分析，以期發(fā)展目標(biāo)企業(yè)的投資價值。

　　第一部分：公司背景情況

　　一、公司歷史演變調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）了解公司歷史上的重大事件，檢查其對公司的發(fā)展演變和企業(yè)文化形成的重大影響；

　�。�2）對公司成立時間較長的企業(yè)，歷史演變較為復(fù)雜，著重考察企業(yè)歷史演變發(fā)展邏輯合理性。

　　2調(diào)查程序

　　（1）獲取公司所在行業(yè)管理體制歷次改革的有關(guān)資料，調(diào)查行業(yè)管理體制的變化對公司的影響；

　�。�2）獲取公司歷次產(chǎn)品、技術(shù)改造、管理能力等方面的變動及獲獎情況的有關(guān)資料，判斷公司核心競爭力在行業(yè)內(nèi)地位的變化；

　　（3）調(diào)查公司歷史上有重大影響的人事變動，判斷核心管理者的去留已經(jīng)和可能對公司產(chǎn)生的重大影響；

　�。�4）審查公司歷史上是否存在重大的違反法規(guī)行為以及受到重大處罰的情況，判斷其影響是否已經(jīng)消除。

　　3調(diào)查結(jié)論

　�。�1）公司歷史演變定性判斷（復(fù)雜與否）

　�。�2）歷史演變對公司未來發(fā)展有無實質(zhì)性影響（體制、人員、技術(shù)演變）

　　二、股東變更情況調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）股東是否符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)范；

　�。�2）公司股東變更的行為和程序是否合法、規(guī)范。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）編制公司股本結(jié)構(gòu)變化表，檢查公司歷次股份總額及其結(jié)構(gòu)變化的原因及對公司業(yè)務(wù)、管理和經(jīng)營業(yè)績的影響；

　�。�2）取得公司的股東名冊，查看發(fā)起人或股東人數(shù)、住所、出資比例是否符合法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定；

　�。�3）追溯調(diào)查公司的實質(zhì)控制人，查看其業(yè)務(wù)、資產(chǎn)情況是否對公司的產(chǎn)供銷以及市場競爭力產(chǎn)生直接或間接的影響；

　　（4）檢查公司自然人持股的有關(guān)情況，關(guān)注其在公司的任職及其親屬的投資情況；如果單個自然人持股比例較大，還應(yīng)檢查是否存在其他人通過此人間接持股的情況，而可能引起潛在的股權(quán)糾紛；

　�。�5）檢查公司是否發(fā)行過內(nèi)部職工股，是否有工會持股或職工持股會持股； （6）調(diào)查公司的股份是否由于質(zhì)押或其他爭議而被凍結(jié)或被拍賣而發(fā)生轉(zhuǎn)移，并導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化；

　�。�7）獲取公司與股本結(jié)構(gòu)變化有關(guān)的驗資、評估和審計報告，審查公司注冊資本的增減變化以及股本結(jié)構(gòu)的變化的程序是否合乎法律規(guī)范，涉及國有企業(yè)，股權(quán)變革是否有國資批復(fù)文件；

　�。�8）相關(guān)股東變更資料取得當(dāng)?shù)毓ど藤Y料為準(zhǔn)。

　　3調(diào)查結(jié)論

　�。�1）股東及實際控制人是否有較大變化；

　�。�2）自然人持股在公司任職及外部任職情況；

　�。�3）股本變動的驗資、評估及審計是否齊全，涉及國有企業(yè)，股權(quán)變革是否有國資批復(fù)文件。

　　三、公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）公司章程及草案是否合法合規(guī)；

　　（2）股東大會、董事會、監(jiān)事會的設(shè)立、運(yùn)作的實質(zhì)性判斷；

　�。�3）董事、監(jiān)事、高級管理人員任職及變動是否合法合規(guī)。 2調(diào)查程序

　�。�1）查閱股東大會的會議記錄、董事會的會議記錄，確定公司章程及草案的制定和修改過程是否履行了法定程序，其內(nèi)容是否與《公司法》等相抵觸；

　�。�2）確認(rèn)公司是否具有健全的股東會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則及其合規(guī)性；

　�。�3）查閱公司歷次的股東會、董事會、監(jiān)事會的會議記錄，確認(rèn)其決議內(nèi)容、尤其是確認(rèn)董事會的對外擔(dān)保、重大投資、融資及經(jīng)營決策符合公司章程的規(guī)定；通過會議記錄了解公司重要管理人員的變化；

　　（4）確認(rèn)董事、經(jīng)理是否挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；是否自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的其他活動；

　　（5）考察公司高級管理人員的激勵與約束機(jī)制，如設(shè)置股票期權(quán)，判斷這些機(jī)制是否有利于吸引人才，保持高級管理人員的穩(wěn)定。

　　四、組織結(jié)構(gòu)調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　　（1）全面了解公司主要股東（追溯到實質(zhì)控制人）及整個集團(tuán)的所有相關(guān)企業(yè)的業(yè)務(wù)和財務(wù)情況，查找可能產(chǎn)生同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的'關(guān)聯(lián)方；

　�。�2）了解公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)模式的設(shè)置對公司實現(xiàn)經(jīng)營管理目標(biāo)的影響。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）畫出整個集團(tuán)的組織構(gòu)架圖，標(biāo)明各經(jīng)營實體之間的具體組織聯(lián)系；

　�。�2）畫出公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置圖，并以實線和虛線標(biāo)明各機(jī)構(gòu)之間的權(quán)力和信息溝通關(guān)系，分析其設(shè)計的合理性和運(yùn)行的有效性；

　�。�3）與管理層有關(guān)人員進(jìn)行討論，進(jìn)一步獲得公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置方面、運(yùn)行方面情況的資料。

　　五、管理團(tuán)隊調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）主要管理層（包括董事會成員、監(jiān)事會成員、總裁、副總裁以及財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員）是否正直、誠信；

　�。�2）主要管理層是否具有與發(fā)展公司需要相匹配的開拓精神和經(jīng)營管理能力；

　�。�3）了解關(guān)鍵管理人員的選聘、考核和離職情況，及其程序是否合法；

　　（4）了解公司與主要管理人員有關(guān)的激勵和約束機(jī)制，及其對公司經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的影響。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）取得主要管理人員學(xué)歷和從業(yè)經(jīng)歷簡況，對核心人員要取得其詳細(xì)資料，尤其要關(guān)注主要成員在本行業(yè)的的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和記錄；

　�。�2）與公司主要管理人員就企業(yè)發(fā)展、公司文化、競爭對手、個人發(fā)展與公司發(fā)展的關(guān)系等主題進(jìn)行單獨的會談；

　�。�3）調(diào)查過去三年中公司關(guān)鍵管理人員離職的情況，調(diào)查其辭職的真實原因；

　　（4）調(diào)查公司董事是否遵守“競業(yè)禁止”的規(guī)定；

　　（5）與公司職員進(jìn)行交流，獲取其對管理團(tuán)隊以及企業(yè)文化貫徹情況的直觀感受；

　�。�6）調(diào)查公司內(nèi)部管理制度規(guī)定、年度經(jīng)營責(zé)任書，了解公司是否制定經(jīng)濟(jì)責(zé)任考核體系，特別考核體系的落實情況；

　�。�7）了解公司為高級管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動情況；

　　（8）調(diào)查主要管理者是否不適當(dāng)?shù)募媛�，并說明必要的兼職是否會對其工作產(chǎn)生影響。

　　六、業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略與目標(biāo)

　　1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）調(diào)查公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系；

　�。�2）調(diào)查公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)實現(xiàn)的可行性、風(fēng)險。

　　2調(diào)查程序

　　查閱公司的發(fā)展規(guī)劃、年度工作計劃等資料，或與經(jīng)營決策層訪談，得到以下的信息：

　�。�1）公司發(fā)展目標(biāo)的定位，包括長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略、具體業(yè)務(wù)計劃；

　�。�2）公司發(fā)展目標(biāo)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)間的關(guān)系；

　�。�3）公司實現(xiàn)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)中可能存在的潛在風(fēng)險，包括法律障礙等；

　　（4）公司實現(xiàn)未來發(fā)展計劃的主要經(jīng)營理念或模式、假設(shè)條件、實現(xiàn)步驟、面臨的主要問題等。

　　第二部分：行業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營調(diào)查

　　一、行業(yè)及競爭者調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）調(diào)查公司所處行業(yè)的現(xiàn)狀及發(fā)展前景；

　　（2）調(diào)查公司所處行業(yè)發(fā)展驅(qū)動因素與本質(zhì)；

　�。�3）調(diào)查公司提供的產(chǎn)品（服務(wù)）較之同行業(yè)可比公司的競爭地位；

　　4）調(diào)查公司主要經(jīng)營活動的合法性。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）查閱權(quán)威機(jī)構(gòu)的統(tǒng)計資料和研究報告（如國家計委、經(jīng)貿(mào)委、行業(yè)協(xié) 會、國務(wù)院研究發(fā)展中心或其他研究機(jī)構(gòu)），調(diào)查公司所處行業(yè)國內(nèi)、外的發(fā)展現(xiàn)狀與前景，分析影響其行業(yè)發(fā)展的有利、不利因素。

　�。�2）調(diào)查公司所處行業(yè)內(nèi)企業(yè)是否受到國家宏觀控制，如果是，其產(chǎn)品定 價是否受到限制？是否享受優(yōu)惠政策？

　�。�3）調(diào)查公司所處行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈情況，公司所處鏈條環(huán)節(jié)情況；

　　（4）了解公司所處行業(yè)的進(jìn)入壁壘，包括規(guī)模經(jīng)濟(jì)、資本投入、技術(shù)水平、環(huán)境保護(hù)或行業(yè)管理機(jī)構(gòu)授予的特許經(jīng)營權(quán)等方面，分析其對公司核心競爭力的影響；

　�。�5）了解公司所處行業(yè)的整體特征，是屬于資金、技術(shù)、勞動密集型產(chǎn)業(yè)；了解該行業(yè)對技術(shù)（或?qū)�資金、勞動力等要素）的依賴程度、技術(shù)的成熟度；了解該行業(yè)公司是否需要大量的研究開發(fā)支出、巨額的廣告營銷費用；是否應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)慢；產(chǎn)品價格的變動特征；出口占總銷售的比例等方面。

　　（6）調(diào)查公司近三年內(nèi)銷售產(chǎn)品所處的生命周期階段，是處于導(dǎo)入期、成長期、成熟期、衰退期中的哪個階段？調(diào)查公司產(chǎn)品的壽命。

　�。�7）查閱國家的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整政策、公司相關(guān)財務(wù)資料和發(fā)展規(guī)劃文件，獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量明細(xì)表，了解公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)構(gòu)成；了解公司未來產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的方向。

　　（8）查閱權(quán)威機(jī)構(gòu)的研究報告和統(tǒng)計資料，調(diào)查影響公司產(chǎn)品需求的相關(guān)因素以及產(chǎn)品需求的變化趨勢，分析未來幾年該產(chǎn)品的需求狀況、市場容量；獲取公司所處行業(yè)中該產(chǎn)品的現(xiàn)有生產(chǎn)能力、未來幾年生產(chǎn)能力的變化數(shù)據(jù)；所處行業(yè)是否因過多受到國家政策、技術(shù)進(jìn)步、可替代產(chǎn)品的沖擊等外部因素影響而具有較大的脆弱性。

　�。�9）對公司產(chǎn)品價格變動作出預(yù)測；

　�。�10）調(diào)查可替代產(chǎn)品的價格和供應(yīng)狀況，調(diào)查公司產(chǎn)品目前或在可合理預(yù)計的將來多大程度上受到進(jìn)口同類產(chǎn)品的沖擊；

　�。�11）對公司現(xiàn)有與潛在的競爭者調(diào)查，應(yīng)包括但不限于整個產(chǎn)品市場容量、競爭者數(shù)量、公司與市場競爭者各自的市場份額；對公司與競爭者的比較應(yīng)包括相對產(chǎn)品質(zhì)量、相對價格、相對成本、相對的產(chǎn)品形象及公司聲譽(yù)等（見附表）。對公司目前、未來的市場地位作出描述和判斷；

　�。�12）利用各大證券報、主要證券類網(wǎng)站披露的公開信息，與已上市公司進(jìn)行比較分析。選擇5-10家產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)工藝相同的公司，以這些公司近幾年的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，至少在生產(chǎn)能力、生產(chǎn)技術(shù)的先進(jìn)性、關(guān)鍵設(shè)備的先進(jìn)性、銷售收入、銷售的地理分布、主要產(chǎn)品銷售價格與主營業(yè)務(wù)利潤率、行業(yè)平均銷售價格與主營業(yè)務(wù)利潤率等方面進(jìn)行比較。

　　二、采購環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　　（1）調(diào)查公司供應(yīng)方市場、采購政策及主要的供應(yīng)商；

　　（2）調(diào)查公司采購業(yè)務(wù)涉及的訴訟及關(guān)聯(lián)交易。

　　2調(diào)查程序

　　（1）調(diào)查供應(yīng)方市場的競爭狀況，是競爭、還是壟斷，是否存在特許經(jīng)營 權(quán)等方面因素使得供應(yīng)方市場有較高的進(jìn)入壁壘；

　�。�2）與采購部門人員、主要供應(yīng)商溝通，調(diào)查公司生產(chǎn)必須的原材料、重要輔助材料等的采購是否受到資源或其他因素的限制；

　�。�3）了解公司主要的供應(yīng)商（至少前5名），計算最近三個會計年度公司向主要供應(yīng)商的采購金額、占公司、同類原材料采購金額、總采購金額比例，是否存在嚴(yán)重依賴個別供應(yīng)商的情況；

　�。�4）與采購部門人員、主要供應(yīng)商溝通，調(diào)查公司主要供應(yīng)商與公司的地理距離，分析最近幾年原材料成本構(gòu)成，關(guān)注運(yùn)輸費用占采購成本中的比重；

　�。�5）與采購部門人員溝通，了解公司是否建立了供應(yīng)商考評制度；

　�。�6）調(diào)查公司與主要供應(yīng)商的資金結(jié)算情況，是否及時結(jié)清貨款，是否存在以實物抵債的現(xiàn)象；

　�。�7）查閱權(quán)威機(jī)構(gòu)的研究報告和統(tǒng)計資料，調(diào)查公司主要原材料的市場供求狀況，查閱公司產(chǎn)品成本計算單，定量分析主要原材料、動力漲價對公司生產(chǎn)成本的影響；

　�。�8）與采購部門與生產(chǎn)計劃部門人員溝通，調(diào)查公司采購部門與生產(chǎn)計劃部門的銜接情況，關(guān)注是否存在嚴(yán)重的原材料缺貨風(fēng)險，是否存在原材料積壓風(fēng)險；

　　（9）與主要供應(yīng)商、公司律師溝通，調(diào)查公司與主要供應(yīng)商之間是否存在重大訴訟或糾紛；

　　（10）如果存在影響成本的重大關(guān)聯(lián)采購，判斷關(guān)聯(lián)采購的定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。

　　三、生產(chǎn)環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）調(diào)查公司生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)能力、實際產(chǎn)量；

　　（2）調(diào)查公司生產(chǎn)組織、保障；

　�。�3）成本分析；

　�。�4）調(diào)查公司生產(chǎn)的質(zhì)量控制、安全、環(huán)保。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）調(diào)查公司生產(chǎn)過程的組織形式，是屬于個別制造或小批量生產(chǎn)；大批量生產(chǎn)或用裝配線生產(chǎn)；用流水線生產(chǎn)；

　�。�2）了解公司各項主要產(chǎn)品生產(chǎn)工藝，獲取公司產(chǎn)品生產(chǎn)工藝流程圖，調(diào)查公司行業(yè)中工藝、技術(shù)方面的領(lǐng)先程度；

　�。�3）調(diào)查公司主要產(chǎn)品的設(shè)計生產(chǎn)能力、最近幾個會計年度的實際生產(chǎn)能力以及主要競爭者的實際生產(chǎn)能力，進(jìn)行盈虧平衡分析，計算出盈虧平衡時的生產(chǎn)產(chǎn)量，并與各年的實際生產(chǎn)量比較；

　�。�4）與生產(chǎn)部門人員溝通，調(diào)查公司生產(chǎn)各環(huán)節(jié)中是否存在瓶頸？是否存在某種原材料的供應(yīng)、部分生產(chǎn)環(huán)節(jié)的生產(chǎn)不穩(wěn)定或生產(chǎn)能力不足而制約了企業(yè)的生產(chǎn)能力；

　�。�5）與生產(chǎn)部門人員溝通，調(diào)查公司的生產(chǎn)是否受到能源、技術(shù)、人員等客觀因素的限制；

　�。�6）采用現(xiàn)場察勘的方法，調(diào)查公司主要設(shè)備的產(chǎn)地、購入時間，機(jī)器設(shè)備的成新率，是否處于良好狀態(tài)，預(yù)計尚可使用的時間；現(xiàn)有的生產(chǎn)能力及利用情況，是否有大量閑置的設(shè)備和生產(chǎn)能力；

　�。�7）調(diào)查公司是否存在設(shè)備抵押貸款的情形。如有，查閱或查詢借款合同的條款及還款情況，判斷預(yù)期債務(wù)是否會對公司的生產(chǎn)保障構(gòu)成影響；

　　（8）制造成本的橫向比較。查閱公司歷年來產(chǎn)品成本計算單、同類公司數(shù)據(jù)，分析公司較同行業(yè)公司在成本方面的競爭地位；

　�。�9）制造成本的縱向比較。獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產(chǎn)品（服務(wù)）的毛利率、貢獻(xiàn)毛利占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)利潤的比重指標(biāo)，分析公司主要產(chǎn)品的盈利能力；如果某項產(chǎn)品在銷售價格未發(fā)生重大變化時，某一期的毛利率出現(xiàn)異常，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費用等成本要素的變動情況，確認(rèn)成本的真實發(fā)生；

　�。�10）與公司質(zhì)量管理部門人員溝通、現(xiàn)場實地考察、查閱公司內(nèi)部生產(chǎn)管理規(guī)定，調(diào)查公司的質(zhì)量控制政策、質(zhì)量管理的組織設(shè)置及實施情況；

　　（11）調(diào)查公司保障安全生產(chǎn)的措施，成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故；

　　（12）了解公司生產(chǎn)工藝中三廢的排放情況，查閱省一級的環(huán)境保護(hù)局出具的函件，調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，調(diào)查公司最近3年是否發(fā)生過環(huán)境污染事故，是否存在因環(huán)保問題而被處罰的情形；

　　（13）查閱省一級的質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局文件，調(diào)查公司產(chǎn)品是否符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，是否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受過質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。

　　四、銷售環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）調(diào)查公司營銷網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)及運(yùn)行情況；

　�。�2）調(diào)查公司產(chǎn)品商標(biāo)的權(quán)屬及合規(guī)性；

　�。�3）調(diào)查公司銷售回款、存貨積壓情況；

　�。�4）調(diào)查公司銷售業(yè)務(wù)涉及的訴訟及關(guān)聯(lián)交易。

　　2調(diào)查程序

　　（1）了解公司的分銷渠道，對自營零售的，調(diào)查公司銷售專賣店的設(shè)置；對通過批發(fā)商進(jìn)行銷售的，調(diào)查經(jīng)銷或代理協(xié)議，是否全部委托銷售代理而導(dǎo)致銷售失控？

　�。�2）查閱國家工商行政管理局商標(biāo)局的商標(biāo)注冊證，調(diào)查公司是否是其主要產(chǎn)品的商標(biāo)注冊人；

　�。�3）查閱國家質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局或省一級的質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局的證明或其他有關(guān)批復(fù)，調(diào)查公司的產(chǎn)品質(zhì)量是否執(zhí)行了國家標(biāo)準(zhǔn)或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，近3年是否因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律、法規(guī)而受到處罰；

　�。�4）是否存在假冒偽劣產(chǎn)品，打假力度如何；

　　（5）調(diào)查公司的主要競爭者及各自的競爭優(yōu)勢，從權(quán)威統(tǒng)計機(jī)構(gòu)獲取公司產(chǎn)品與其主要競爭者產(chǎn)品的市場占有率資料；

　�。�6）獲取或編制公司近幾個會計年度各項產(chǎn)品占銷售總收入比重明細(xì)表、各項產(chǎn)品產(chǎn)銷率明細(xì)表；

　�。�7）獲取公司近幾個會計年度對主要客戶（至少前5名）的銷售額、占年度銷售總額的比例及回款情況，調(diào)查其客戶基礎(chǔ)是否薄弱，是否過分依賴某一客戶而連帶受到客戶所受風(fēng)險的影響；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現(xiàn)象；

　�。�8）獲取近幾個會計年度按區(qū)域分布的的銷售記錄，分析公司銷售區(qū)域局限化現(xiàn)象是否明顯，產(chǎn)品的銷售是否受到地方保護(hù)主義的影響；

　　（9）是否存在會計期末銷售收入的異常增長，采取追查至?xí)�計期末幾筆大額的收入確認(rèn)憑證、審閱復(fù)核會計師期后事項的工作底稿等程序，判斷是否屬于虛開發(fā)票、虛增收入的情形；

　　（10）是否存在異常大額的銷售退回，查閱銷售合同、銷售部門與客戶對銷售退回的處理意見等資料，判斷銷售退回的真實性；

　�。�11）測算公司最近幾個會計年度的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率，調(diào)查公司壞賬、呆賬風(fēng)險的大小；

　　（12）對于銷售集中于單個或少數(shù)幾個大客戶的情況，需追查銷貨合同、銷貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫單、銀行進(jìn)賬單，或函證的方法以確定銷售業(yè)務(wù)發(fā)生的真實性。如果該項銷售系出口，尚需追查出口報關(guān)單、結(jié)匯水單等資料，以確定銷售業(yè)務(wù)發(fā)生的真實性；

　　（13）查閱會計師的工作底稿，調(diào)查是否存在大量的殘次、陳舊、冷背、積壓的存貨；與會計師溝通存貨跌價準(zhǔn)備是否足額計提？計算公司最近幾個會計年度產(chǎn)成品周轉(zhuǎn)率，并與同行業(yè)可比公司比較；

　�。�14）抽查部分重大銷售合同，檢查有無限制性條款，如產(chǎn)品須經(jīng)安裝或檢修、有特定的退貨權(quán)、采用代銷或寄銷的方式；

　　（15）調(diào)查關(guān)聯(lián)銷售的情況。如果存在對主營業(yè)務(wù)收入有重大貢獻(xiàn)的關(guān)聯(lián)銷售，抽查不同時點的關(guān)聯(lián)銷售合同，獲取關(guān)聯(lián)銷售的定價數(shù)據(jù)，分析不同時點的銷售價格的變動，并與同類產(chǎn)品當(dāng)時市場公允價格比較。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關(guān)聯(lián)銷售定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。

　　五、技術(shù)與研發(fā)調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）調(diào)查公司專利、非專利技術(shù)；

　�。�2）調(diào)查公司研發(fā)機(jī)構(gòu)、人員、資金投入；

　�。�3）調(diào)查公司正在研發(fā)的項目；

　　2調(diào)查程序

　�。�1）了解公司的行業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，是否有國家標(biāo)準(zhǔn)、國際標(biāo)準(zhǔn)；

　�。�2）調(diào)查公司核心技術(shù)的選擇。調(diào)查公司較同行業(yè)其他企業(yè)在技術(shù)方面的領(lǐng)先程度。關(guān)注其核心技術(shù)是否為其他新技術(shù)所取代；

　�。�3）獲取公司專利技術(shù)、非專利技術(shù)等權(quán)利證書、在有權(quán)管理部門的登記文件以及相關(guān)協(xié)議，了解公司的專利技術(shù)、非專利技術(shù)有哪些？了解公司和新技術(shù)的來源，是屬于自主開發(fā)、股東投資、購買或及擁有使用權(quán)。調(diào)查公司對于上述技術(shù)擁有的權(quán)限，并且關(guān)注公司是否存在與上述技術(shù)相關(guān)的重大糾紛，核心技術(shù)是否超過法律保護(hù)期限；

　�。�4）了解公司是否建立了相應(yīng)的機(jī)制保障與主要產(chǎn)品生產(chǎn)相關(guān)的非專利技術(shù)不被泄漏。

　　（5）了解研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)置，獲取公司目前的研發(fā)人員構(gòu)成、近幾年來用于研究開發(fā)的支出、研發(fā)支出占銷售收入的比重等數(shù)據(jù)；

　�。�6）了解公司是否存在與科研院所的合作開發(fā)，有哪些機(jī)構(gòu)，合作項目有哪些，合作方式，合作項目的進(jìn)展情況；

　　（7）了解公司研究人員的薪酬情況，包括公司核心技術(shù)人員的薪酬水平、公司主要競爭者（國內(nèi)、外公司）同類技術(shù)人員的薪酬水平。了解公司研究人員歷年來的流失情況，公司是否實行了包括股權(quán)激勵的其他激勵措施；

　�。�8）調(diào)查公司新產(chǎn)品研究開發(fā)周期（從產(chǎn)品開發(fā)到進(jìn)入市場的周期），主要研發(fā)項目的進(jìn)展情況，并對項目的市場需求做出描述。

　　六、商業(yè)模式調(diào)查

　　1調(diào)研目標(biāo)

　�。�1）行業(yè)商業(yè)模式的演變與創(chuàng)新；

　�。�2）公司現(xiàn)有商業(yè)模式及未來創(chuàng)新模式；

　�。�3）通過商業(yè)模式理解與評估企業(yè)價值。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）企業(yè)商業(yè)模式主要指是一種包含了一系列要素及其關(guān)系的概念性工具，用以闡明某個特定實體的商業(yè)邏輯。它描述了公司所能為客戶提供的價值以及公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)、合作伙伴網(wǎng)絡(luò)和關(guān)系資本等用以實現(xiàn)（創(chuàng)造、推銷和交付）這一價值并產(chǎn)生可持續(xù)盈利收入的要素；

　　（2）商業(yè)模式參考模型主要九個要素：價值主張；消費者目標(biāo)群體；分銷渠道；客戶關(guān)系；價值配置；核心能力；合伙伙伴網(wǎng)絡(luò)；成本結(jié)構(gòu)；收入模式等。

　�。�3）結(jié)合公司所處行業(yè)發(fā)展歷程及行業(yè)內(nèi)的企業(yè)商業(yè)模式演變發(fā)展，分析行業(yè)內(nèi)商業(yè)模式演變歷程，及未來新的創(chuàng)新商業(yè)模式；

　�。�4）通過公司高管訪談及上述采購、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)等情況及公司發(fā)展戰(zhàn)略資料了解公司現(xiàn)有的商業(yè)模式，以及行業(yè)內(nèi)是否具有創(chuàng)新性，其商業(yè)模式其他企業(yè)是否能夠容易模仿和超越；

　�。�5）確認(rèn)公司未來商業(yè)模式發(fā)展方向，及對商業(yè)模式創(chuàng)新采取的準(zhǔn)備行動；

　�。�6）結(jié)合公司的商業(yè)模式的定位，及行業(yè)內(nèi)的標(biāo)桿企業(yè)對比，評估公司未來公司價值。

　　第三部分：法律調(diào)查

　　一、獨立性調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　　公司與具有實際控制權(quán)的法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)企業(yè)是否做到人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立以及資產(chǎn)完整。

　　2調(diào)查程序

　　（1）公司的業(yè)務(wù)是否獨立于股東單位及其他關(guān)聯(lián)方：獲取股東單位及其他關(guān)聯(lián)方的營業(yè)執(zhí)照、公司與關(guān)聯(lián)方簽定的所有業(yè)務(wù)協(xié)議，檢查公司與關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)是否存在上下游關(guān)系；

　�。�2）公司是否具有獨立完整的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)：調(diào)查公司的部門設(shè)置，檢查原材料的采購部門、生產(chǎn)部門、銷售部門是否與關(guān)聯(lián)方分開，檢查發(fā)起人與關(guān)聯(lián)方的采購人員、生產(chǎn)人員、銷售人員是否相互獨立，有無兼職現(xiàn)象；檢查所有采購、銷售或委托加工協(xié)議，確認(rèn)是否存在委托關(guān)聯(lián)方采購、銷售或委托加工的情況；獲取公司的采購、銷售帳戶，檢查原材料的采購、貨物銷售是否與關(guān)聯(lián)方帳務(wù)分離；

　�。�3）如供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售環(huán)節(jié)以及商標(biāo)權(quán)等在短期內(nèi)難以獨立，公司與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方是否以合同形式明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系：獲取公司與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方簽定的如下協(xié)議：綜合服務(wù)協(xié)議、委托加工協(xié)議、委托銷售協(xié)議、商標(biāo)許可協(xié)議、其他業(yè)務(wù)合作或許可協(xié)議；上述合同是否明確了雙方的權(quán)利義務(wù)；

　　（4）擁有的房產(chǎn)及土地使用權(quán)、商標(biāo)、專利技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的情況：獲取產(chǎn)權(quán)證書、土地使用證書、商標(biāo)注冊證明、專利證書、特許經(jīng)營證書等，其所有人、使用者是否合法；

　�。�5）公司有無租賃房屋、土地使用權(quán)等情況，租賃是否合法有效：檢查有關(guān)房屋、土地其所有權(quán)證明，有租賃的，對相關(guān)租賃協(xié)議進(jìn)行檢查；

　�。�6）檢查主要設(shè)備的產(chǎn)權(quán)歸屬：檢查固定資產(chǎn)帳戶，對其產(chǎn)權(quán)歸屬進(jìn)行調(diào)查，并調(diào)查有無抵押發(fā)生；

　　（7）是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；

　�。�8）公司對其主要財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制，是否存在主要財產(chǎn)被擔(dān)�；蛘咂渌麢�(quán)利受限制的情況；

　�。�9）是否存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經(jīng)營、合署辦公的情況；

　�。�10）控股股東和政府部門推薦董事和經(jīng)理人選是否通過合法程序進(jìn)行，公司董事長是否不由主要股東或控股股東法定代表人兼任，公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員是否在本單位領(lǐng)取薪酬，是否不在股東單位兼職；

　�。�11）公司是否已按有關(guān)規(guī)定建立和健全了組織機(jī)構(gòu)，是否與控股股東相互獨立；

　�。�12）公司是否設(shè)立了獨立的財務(wù)會計部門，是否建立了獨立的會計核算體系和財務(wù)管理制度（包括對子公司、分公司的財務(wù)管理制度）；

　�。�13）是否不存在控股股東違規(guī)占用（包括無償占用和有償使用）公司的資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如有，需說明原因；

　　（14）公司是否獨立在銀行開戶，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；

　�。�15）公司是否不存在將資金存入控股股東的財務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶的情況；

　�。�16）檢查控股股東的財務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶，檢查公司與控股股東的往來帳項；

　�。�17）獲取公司與控股股東的稅務(wù)登記證，公司是否依法獨立納稅；

　　（18）與財務(wù)部門有關(guān)人員進(jìn)行溝通，檢查公司有關(guān)財務(wù)決策制度，看公司是否能夠獨立作出財務(wù)決策，是否存在控股股東干預(yù)公司資金使用的情況；

　　二、同業(yè)競爭調(diào)查

　　1調(diào)查目的

　　是否存在同業(yè)競爭，是否采取了有效措施避免同業(yè)競爭。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）檢查公司與控股股東及其子公司的經(jīng)營范圍是否相同或相近，是否在實際生產(chǎn)經(jīng)營中存在同業(yè)競爭；

　�。�2）如存在或可能存在同業(yè)競爭，公司是否采取了如下有效措施避免同業(yè)競爭：

　　1）簽署有關(guān)避免同業(yè)競爭的協(xié)議及決議，需審查該協(xié)議或決議有無損害公司利益的情況的條款。

　　2）調(diào)查有無其他有效措施避免同業(yè)競爭的措施，如：

　　A．針對存在的同業(yè)競爭，通過收購、委托經(jīng)營等方式，將相競爭的業(yè)務(wù)納入到公司的措施；

　　B．競爭方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方的措施；

　　C．公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的措施；

　　D．競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進(jìn)行同業(yè)競爭做出的有法律約束力的書面承諾。

　�。�3）查閱公司的股東協(xié)議、公司章程等文件，是否有在股東協(xié)議、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競爭的規(guī)定。

　　三、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易調(diào)查

　　1調(diào)查目的

　�。�1）關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否損害公司及其他股東的利益；

　�。�2）關(guān)聯(lián)交易是否履行了法定批準(zhǔn)程序。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）關(guān)聯(lián)方及其與公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系調(diào)查。檢查所有關(guān)聯(lián)方，包括：公司能夠直接或間接地控制的企業(yè)、能夠直接或間接地控制公司的企業(yè)、與公司同受某一企業(yè)控制的企業(yè)、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)、主要投資者個人或關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員、受主要投資者個人或關(guān)鍵管理人員或其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。獲取公司的主要采購、銷售合同，檢查公司的主要采購、銷售合同的合同方是否是關(guān)聯(lián)方；

　�。�2）調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)是否發(fā)生以下行為：購買或銷售商品、購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)、提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、提供資金(包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问降馁J款或權(quán)益性資金)、擔(dān)保和抵押、管理方面的合同、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移、許可協(xié)議、關(guān)鍵管理人員報酬；

　�。�3）檢查關(guān)聯(lián)交易的詳細(xì)內(nèi)容、數(shù)量、金額；調(diào)查關(guān)聯(lián)交易是否必要；該關(guān)聯(lián)交易是否對公司能夠產(chǎn)生積極影響；關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額，以及關(guān)聯(lián)交易占同類業(yè)務(wù)的比重如何；

　�。�4）關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，是否存在損害公司及其他股東利益的情況，如該交易與第三方進(jìn)行，交易價格如何，檢查關(guān)聯(lián)價格與市場價格（第三方）的差異及原因；

　�。�5）檢查關(guān)聯(lián)交易協(xié)議條款，審查其內(nèi)容是否公允合理，有無侵害公司利益的條款；

　�。�6）對關(guān)聯(lián)交易的遞增或遞減作出評價，并分析原因。獲取為減少關(guān)聯(lián)交易簽定的協(xié)議、承諾或措施，檢查這些承諾或措施的可行性；

　�。�7）公司是否為控股股東及其他關(guān)聯(lián)股東提供擔(dān)保。

　　四、訴訟、仲裁或處罰

　　1調(diào)查目標(biāo)

　　（1）公司是否存在訴訟、仲裁或行政處罰事項；

　�。�2）上述事項對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動、未來前景的影響；

　　2調(diào)查程序

　�。�1）調(diào)查是否具有對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項；

　�。�2）如果有上述事項，需調(diào)查提起訴訟或仲裁的原因，訴訟或仲裁請求，可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的執(zhí)行情況，對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生的較大影響。

　　第四部分：資產(chǎn)調(diào)查

　　一、資產(chǎn)調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）了解并核實固定資產(chǎn)、在建工程和無形資產(chǎn)

　　2調(diào)查程序

　�。�1）了解固定資產(chǎn)規(guī)模、類別，并核實期末價值

　　1）取得前三年及最近一個會計期末“固定資產(chǎn)”、“累計折舊”及“固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備”明細(xì)表，并與會計報表核對是否相符。

　　2）調(diào)查房屋建筑物的成新度、產(chǎn)權(quán)歸屬。

　　3）調(diào)查機(jī)器設(shè)備成新度、技術(shù)先進(jìn)性、產(chǎn)權(quán)歸屬。

　　4）了解有無設(shè)置抵押的固定資產(chǎn)，并與了解到的借款抵押進(jìn)行核對。

　　5）了解并描述計提折舊的方法，并將本期計提折舊額與《制造費用明細(xì)表》中的“折舊”明細(xì)項核對是否相符。

　　6）了解并描述固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提方法，判斷減值準(zhǔn)備計提是否充分。

　　（2）了解在建工程規(guī)模，若規(guī)模較大，進(jìn)一步調(diào)查在建工程價值、完工程度，判斷完工投產(chǎn)后對生產(chǎn)經(jīng)營的影響；

　�。�3）了解并核實無形資產(chǎn)入賬依據(jù)及價值的合理性；

　　1）取得無形資產(chǎn)清單及權(quán)屬證明；

　　2）調(diào)查每項無形資產(chǎn)來源；

　　3）判斷各項無形資產(chǎn)入帳及入帳價值的合理性；

　　（4）關(guān)注與生產(chǎn)密切相關(guān)的土地使用權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)權(quán)利狀況。

　　第五部分：財務(wù)調(diào)查

　　一、銷售環(huán)節(jié)財務(wù)調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　　（1）了解并核實各期主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、主營業(yè)務(wù)利潤的真實性；

　　（2）了解并核實各期期末因銷售活動產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)余額。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、主營業(yè)務(wù)利潤調(diào)查

　　1）取得前三年及最近一個會計期間主營業(yè)務(wù)收入、成本和毛利明細(xì)表，并與前三年及最近一個會計期間損益表核對是否相符；

　　2）價格調(diào)查：取得產(chǎn)品價格目錄，了解主要產(chǎn)品目前價格及其前三年價格變動趨勢，搜集市場上相同或相似產(chǎn)品價格信息，并與本企業(yè)進(jìn)行比較；

　　3）單位成本調(diào)查：比較各期之間主要產(chǎn)品單位成本變化幅度，對較大幅度的變動（>10%），應(yīng)詢問原因并證實；

　　4）銷售數(shù)量調(diào)查：比較各期之間主要產(chǎn)品銷售數(shù)量的變動比率，對較大幅度的變動（>10%），應(yīng)詢問原因并證實；

　　5）毛利率調(diào)查：比較各期之間主要產(chǎn)品毛利率的變動比率，若變動幅度較大（>10%），應(yīng)詢問原因并核實；與行業(yè)平均的毛利率進(jìn)行比較，若發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)詢問原因并核實；

　　6）主要客戶調(diào)查：取得前三年主要產(chǎn)品的《主要客戶統(tǒng)計表》，了解主要客戶，檢查主要客戶中是否有關(guān)聯(lián)方，對異�？蛻暨M(jìn)一步詳細(xì)調(diào)查。

　�。�2）應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、壞帳準(zhǔn)備、預(yù)收賬款調(diào)查

　　1）取得前三年及取近一個會計期末“應(yīng)收票據(jù)”、“應(yīng)收賬款”、“壞帳準(zhǔn)備”、“預(yù)收賬款”余額明細(xì)表，檢查大額應(yīng)收票據(jù)、預(yù)收款項、應(yīng)收賬款的客戶是否為主要客戶明細(xì)表中的主要客戶；若不是公司主要客戶，詢問原因。

　　2）結(jié)合銷售結(jié)算方式，判斷各客戶賬齡是否正常，對異常情況，查明原因；對長期掛帳款項，判斷可回收性。

　　3）了解前三年壞帳準(zhǔn)備計提方法是否發(fā)生變化，并了解變化的原因；結(jié)合賬齡分析，判斷壞帳準(zhǔn)備計提是否充分。

　　4）計算應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率，與同行業(yè)進(jìn)行比較，異常情況進(jìn)一步調(diào)查原因。 （3）營業(yè)費用調(diào)查

　　計算各期之間營業(yè)費用變化比率，結(jié)合銷售收入的變動幅度，分析營業(yè)費用變動幅度是否正常，對異常情況，應(yīng)詢問原因并證實。

　　二、采購與生產(chǎn)環(huán)節(jié)財務(wù)調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　　（1）了解企業(yè)生產(chǎn)能力利用率、產(chǎn)銷比率；

　�。�2）了解并核實各期期末存貨價值；

　　（3）了解并核實各期期末采購活動產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)的余額；

　�。�4）了解并核實各期期末應(yīng)付工資及福利費；

　　2調(diào)查程序

　�。�1）了解前三年及最近一個會計期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力利用率、產(chǎn)銷比率，初步判斷生產(chǎn)經(jīng)營情況是否正常

　　1）取得前三年及最近一個會計期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力、產(chǎn)量、銷量統(tǒng)計表；

　　2）結(jié)合產(chǎn)量，判斷生產(chǎn)設(shè)備利用情況；

　　3）結(jié)合產(chǎn)量、產(chǎn)成品庫存，計算產(chǎn)銷比率；

　　（2）了解并核實各期期末存貨價值，為核實年銷售總成本提供依據(jù)；

　�。�3）了解并核實各期期末采購活動產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)的余額。抽查因采購原材料而發(fā)生的大額債權(quán)債務(wù)的對應(yīng)方是否是本公司的主要客戶，若不是，應(yīng)抽查采購合同，了解業(yè)務(wù)發(fā)生的原因，判斷是否正常。對其他大額長期掛帳款項，要查明原因；

　　（4）了解并核實各期期末應(yīng)付工資及福利費；

　　（5）分析前三年及最近一個會計期末資產(chǎn)負(fù)債表中“預(yù)提費用”“待攤費用”“待處理財產(chǎn)損溢”金額是否異常，若為異常，進(jìn)一步核實；

　　三、投資環(huán)節(jié)財務(wù)調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）了解并核實各會計期末短期投資余額、期末市價、跌價準(zhǔn)備；

　�。�2）了解并核實各會計期末長期投資余額、減值準(zhǔn)備；

　�。�3）了解并核實各會計期間投資收益的真實性；

　　2調(diào)查程序

　�。�1）取得前三年及最近一個會計期間短期投資及跌價準(zhǔn)備余額明細(xì)表，判斷投資風(fēng)險;

　　（2）取得前三年及最近一個會計期間委托貸款及投資收益明細(xì)表，判斷委托貸款安全性;

　�。�3）取得前三年及最近一個會計期間長期股權(quán)投資、減值準(zhǔn)備及投資收益明細(xì)表，關(guān)注大額及異常投資收益；對現(xiàn)金分得的紅利，關(guān)注是否收現(xiàn)，有無掛賬情況;

　　四、融資環(huán)節(jié)財務(wù)調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　　（1）了解債務(wù)融資的規(guī)模、結(jié)構(gòu)

　�。�2）了解權(quán)益融資

　　2調(diào)查程序

　　（1）取得前三年及最近一個會計期間短期及長期借款增減變動及余額表，并與會計報表核對是否相符；

　　（2）取得前三年及最近一個會計期間應(yīng)付債券明細(xì)表，并與會計報表核對相符；

　　（3）取得財務(wù)費用明細(xì)表，與貸款合同規(guī)定的利率進(jìn)行復(fù)核。

　�。�4）取得前三年及最近一個會計期間長期應(yīng)付款及專項應(yīng)付款明細(xì)表，與會計報表核對是否相符。

　�。�5）取得前三年及最近一個會計期間所有者權(quán)益增減變動及余額表，與各年增資、配股情況和各年利潤分配方案相核對。

　　五、稅務(wù)調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）調(diào)查公司執(zhí)行的稅種和稅率；

　�。�2）調(diào)查公司執(zhí)行的稅收及財政補(bǔ)貼優(yōu)惠政策是否合法、真實、有效；

　　（3）調(diào)查公司是否依法納稅；

　　2調(diào)查程序

　�。�1）查閱各種稅法、公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證等文件，或與公司財務(wù)部門人員訪談，調(diào)查公司及其控股子公司所執(zhí)行的稅種（包括各種稅收附加費）、稅基﹑稅率，調(diào)查其執(zhí)行的稅種﹑稅率是否符合現(xiàn)行法律﹑法規(guī)的要求；

　�。�2）調(diào)查公司是否經(jīng)營進(jìn)口、出口業(yè)務(wù)，查閱關(guān)稅等法規(guī)，調(diào)查公司所適用的關(guān)稅、增值稅以及其他稅種的稅率；

　�。�3）如果公司享受有增值稅的減、免，查閱財政部、國家稅務(wù)總局法規(guī)或文件，調(diào)查該項法規(guī)或文件是否由有權(quán)部門發(fā)布，調(diào)查公司提供的產(chǎn)品（服務(wù)）的稅收優(yōu)惠是否合法、合規(guī)、真實、有效，該項稅收優(yōu)惠的優(yōu)惠期有多長；

　�。�4）如果公司享受有所得稅減、免的優(yōu)惠政策或其他各種形式的財政補(bǔ)貼，查閱有權(quán)部門的法規(guī)或文件，調(diào)查該政策是否合法、合規(guī)、真實、有效，該項稅收優(yōu)惠的優(yōu)惠期有多長；

　�。�5）獲取公司最近幾個會計年度享受的稅務(wù)優(yōu)惠、退回的具體金額，依據(jù)相關(guān)文件，判斷其屬于經(jīng)常性損益，還是非經(jīng)常性損益，測算其對公司各期凈利潤的影響程度；

　�。�6）查閱公司最近三年的增值稅、所得稅以及其他適用的稅種及附加費的納稅申報表、稅收繳款書等文件，調(diào)查公司最近3年是否依法納稅；

　�。�7）獲取公司所處管轄區(qū)內(nèi)的國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局以及直屬的稅收分局征收處的證明，調(diào)查公司是否存在偷、漏稅情形，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形，是否拖欠稅金；

　　（8）如果公司企業(yè)組織形式變化，如：外資企業(yè)變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)，是否補(bǔ)足了以前減免的稅款。

　　六、或有事項調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）調(diào)查或有事項的具體情況。

　　（2）判斷上述事項對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生影響。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）調(diào)查公司因訴訟或仲裁情況可能引起的或有負(fù)債，引證訴訟專題。

　�。�2）如果企業(yè)對售后商品提供擔(dān)保，參照歷史情況，估量顧客提出訴求的可能性。

　　（3）公司為其他單位的債務(wù)提供擔(dān)保，調(diào)查提供擔(dān)保的債務(wù)數(shù)額，是否承擔(dān)連帶責(zé)任，是否采取反擔(dān)保措施，估算可能發(fā)生或有負(fù)債金額，確認(rèn)公司是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　（4）環(huán)境保護(hù)的或有負(fù)債

　　1）查閱公司有關(guān)環(huán)保方面的批文，明確是否達(dá)到環(huán)境保護(hù)的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。

　　2）調(diào)查公司是否有污染環(huán)境的情況發(fā)生。

　　3）測算出公司可能發(fā)生的治理費用數(shù)額或者可能支付的罰金數(shù)額。

　　第六部分：發(fā)展規(guī)劃與財務(wù)預(yù)測調(diào)查

　　1公司發(fā)展規(guī)劃調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　　調(diào)查企業(yè)未來幾年的發(fā)展規(guī)劃。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）取得企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或直接要求被投資企業(yè)提供未來3－5年公司的發(fā)展規(guī)劃，獲知企業(yè)未來幾年的發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展方向、發(fā)展重點、發(fā)展措施。

　�。�2）取得企業(yè)計劃投資項目的可行性研究報告，評估報告的可行性。

　　2公司財務(wù)預(yù)測調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　　調(diào)查企業(yè)在未來幾年的發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展規(guī)模、發(fā)展速度、發(fā)展的可能。

　　2調(diào)查程序

　　（1）取得企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或直接要求被投資企業(yè)提供未來3－5年公司的財務(wù)預(yù)測表，獲知企業(yè)未來幾年的財務(wù)發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展規(guī)模、發(fā)展速度；

　�。�2）以銷售為起點，核實企業(yè)所提供的各項預(yù)測指標(biāo)制定的依據(jù)；

　�。�3）根據(jù)企業(yè)所處的外部環(huán)境，調(diào)查企業(yè)各項指標(biāo)實現(xiàn)的可能性；

　�。�4）根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營管理水平與生產(chǎn)經(jīng)營的其他條件，判斷企業(yè)各項指標(biāo)實現(xiàn)的可能性。

　　第七部分：本輪融資及上市計劃調(diào)查

　　一、與本輪融資有關(guān)事項調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　　獲知企業(yè)所提出來的與本輪融資有關(guān)的事項。

　　2調(diào)查程序

　　通過企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或與公司領(lǐng)導(dǎo)人交流，獲知與本輪融資有關(guān)的如下信息：

　�。�1）本輪的融資是股份轉(zhuǎn)讓，還是增資擴(kuò)股，亦或二者兼而有之。

　　（2）企業(yè)價值的估計、本輪融資的金額、所占的投資比例。

　�。�3）擬引入的投資者的數(shù)量，對投資者的具體要求；目前已接觸過的、有傾向性的投資者。

　�。�4）募投項目及資金的具體用途。

　�。�5）本輪融資時間計劃。

　　（6）融資后的管理制度安排及人事安排。

　�。�7）信息披露的程度及具體措施。

　�。�8）企業(yè)能夠接受的對賭協(xié)議的內(nèi)容。

　　（9）是否有管理層或核心技術(shù)人員的股權(quán)激勵計劃及具體內(nèi)容。

　　二、未來上市計劃調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　　獲知企業(yè)的上市計劃及已做的工作。

　　2調(diào)查程序

　　通過企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或與公司領(lǐng)導(dǎo)人交流，獲知如下與上市有關(guān)的情況。

盡職調(diào)查報告(范本)5

　　一、公司基本情況

　　(一)公司簡況

　　1、名稱、住所、通訊方式、法定代表人、主營業(yè)務(wù)、注冊資本

　　2、公司當(dāng)前股東構(gòu)成及股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司實際控制人簡介

　　(二)公司歷史沿革事實概況

　　(三)歷次驗資、審計和評估

　　(四)業(yè)務(wù)主要項目

　　1、公司主營業(yè)務(wù)

　　2、主要項目描述

　　3、主要項目的實施對主營業(yè)務(wù)的貢獻(xiàn)

　　二、業(yè)務(wù)規(guī)范

　　(五)業(yè)務(wù)---------行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、資質(zhì)和許可證

　　(六)業(yè)務(wù)-------獎勵、認(rèn)證和評級

　　(七)業(yè)務(wù)------主要竟?fàn)帉κ值臉I(yè)務(wù)狀況

　　(八)業(yè)務(wù)-------風(fēng)險和對策

　　三、主要財產(chǎn)及公司管理機(jī)制

　　(九)主要財產(chǎn)

　　(十)股東和實際控制人及其演變

　　(十一)公司的對外投資

　　(十二)目前股東結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖

　　(十三)管理層和核心技術(shù)、業(yè)務(wù)人員及演變

　　(十四)員工激勵機(jī)制

　　(十五)股東會和董事會決議

　　(十六)重大規(guī)章制度

　　(十七)公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及職能

　　(十八)重大合同

　　四、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭資產(chǎn)收購等

　　(十九)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)竟?fàn)?/p>

　　(二十)重大資產(chǎn)收購、處置和重組

　　(二十一)最近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)

　　五、稅務(wù)、財政、安保、環(huán)境、債務(wù)

　　(二十二)稅務(wù)及財政補(bǔ)貼

　　(二十三)質(zhì)量控制、安全和環(huán)保

　　(二十四)重大債務(wù)

　　六、重大爭議、糾紛以及所受行政處罰

　　七、未來發(fā)展規(guī)劃、資金使用計劃和盈利預(yù)測

　　八、可能影響本次交易的重大風(fēng)險提示

　　(二十五)重大風(fēng)險提示

　　(二十六)本次重大交易需要獲得的審批

　　(二十七)本次重大交易可能給公司帶來的變化

　　九、結(jié)論和建議(本次重大交易是否符合法律規(guī)定、是否存在法律障礙和風(fēng)險的`結(jié)論，以及如何防范或/和控制風(fēng)險的建議)

　　十、本盡職調(diào)查報告的用途和責(zé)任限制聲明。

　　(注：可用“特別陳述與保證”作為盡職調(diào)查的補(bǔ)充材料)

　　xx律師事務(wù)所

　　律師：xxx

　　年月日

盡職調(diào)查報告(范本)6

　　一、盡職調(diào)查的概念

　　盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做一個全面深入的審核，通常需要花費3-6個月時間。

　　二、盡職調(diào)查的目的

　　簡單講，盡職調(diào)查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業(yè)的調(diào)查才能摸清楚。

　　1、發(fā)現(xiàn)項目或企業(yè)內(nèi)在價值

　　投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內(nèi)在價值，往往會出現(xiàn)偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內(nèi)在價值。因為企業(yè)內(nèi)在價值不僅取決于當(dāng)前的財務(wù)賬面價值，同時也取決于未來的收益。對企業(yè)內(nèi)在價值進(jìn)行評估和考量必須建立在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上。

　　2、判明潛在的致命缺陷及對預(yù)期投資的可能影響

　　從投資者角度講，盡職調(diào)查是風(fēng)險管理的第一步。因為任何項目都存在著各種各樣的風(fēng)險，比如，融資方過往財務(wù)賬冊的準(zhǔn)確性；投資之后，公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關(guān)資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應(yīng)價值；是否存在任何可能導(dǎo)致融資方運(yùn)營或財務(wù)運(yùn)作出現(xiàn)問題的因素。

　　3、為投資方案設(shè)計做準(zhǔn)備

　　融資方通常會對企業(yè)各項風(fēng)險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調(diào)查來補(bǔ)救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行投資活動。

　　三、盡職調(diào)查的流程

　　盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的.。對于一個重大投資項目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：立項—成立工作小組—擬定調(diào)查計劃—整理/匯總資料—撰寫調(diào)查報告—內(nèi)部復(fù)核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設(shè)計。

　　1、專業(yè)人員項目立項后加入工作小組實施盡職調(diào)查

　　2、擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標(biāo)企業(yè)組織架構(gòu)基礎(chǔ)上

　　3、盡職調(diào)查報告必須通過復(fù)核程序后方能提交

　　四、盡職調(diào)查的方法

　　1、審閱文件資料

　　通過公司工商注冊、財務(wù)報告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。

　　2、參考外部信息

　　通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

　　3、相關(guān)人員訪談

　　與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通。

　　4、企業(yè)實地調(diào)查

　　查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。

　　5、小組內(nèi)部溝通

　　調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。

　　五、盡職調(diào)查遵循的原則

　　1、證偽原則

　　站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗和事實來發(fā)覺目標(biāo)企業(yè)的投資價值。

　　2、實事求是原則

　　要求投資經(jīng)理依據(jù)私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的投資理念和標(biāo)準(zhǔn)，在客觀公正的立場上對目標(biāo)進(jìn)行調(diào)查，如實反映目標(biāo)企業(yè)的真實情況。

　　3、事必躬親原則

　　要求投資經(jīng)理一定要親臨目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)場，進(jìn)行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。

　　4、突出重點原則

　　需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

　　5、以人為本原則

　　要求投資經(jīng)理在對目標(biāo)企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場等方面進(jìn)行全面考察的同時，重點注意對管理團(tuán)隊的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。

　　6、橫向比較原則

　　需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進(jìn)行比較分析，以期發(fā)展目標(biāo)企業(yè)的投資價值。

盡職調(diào)查報告(范本)7

　　這種形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運(yùn)用在公司并購、股權(quán)或項目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟(jì)活動當(dāng)中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國投資之前，所花費的盡職調(diào)查費用高達(dá)1億美元。

　　什么是律師盡職調(diào)查報告？律師盡職調(diào)查報告，是指通過律師了解目標(biāo)公司的情況，發(fā)現(xiàn)潛在法律風(fēng)險和可能增加交易成本的問題，為企業(yè)并購的科學(xué)決策提供依據(jù)。通俗一點來講，就是在雙方達(dá)成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標(biāo)的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風(fēng)險。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達(dá)成交易起著非常關(guān)鍵的作用。

　　律師盡職調(diào)查也就是法律風(fēng)險管理，目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況，查明潛在的法律風(fēng)險和它們對收購及預(yù)期投資收益的可能的影響。對投資者而言，投資本身存在著各種各樣的風(fēng)險，例如：目標(biāo)公司可能出現(xiàn)的法律風(fēng)險，財務(wù)賬冊的準(zhǔn)確性，相關(guān)資產(chǎn)是否具有目標(biāo)公司賦予的相應(yīng)價值。

　　盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進(jìn)行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負(fù)面信息。對于賣方而言，配合律師進(jìn)行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負(fù)面信息之間進(jìn)行權(quán)衡，若信息提供過于全面，則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負(fù)面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。()所以，律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應(yīng)當(dāng)在提醒買方存在風(fēng)險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

　　合理有效的律師盡職調(diào)查有利于合理評估風(fēng)險。投資行為許多環(huán)節(jié)要接受法律的監(jiān)管，往往觸及合同法、公司法、勞動法、知識產(chǎn)權(quán)法、環(huán)境保護(hù)法等問題，這些因素必將增加收購后整合的風(fēng)險。通過盡職調(diào)查，可以幫助投資人獲取更多的包括財務(wù)、人事、管理、市場等各方面的高質(zhì)量信息，從而緩解信息不對稱性，盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發(fā)的風(fēng)險。同時還能為確定收購價格提供依據(jù)。在投資談判過程中，雙方的`焦點一般集中在收購價格的確定上，然而價格又是基于對目標(biāo)企業(yè)本身價值的估算。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)存在著大量的或有負(fù)債和不良資產(chǎn)，收購方在對各項或有負(fù)債和不良資產(chǎn)進(jìn)行逐一評估后，即可作為向出售方就收購價格進(jìn)行談判的依據(jù)，并確定在收購協(xié)議中是否應(yīng)加入一些限制性條款等。

　　律師盡職調(diào)查就是為了獲知目標(biāo)企業(yè)的重要信息并以此判斷收購中的法律風(fēng)險，調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。律師盡職調(diào)查基本工作程序如下：

　　1、委托方與律師事務(wù)所簽訂委托律師事務(wù)所進(jìn)行盡職調(diào)查的委托合同；

　　2、律師與目標(biāo)企業(yè)簽署《盡職調(diào)查保密協(xié)議書》；

　　3、律師根據(jù)受托的業(yè)務(wù)起草《盡職調(diào)查清單》和問卷表；

　　4、向目標(biāo)企業(yè)發(fā)出補(bǔ)充的文件清單或要求；

　　5、經(jīng)委托方確認(rèn)后，律師將準(zhǔn)備好的盡職調(diào)查清單和問卷發(fā)至目標(biāo)企業(yè)；

　　6、收到目標(biāo)企業(yè)提供的資料后，核對復(fù)印件與原件，做好資料清單并準(zhǔn)備資料索引，由雙方代表簽字；

　　7、律師按照委托合同約定對所收資料進(jìn)行研究并向委托方匯報；

　　8、律師對收到的資料進(jìn)行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調(diào)查清單》或是問卷表，直至查明情況為止；

　　9、律師對盡職調(diào)查所獲取的全部資料，反復(fù)地研究判斷，進(jìn)行相應(yīng)核查驗證，在核查驗證過程中，制作工作筆錄；

　　10、如果資料不全、情況不詳，律師會要求對方做出聲明和保證；

　　11、對所有文件資料進(jìn)行整理和歸檔，并制訂工作底稿；

　　12、律師起草并向委托方提交準(zhǔn)確、完整、詳實的律師盡職調(diào)查報告。

　　有一個需要注意的問題是，鑒于大部分供調(diào)查的文件材料都是由目標(biāo)公司提供的，所以，有些律師在操作時并沒有主動的去工商局等有關(guān)部門進(jìn)行再次的核實，這同樣是不妥的，因為目標(biāo)公司存在提供虛假文件的可能性。并購律師應(yīng)對其提供文件中的最關(guān)鍵問題進(jìn)行再次核實，例如，其合法主體性應(yīng)到工商局核實，其房產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)到房管局核實等等。

　　法律盡職調(diào)查的完成后，并購律師一定要給收購方一個真實的、可靠的結(jié)論，不能有任何虛假和水分，要將風(fēng)險要充分的向收購方予以揭示，即使收購方因此而放棄了收購。因為并購律師進(jìn)行盡職調(diào)查的目的是為了提示與防范風(fēng)險，而不是為了極力的促成交易。

盡職調(diào)查報告(范本)8

　　摘要：本文主要是描述關(guān)于寫 法律盡職調(diào)查報告的一些基礎(chǔ)要素，個人認(rèn)為有些東西尤其重要，這份報告做的越詳細(xì)，那么可能會存在某些風(fēng)險也會越低，從而避免以后會產(chǎn)生不必要的糾紛。

　　________律師事務(wù)所

　　關(guān)于________公司法律盡職調(diào)查報告

　　目 錄

　　序言

　　一、主體資格

　　二、歷史沿革

　　三、股東及實際控制人

　　四、獨立性

　　五、業(yè)務(wù)

　　六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

　　七、主要資產(chǎn)

　　八、科研

　　九、重大債權(quán)債務(wù)

　　十、公司章程

　　十一、股東會、董事會、監(jiān)事會

　　十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員

　　十三、稅務(wù)

　　十四、勞動人事、勞動安全等

　　十五、訴訟、仲裁或行政處罰

　　十六、其他

　　序言

　　致：________公司

　　根據(jù)《關(guān)于____公司改制及首次公開發(fā)行股票并上市的法律顧問聘請協(xié)議》，______律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)作為______有限公司(以下簡稱“______公司”)改制上市的專項法律顧問。

　　本所指派____律師、____律師作為本次公開發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《中華人民共和國合同法》(以下簡稱“《合同法》”)等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本《法律盡職調(diào)查報告》。

　　______年____月____日，本所律師向________公司發(fā)送了《________律師事務(wù)所關(guān)于________公司改制上市盡職調(diào)查清單》，收集并審查了本所律師認(rèn)為出具本《法律盡職調(diào)查報告》所必需的資料和文件；為了進(jìn)一步核實情況，本所律師前往公司的生產(chǎn)車間、倉庫進(jìn)行了實地考察、查驗；就相關(guān)問題與貴公司有關(guān)部門負(fù)責(zé)人、員工進(jìn)行交流；并前往工商、稅務(wù)、勞動、環(huán)保等政府部門了解和查詢情況；參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；遵守相關(guān)法律、政策、程序及實際操作。

　　______年____月____日，貴公司簽訂了《________公司保證書》，就公司及相關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，有關(guān)文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或復(fù)印件均與原件或正本一致。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導(dǎo)致的不利后果。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔(dān)因此而導(dǎo)致的不利后果。本報告正是基于上述假設(shè)而出具的。

　　為出具本法律盡職調(diào)查報告，本所律師特作如下聲明：

　　一、本報告系依據(jù)本報告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，根據(jù)截至報告日所適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具；

　　我們將對某些事項進(jìn)行持續(xù)跟蹤核實和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會發(fā)生變化。

　　二、本法律盡職調(diào)查報告僅對法律問題發(fā)表意見。在本盡職調(diào)查報告中對有關(guān)會計報表、審計報告、評估報告中某些內(nèi)容的引述，并不表明本所律師對這些內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、合法性做出任何判斷或保證。

　　三、對于本盡職調(diào)查報告至關(guān)重要而又無獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴有關(guān)政府部門和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調(diào)查報告。

　　四、本法律盡職調(diào)查報告僅供公司擬進(jìn)行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。

　　在本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：

　　“本報告”指由______律師事務(wù)所于______年____月____日出具的關(guān)于____公司之律師盡職調(diào)查報告。

　　“本所”指________律師事務(wù)所。

　　“本所律師”或“我們”指________律師事務(wù)所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師。 本報告分為導(dǎo)言、正文和附件三個部分。報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法等；在報告的主體部分，我們將就盡職調(diào)查的具體問題逐項進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由________公司提供的資料及文本。

　　一、主體資格

　　____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經(jīng)營范圍為______。公司持有______工商行政管理局頒發(fā)的.注冊號為____的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，______質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊號為______的《組織機(jī)構(gòu)代碼證》，______國家稅務(wù)局頒發(fā)的國稅______字號《稅務(wù)登記證》和______地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅[ ]字號《稅務(wù)登記證》。

　　經(jīng)本所律師核查，______公司依法有效存續(xù)。

　　經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

　　二、歷史沿革

　　(一)首次設(shè)立

　　1．________公司成立于________年____月____日，設(shè)立時的名稱為______公司，股東為______、______，注冊資本為______萬元人民幣，法定代表人為______，住所為______，經(jīng)營范圍為______。

　　2．股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

　　3．驗資或評估：

　　(二)第一次變更

　　(三)第二次變更

　　經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

　　三、股東及實際控制人

　　(一)公司目前的股東和持股比例如下：

　　(二)公司的實際控制人為：

　　如果是自然人，則說明其簡歷(姓名、身份證號、學(xué)歷、地址等)；如果是法人，則說

　　明其營業(yè)執(zhí)照記載事項、主營業(yè)務(wù)、主要公司管理人員、最近一年的財務(wù)會計報告。

　　經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

　　四、獨立性

　　(一)公司的資產(chǎn)完整

　　(二)公司的人員獨立

　　(三)公司的財務(wù)獨立

　　(四)公司的機(jī)構(gòu)獨立

　　(五)公司的業(yè)務(wù)獨立

　　經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

　　五、業(yè)務(wù)

　　(一)主營業(yè)務(wù)情況；

　　(二)生產(chǎn)經(jīng)營許可證和證書。

　　經(jīng)過本所核查(問題及其建議)

　　六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

　　(一)關(guān)聯(lián)方

　　(二)關(guān)聯(lián)交易

　　(三)同業(yè)競爭

　　經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

　　七、主要資產(chǎn)

　　(一)土地

　　1．土地使用權(quán)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______；

　　2．土地使用權(quán)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______。

　　(二)房產(chǎn)

　　1．房產(chǎn)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______；

　　2．房產(chǎn)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______。

　　(三)機(jī)動車輛

　　1．號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______；

　　2．號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______。

　　(四)主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備

　　1．設(shè)備名稱：______，發(fā)票號：______，報關(guān)單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______；

　　2．設(shè)備名稱：______，發(fā)票號：______，報關(guān)單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______。

　　(五)知識產(chǎn)權(quán)

　　1．商標(biāo)：

　　(1)名稱：______，注冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______；

　　(2)名稱：______，注冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______；

　　(3)權(quán)屬狀況：____________。

　　2．專利：

　　3．專有技術(shù)：

　　4．版權(quán)：

　　經(jīng)過核查，本所認(rèn)為(問題及其建議)。

　　八、科研

　　(一)科研人員隊伍(項目帶頭人簡歷、隊伍結(jié)構(gòu)等)。

　　(二)承擔(dān)的科研項目。

　　經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

　　九、重大債權(quán)債務(wù)

　　(一)購銷合同(時間、金額、商品名稱、違約責(zé)任)。

　　(二)借款合同(時間、金額、合同主體、擔(dān)保情況)。

　　(三)擔(dān)保合同(時間、金額、合同主體)。

　　經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

　　十、公司章程

　　(一)設(shè)立時的章程(時間、主要內(nèi)容)。

　　(二)第二次修改(修改內(nèi)容)。

　　經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

　　十一、股東會、董事會、監(jiān)事會

　　(一)公司目前的組織架構(gòu)如下圖

　　(二)股東會會議

　　1．股東會議事規(guī)則。

　　2．歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。

　　(三)董事會會議

　　1．董事會議事規(guī)則。

　　2．歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。

　　(四)監(jiān)事會會議

　　1．監(jiān)事會議事規(guī)則。

　　2．歷次監(jiān)事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。

　　經(jīng)過本所核查，本所認(rèn)為(問題及其建議)。

　　十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員

　　(一)公司設(shè)立時的董事、監(jiān)事及高級管理人員

　　董事會成員：

　　監(jiān)事會成員：

　　經(jīng)理：

　　(二)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第一次變化情況

　　(三)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第二次變化情況

　　(四)公司目前的董事、監(jiān)事及高級管理人員

　　1．董事會成員：

　　(姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等)

　　2．監(jiān)事會成員：

　　(姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等)

　　3．高級管理人員：

　　(姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等)

　　經(jīng)過本所核查，本所認(rèn)為(問題及其建議)。

　　十三、稅務(wù)

　　(稅務(wù)登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務(wù)部門處罰的情況)

　　經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為(問題及其建議)。

　　十四、勞動人事、勞動安全等

　　(一)公司員工名冊、勞務(wù)合同樣本、工資表和社會保障費用明細(xì)表(養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保健、教育、工會費等)

　　(二)安全生產(chǎn)制度、安全事故情況

　　經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為(問題及其建議)。

　　十五、訴訟、仲裁或行政處罰

　　(一)公司訴訟、仲裁：(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

　　(二)高級管理人員訴訟、仲裁：(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

　　(三)關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料：(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

　　經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為(問題及其建議)。

　　十六、其他

　　(一)公司所獲榮譽(yù)及證書。

　　(二)科學(xué)技術(shù)成果鑒定。

　　(三)財務(wù)會計報告數(shù)據(jù)。

　　(最近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長率、營業(yè)收入、營業(yè)收入增長率、非經(jīng)常性損益)

　　(四)會計師事務(wù)所、證券公司及其他機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的資格證書和營業(yè)執(zhí)照；上述機(jī)構(gòu)中承辦貴公司項目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務(wù)的資格證書；以上中介機(jī)構(gòu)與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容。

　　經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為(問題及其建議)。

　　謹(jǐn)致

　　商祺！

　　________律師事務(wù)所

　　承辦律師：

　　______年____月____日

　　附件：

　　盡職調(diào)查中獲得的所有資料文本及其信息目錄

　　備注：

　　1． 此報告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創(chuàng)業(yè)板上市的條件，所以，法律盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)對《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》的第二章“發(fā)行條件”中的各項規(guī)定，逐項進(jìn)行分析。

　　2．在盡職調(diào)查報告的最后部分，可以增加一個附件或法規(guī)指引，重點解釋一些在盡職調(diào)查報告中出現(xiàn)的專業(yè)術(shù)語，比如關(guān)聯(lián)人、高級管理人員等。

　　3．因為 此報告的作用之一是為了規(guī)范設(shè)立股份有限公司，在每一個部分的結(jié)論，律師應(yīng)當(dāng)對所發(fā)表的意見(是否合法、有效、存在問題及其整改建議)以腳注的形式列出法律依據(jù)。

盡職調(diào)查報告(范本)9

　　關(guān)于北京***公司的盡職調(diào)查報告

　　致:***先生

　　北京市康德律師事務(wù)所 (以下簡稱本所)接受***先生的委托，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱****公司)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報告(以下簡稱本調(diào)查報告)。

　　重要聲明:

　　(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法 中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關(guān)事實的了解，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報告。

　　(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料，已對****公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗證，并已對本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

　　(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報告所必需的、真實的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

　　(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項發(fā)表法律意見，并不涉及有關(guān)財務(wù)會計、審計、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項。

　　(五)本調(diào)查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調(diào)查報告用作任何其他目的。

　　基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對****公司提供的有關(guān)文件和事實進(jìn)行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:

　　第一節(jié)釋義、引言

　　一、釋義

　　在本調(diào)查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:

　　公司章程北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程

　　本所指北京市康德律師事務(wù)所;

　　本調(diào)查報告指關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報告。

　　二、引言

　　本所接受***先生的'委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進(jìn)行了核查與驗證，具體內(nèi)容如下:

　　1、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;

　　2、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;

　　3、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;

　　4、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);

　　5、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù);

　　6、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況。

　　第二節(jié)正文

　　一、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格

　　(一)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

　　2、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號;

　　3、法定代表人:***;

　　4、注冊資本:1000萬元人民幣;

　　5、實收資本:1000萬元人民幣;

　　6、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);

　　7、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項目:房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信息咨詢(中介服務(wù)除外);家居裝飾設(shè)計;自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;

　　(二)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。

　　本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復(fù)文件，并未提供暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。

　　二、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程

　　公司章程，是就公司組織及運(yùn)行規(guī)范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進(jìn)行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據(jù)。

　　根據(jù)****公司向本所提供的北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機(jī)構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細(xì)的約定，全體股東均在公司章程上簽名。

　　本所律師經(jīng)審核認(rèn)為:根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，****公司成立時的公司章程對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合公司法以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時，公司章程正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。

　　本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時公司章程的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后公司章程內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷。

　　三、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東

　　四、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)

　　(一)****公司設(shè)立時的注冊資本、實收資本

　　根據(jù)****公司向本所提供的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照公司章程內(nèi)容顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。

　　(二)****公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)

　　經(jīng)核查，****公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)如下:

　　股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

　　崔曉玲150、0015%

　　王衛(wèi)軍200、0020%

　　許隨義250、0025%

　　宜敬東150、0015%

　　崔白玉250、0025%

　　本所律師認(rèn)為:

　　****公司設(shè)立時的注冊資本和實收資本符合公司法等相關(guān)規(guī)定。

　　股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進(jìn)行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清晰，合法有效。

　　本所律師提示:****公司未向本所提供設(shè)立時對股東出資相應(yīng)的驗資報告等相關(guān)文件，本所律師僅對****公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的判斷，對****公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷。

　　五、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù)

　　(一)****公司未向本所提供銀行開戶許可證

　　(二)****公司未向本所提供財務(wù)會計報告審計報告以及其他財務(wù)報表

　　(三)****公司未向本所提供貸款卡

　　(四)****公司未向本所提供稅務(wù)登記證以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。

　　本所律師認(rèn)為:****公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定編制財務(wù)報告或相關(guān)納稅登記，應(yīng)建立建全財務(wù)和稅務(wù)制度。由于****公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對****公司的財務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評價或判斷。

　　六、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況

　　本所律師提示:本調(diào)查報告僅對****公司向本所提供的相關(guān)資料進(jìn)行審驗核查后所作出的相應(yīng)法律評價或判斷，對在本調(diào)查報告中列明而缺乏獨立證據(jù)支持的相關(guān)事項不作任何法律評價或判斷。

　　(一)****公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證，本所律師對****公司是否對外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價或判斷。

　　(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。

　　第三節(jié)結(jié)語

　　一、本調(diào)查報告基于相關(guān)法律、法規(guī)及北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司提供的相關(guān)證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供***先生參考。

　　二、本調(diào)查報告主要依據(jù)以下法律、法規(guī):

　　(1)中華人民共和國公司法(1999)

　　(2)中華人民共和國公司法(20xx)

　　(3)組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法

　　(4)中華人民共和國公司登記管理條例

　　(5)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定

　　(6)中華人民共和國稅收征收管理法

　　(7)中華人民共和國律師法

　　北京市康德律師事務(wù)所

　　律師

　　20xx年xx月xx日

盡職調(diào)查報告(范本)10

　�。ㄒ唬┗�礎(chǔ)資產(chǎn)情況

　　1、近三年審計報告（報告附注資料）；

　　2、以收費權(quán)作質(zhì)押的抵押合同、借款合同等相關(guān)文件；如有其它涉及抵押，請同時提供；

　　3、基礎(chǔ)資產(chǎn)收費權(quán)限證明文件，包括合同、協(xié)議、政府文件等；

　　4、評級報告及其它重要文件；

　　5、銀行存款日記賬、現(xiàn)金日記賬的明細(xì)，包含對方科目；

　　6、銷售客戶統(tǒng)計表、收款方式說明（銀行代收或現(xiàn)金收付方式）；

　　7、每個月現(xiàn)金流量收支分布情況；每個月的現(xiàn)金流量收支分布情況；

　　8、分年的成本明細(xì)表、管理費用明細(xì)表；

　　9、融資情況說明，并請?zhí)峁┫嚓P(guān)借款情況統(tǒng)計表（包括借款日期、借款金額、借款利率、還款日期、借款銀行名稱、擔(dān)保方式）及相關(guān)協(xié)議文件，發(fā)行債券的.備案、批復(fù)文件

　�。ǘ�）原始權(quán)益人情況調(diào)查

　　1、全套工商登記資料

　　2、公司設(shè)立時及歷次換發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(副本)

　　3、批準(zhǔn)上述公司設(shè)立的政府主管部門批文

　　4、公司組織機(jī)構(gòu)代碼證、國稅登記證、地稅登記證、公司銀行基本賬戶開戶許可證、貸款證(卡)信息、外匯登記證、進(jìn)出口業(yè)務(wù)的許可證等

　　5、公司董事、監(jiān)事和高管人員的姓名、性別、年齡、學(xué)歷、職稱及任職經(jīng)歷；

　　6、公司組織結(jié)構(gòu)圖、部門職能介紹，以及公司主要內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況說明；

　　7、公司最近三年訴訟或者仲裁的情況說明及相關(guān)訴訟或仲裁文件。

盡職調(diào)查報告(范本)11

　　在金融機(jī)構(gòu)的不良資產(chǎn)包處置、收購之前，客戶一般要委托律師機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查，以確保處置、收購的決策的正確性。盡職調(diào)查主要包括前期準(zhǔn)備階段、檔案調(diào)查階段、出具法律意見書階段、交付工作成果及收尾工作階段。因此，不良資產(chǎn)投資成敗的核心要素之一便是盡調(diào)環(huán)節(jié)。本文從盡調(diào)方向，原則，方法上進(jìn)行了全面詳細(xì)的闡述，文末附有大量實用的查詢工具，希望可以給朋友們帶來幫助。

　　盡職調(diào)查的目的

　　金融不良資產(chǎn)是指銀行持有的次級、可疑及損失類貸款，金融資產(chǎn)管理公司收購或接管的金融不良債權(quán)，以及其他非銀行金融機(jī)構(gòu)持有的不良債權(quán)。

　　律師機(jī)構(gòu)在處置、收購不良資產(chǎn)盡職調(diào)查中的主要任務(wù)，是充分利用其專業(yè)技能，通過公開途徑調(diào)查主債務(wù)人、擔(dān)保人的法律存續(xù)狀態(tài)，查閱、了解調(diào)查主債務(wù)人、擔(dān)保人的重大財產(chǎn)情況，查明各筆涉訴債權(quán)的所處訴訟階段、執(zhí)行情況及其它處債權(quán)實現(xiàn)相關(guān)的信息，通過審查各筆債權(quán)的案卷材料，對每筆貸款債權(quán)及其附隨的各類擔(dān)保債權(quán)的合法性、有效性及法律瑕疵進(jìn)行專業(yè)法律認(rèn)定，并判斷各債務(wù)人的償債能力、債權(quán)實現(xiàn)的可能性及可實現(xiàn)程度，為客戶合理確定債權(quán)價值提供與償債相關(guān)的檔案材料和法律依據(jù)。

　　不良資產(chǎn)盡調(diào)方向歸為以下兩個大類：

　　第一，盡調(diào)承債資產(chǎn)。根據(jù)盤活標(biāo)準(zhǔn)，不論第一層面的借款人、擔(dān)保人（一級承債主體），還是第二層面的新承債主體（二級承債主體），都必須有承債資產(chǎn)，因此我們把如何盡調(diào)資產(chǎn)劃為一個大的盡調(diào)方向；

　　第二，盡調(diào)新的承債主體。在一級承債主體無承債能力的情形下，我們就需要尋找新的承債主體，那么此時盡調(diào)新承債主體承債的證據(jù)和法律依據(jù)就是主要盡調(diào)方向。其中違法犯罪屬于盡調(diào)二級承債主體比較特殊的情形。

　　一般盡調(diào)方向資產(chǎn)類型多種多樣，下面我們列舉一些實務(wù)工作中較為常見又有規(guī)可循的資產(chǎn)的盡調(diào)方向：

　　1.存款

　　盡調(diào)方向

　�。�1）在以往同債務(wù)人交易票據(jù)中查找債務(wù)人銀行賬號。包括債務(wù)人提供的支票、本票、匯票等票據(jù)及合同、收據(jù)、公司宣傳材料、名片等，都可能發(fā)現(xiàn)其銀行賬號；

　　（2）申請法院向人民銀行賬戶管理中心查詢。該中心擁有全部企業(yè)在銀行的開戶信息；

　�。�3）申請法院向與債務(wù)人發(fā)生聯(lián)系的工商、稅務(wù)、海關(guān)等行政部門查詢；

　�。�4）申請法院向為債務(wù)人提供會計、審計、評估服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)查詢。從其工作底稿中，很容易發(fā)現(xiàn)債務(wù)人銀行賬號；

　�。�5）向與債務(wù)人有業(yè)務(wù)關(guān)系或經(jīng)濟(jì)往來的其他人查詢。包括供水、供電公司等，供貨商，及為其發(fā)布廣告的廣告公司等，通常與債務(wù)人用支票等票據(jù)結(jié)算相關(guān)費用和款項，故此可以發(fā)現(xiàn)其銀行賬號。金融圈的干貨文章、模塊知識、實務(wù)課程助您成為金融界的實力派！歡迎關(guān)注金融干貨！

　　處置思路

　　申請法院凍結(jié)賬戶，劃扣資金。

　　2.房產(chǎn)

　　盡調(diào)方向

　　（1）房產(chǎn)登記及檔案管理部門查詢承債主體房產(chǎn)登記情況；

　�。�2）通過涉訴查詢承債主體與第三人有無房產(chǎn)糾紛，已經(jīng)法院生效判決或者強(qiáng)制執(zhí)行取得的第三人房屋所有權(quán)，尚未辦理過戶登記；

　�。�3）通過工商查詢住所經(jīng)、營場所證明顯示土地、廠房為企業(yè)自有；

　�。�4）通過政府文件查詢，發(fā)現(xiàn)對承債主體房屋確權(quán)的文件；

　�。�5）通過現(xiàn)場查看、訪談，了解自有自用/對外租賃的房屋信息

　　處置思路

　　（1）申請法院進(jìn)行財產(chǎn)保全、強(qiáng)制執(zhí)行；

　　（2）債務(wù)人房產(chǎn)對外租賃的，申請法院協(xié)執(zhí)租金。

　�。�3）對房產(chǎn)采取固定措施（財產(chǎn)保全）后，可與債務(wù)人談判和解、推介轉(zhuǎn)讓。

　　3.土地

　　盡調(diào)方向

　�。�1）土地登記及檔案管理部門（國土資源局、行政審批服務(wù)大廳國土局窗口）查詢承債主體土地登記情況；

　�。�2）通過涉訴查詢承債主體與第三人有無土地糾紛，已經(jīng)法院生效判決或者強(qiáng)制執(zhí)行取得的第三人土地使用權(quán)，尚未辦理過戶登記；

　　（3）通過工商查詢住所經(jīng)、營場所證明顯示土地、廠房為企業(yè)自有；

　�。�4）通過政府文件查詢，發(fā)現(xiàn)土地批復(fù)文件；

　　（5）通過現(xiàn)場查看、訪談，了解自有自用/對外租賃的土地信息。

　　處置思路

　�。�1）申請法院進(jìn)行財產(chǎn)保全、強(qiáng)制執(zhí)行；

　　（2）債務(wù)人土地對外租賃的，申請法院協(xié)執(zhí)租金。

　�。�3）對房產(chǎn)采取固定措施（財產(chǎn)保全）后，可與債務(wù)人談判和解、推介轉(zhuǎn)讓。

　　4.對外投資股權(quán)

　　盡調(diào)方向

　�。�1）工商行政管理部門查詢承債主體作為股東的對外投資和其他投資權(quán)益；

　　（2）企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、企查查、水滴信用等查詢到承債主體對外投資；

　　特殊要件

　　對外投資股權(quán)企業(yè)存續(xù)狀態(tài)

　　處置思路

　�。�1）申請法院凍結(jié)被執(zhí)行人名下股權(quán)、其他投資權(quán)益，推進(jìn)評估、拍賣程序；

　　（2）被執(zhí)行人預(yù)期從有關(guān)企業(yè)中應(yīng)得的股息或者紅利等利益，可以申請法院采取凍結(jié)措施，禁止到期后被執(zhí)行人提取和有關(guān)企業(yè)向被執(zhí)行人支付。到期后法院可以從有關(guān)企業(yè)中提取。

　　5.交通工具

　　盡調(diào)方向

　�。�1）權(quán)屬登記部門查詢承債主體機(jī)動車、船舶、航空器等特定動產(chǎn)；（機(jī)動車去車管所、船舶去海事局、航空器去交通部民航局）

　�。�2）涉訴涉及承債主體機(jī)動車、船舶、航空器等權(quán)屬糾紛；

　�。�3）派出所可以查詢登記在個人名下機(jī)動車。

　　處置思路

　�。�1）采取財產(chǎn)保全措施，推進(jìn)法院強(qiáng)制執(zhí)行程序。

　�。�2）采取財產(chǎn)保全措施后，可與承債主體進(jìn)行談判和解、對外推介債權(quán)

　　6.設(shè)備

　　盡調(diào)方向

　�。�1）承債主體企業(yè)工商財務(wù)報表、資產(chǎn)負(fù)債表、審計報告、會計報表中顯示企業(yè)有動產(chǎn)設(shè)備，價值較大；

　�。�2）結(jié)合現(xiàn)場、訪談企業(yè)職工等得知承債主體有在用、可用設(shè)備，價值較大。

　　處置思路

　　（1）申請法院扣押、評估、拍賣、變賣承債主體企業(yè)設(shè)備；

　�。�2）采取財產(chǎn)保全措施后，可與承債主體進(jìn)行談判和解或者對外推介債權(quán)。

　　7.存貨

　　盡調(diào)方向

　�。�1）承債主體企業(yè)工商財務(wù)報表、資產(chǎn)負(fù)債表、審計報告、會計報表中顯示企業(yè)有大量存貨，價值較大；

　�。�2）結(jié)合現(xiàn)場、訪談企業(yè)職工等得知承債主體有大量未處理存貨，價值較大。

　　處置思路

　�。�1）申請法院扣押、評估、拍賣、變賣承債主體企業(yè)存貨；

　�。�2）采取財產(chǎn)保全措施后，可與承債主體進(jìn)行談判和解或者對外推介債權(quán)。

　　8.到期債權(quán)

　　盡調(diào)方向

　�。�1）承債主體資產(chǎn)負(fù)債表顯示有應(yīng)收賬款或者會計報表、審計報表里有應(yīng)收賬款明細(xì)的；

　�。�2）涉訴發(fā)現(xiàn)承債主體對外有到期債權(quán)經(jīng)法院生效判決確認(rèn)的；

　　處置思路

　　對于承債主體已經(jīng)生效法律文書確認(rèn)的到期債權(quán)，可以申請法院作出凍結(jié)債權(quán)的裁定，并通知該第三人向申請執(zhí)行人履行。法院可以書面通知承債主體在一定限期內(nèi)向有管轄權(quán)的法院申請執(zhí)行該生效法律文書。限期屆滿仍怠于申請執(zhí)行的，法院可以依法強(qiáng)制執(zhí)行該到期債權(quán)。承債主體已經(jīng)申請執(zhí)行的，執(zhí)行法院可以請求執(zhí)行該債權(quán)的人民法院協(xié)助扣留相應(yīng)的執(zhí)行款物。

　　9.知識產(chǎn)權(quán)

　　盡調(diào)方向

　�。�1）承債主體的商標(biāo)在國家工商行政管理局商標(biāo)官網(wǎng)查詢；（輔助企查查、天眼查也能查到商標(biāo)）

　�。�2）承債主體的專利權(quán)在國家知識產(chǎn)權(quán)局官網(wǎng)專利檢索與查詢；（輔助企查查、天眼查也能查到專利）

　　（3）承債主體的著作權(quán)、版權(quán)在中國版權(quán)保護(hù)中心官網(wǎng)查詢檢索；

　　（4）涉訴顯示承債主體商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)等受到侵害，法院已下生效判決，判決第三人對承債主體進(jìn)行賠償。

　　特殊要件商標(biāo)、專利、著作權(quán)均未超過權(quán)利期限。

　　處置思路

　�。�1）申請法院對注冊商標(biāo)權(quán)進(jìn)行保全，法院應(yīng)當(dāng)向國家工商行政管理局商標(biāo)局（以下簡稱商標(biāo)局）發(fā)出協(xié)助執(zhí)行通知書，載明要求商標(biāo)局協(xié)助保全的注冊商標(biāo)的名稱、注冊人、注冊證號碼、保全期限以及協(xié)助執(zhí)行保全的'內(nèi)容，包括禁止轉(zhuǎn)讓、注銷注冊商標(biāo)、變更注冊事項和辦理商標(biāo)權(quán)質(zhì)押登記等事項。

　　（2）法院在執(zhí)行注冊商標(biāo)專用權(quán)的過程中，對注冊商標(biāo)及相同或者類似商品上相同和近似的商標(biāo)一并進(jìn)行評估、拍賣、變賣等，并在采取執(zhí)行措施時，裁定將相同或近似注冊商標(biāo)一并予以執(zhí)行。

　�。�3）專利權(quán)作為無形財產(chǎn)，可以作為法院財產(chǎn)保全的對象。法院對專利權(quán)進(jìn)行財產(chǎn)保全，應(yīng)當(dāng)向國家知識產(chǎn)權(quán)局送達(dá)協(xié)助執(zhí)行通知書，寫明要求協(xié)助執(zhí)行的事項，以及對專利權(quán)財產(chǎn)保全的期限，并附法院作出的裁定書。

　　（4）對出質(zhì)的專利權(quán)也可以采取財產(chǎn)保全措施，但質(zhì)權(quán)人有優(yōu)先受償權(quán)。

　　（5）專利權(quán)人與被許可人已經(jīng)簽訂的獨占實施許可合同，則不影響專利權(quán)人的權(quán)利狀態(tài)，也可以采取財產(chǎn)保全。

　�。�6）對于承債主體被第三人侵害商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)等，法院已發(fā)生效判決第三人賠償?shù)�，債�?quán)人在執(zhí)行程序中可依法申請法院截留賠償款。

　　10.尚未支取的收入

　　盡調(diào)方向

　　知情人了解到承債主體在有關(guān)單位的收入尚未支取的（包括版權(quán)費、工資收入、各類獎金等）

　　處置思路

　　被執(zhí)行人（承債主體）在有關(guān)單位的收入尚未支取的，申請法院作出裁定書，向該單位發(fā)出協(xié)助執(zhí)行通知書，由其協(xié)助扣留或提取。

　　律師盡職調(diào)查應(yīng)遵守的五項原則

　　1、及時溝通、主動回報原則。及時溝通包括律師與客戶，成員與主持律師間，律師與其它中介機(jī)構(gòu)，調(diào)查人員與檔案管理部門，及與其他人員之間的及時溝通，要及時將必要信息反饋給客戶和相關(guān)人員，有關(guān)情況的全面、及時告知，有些要采取書面形式，書面形式包括電子郵件方式。回報是指信息的反饋，主持律師、各成員要主動的將有關(guān)信息告知向相關(guān)人員，自動自發(fā)，而不是等他人想起問及才予以回答。

　　2、嚴(yán)格保密原則。對工作中有關(guān)客戶身份、客戶提供的材料和調(diào)查所得的檔案材料、信息，法律意見書等工作成果內(nèi)容等的保密性工作也是相當(dāng)重要。

　　3、團(tuán)隊合作原則。各成員一定要盡力完成自己的本職任務(wù)，并在需要時要與主持律師、其它成員相互提供協(xié)助，接受工作調(diào)整。

　　4、整體協(xié)調(diào)原則。盡職調(diào)查是一項工作量繁重的工作，主持律師一定要整體協(xié)調(diào)，抓住重點的同時，不可偏廢。整體包括客戶、律師事務(wù)所、主持律師、各成員、檔案管理部門、其它中介機(jī)構(gòu)等一系列可能接觸的各方面人員。

　　5、關(guān)注細(xì)節(jié)原則

　　律師調(diào)查的八種方法及內(nèi)容

　　檔案調(diào)查階段是律師盡職調(diào)查的主要的實質(zhì)工作階段之一，該階段調(diào)查的主要方法及內(nèi)容包括：

　　1、審閱客戶現(xiàn)有的貸款檔案資料，并就有關(guān)事實向客戶具體經(jīng)辦人員進(jìn)行詢問，聽取有關(guān)人員的陳述和說明，收集了解債權(quán)的相關(guān)信息。

　　2、查詢債務(wù)企業(yè)的工商登記基本情況及調(diào)閱債務(wù)企業(yè)工商內(nèi)檔，包括年檢資料。

　　3、對于破產(chǎn)的借款人或擔(dān)保人，查詢是否進(jìn)入破產(chǎn)程序以及程序狀態(tài)，是否進(jìn)行破產(chǎn)債權(quán)登記、清算方案、各項財務(wù)數(shù)據(jù)。查詢破產(chǎn)情況的途徑，包括向當(dāng)?shù)毓ど滩块T、管轄地法院的相關(guān)法庭了解，根據(jù)現(xiàn)有檔案材料以及人民法院公報、司法文書等查詢等。

　　4、調(diào)查債務(wù)企業(yè)的重大財產(chǎn)情況，包括:

　　(1)到債務(wù)企業(yè)所在地或者客戶要求的其它國土、房屋管理相關(guān)部門調(diào)查債務(wù)企業(yè)的土地使用權(quán)、房產(chǎn)情況;

　　(2)到當(dāng)?shù)剀囕v管理所及客戶要求的機(jī)動車輛管理部門調(diào)查債務(wù)企業(yè)的車輛情況;

　　(3)各債務(wù)企業(yè)是否設(shè)立、投資分支機(jī)構(gòu)、企業(yè)及其名稱、投資額、住所、是否存續(xù)等基本情況。

　　5、向人民法院了解債權(quán)的訴訟及執(zhí)行情況;

　　(1)根據(jù)現(xiàn)有檔案中人民法院裁判文書或仲裁機(jī)構(gòu)的裁決書等記載的主管法院或仲裁機(jī)構(gòu)，向它們查明案件的立案、審理、執(zhí)行狀態(tài);

　　(2)根據(jù)借款或擔(dān)保合同中約定的爭議解決條款向法院或仲裁機(jī)構(gòu)查明案件的立案、審理、執(zhí)行狀態(tài);

　　(3)向管轄法院查明涉及案件的資產(chǎn)查封、凍結(jié)情況;

　　(4)向管轄法院查明涉及案件是否存在法院裁定以物抵債、執(zhí)行和解、執(zhí)行和解恢復(fù)、執(zhí)行終結(jié)等情況。

　　6、到債務(wù)企業(yè)所在地的社會保險基金管理中心調(diào)查債務(wù)企業(yè)的社會保險費繳納情況。

　　7、向交通管理部門調(diào)查公路收費權(quán)質(zhì)押情況。

　　8、通過公開渠道或有針對性的向相關(guān)主管部門了解、查詢企業(yè)的知名商標(biāo)、專利權(quán)情況。

盡職調(diào)查報告(范本)12

　　有的員工說柜員是銀行最重要的崗位，每天接待客戶的現(xiàn)金和資金的來去；但也有人認(rèn)為信貸員是為銀行創(chuàng)造利潤的群體，沒有信貸員日曬雨淋的調(diào)查和催收貸款，哪里來的銀行利潤。其實，存貸款工作一并重要。

　　存款是銀行生存之基礎(chǔ)，貸款是銀行發(fā)展之本。銀行內(nèi)每一個崗位都有其固有的重要性和特殊性，或許存在接觸存款業(yè)務(wù)的客戶很多，但是對于貸款業(yè)務(wù)的認(rèn)識的還是比較陌生，現(xiàn)在就信貸業(yè)務(wù)做個簡單了解。

　　盡管在信貸業(yè)務(wù)品種不同、對象各異上，但都有其內(nèi)在的、本質(zhì)的、共同的管理流程。科學(xué)合理的信貸業(yè)務(wù)管理實質(zhì)上是規(guī)避風(fēng)險、獲取收益，以確保信貸資金的安全性、流動性、盈利性的過程。

　　每一筆信貸業(yè)務(wù)都會面臨諸多風(fēng)險，基本操作流程就是要通過既定的操作程序，通過每一個環(huán)節(jié)的層層控制達(dá)到防范風(fēng)險、實現(xiàn)收益的目的。一般來說，一筆貸款的管理流程分為九個環(huán)節(jié)，分別是：貸款申請、受理與調(diào)查、風(fēng)險評價、貸款審批、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸款支付、貸后管理、回收與處置。

　　衡量一個從事信貸業(yè)務(wù)的專業(yè)人員工作效能，關(guān)鍵在于看他對每一筆貸款申請的盡職調(diào)查程度。因為盡職調(diào)查作為貸款全流程風(fēng)險管理的'關(guān)鍵環(huán)節(jié)，具有重要的意義。首先，全面深入、細(xì)致嚴(yán)謹(jǐn)、高質(zhì)量的盡職調(diào)查工作是銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)開展信貸業(yè)務(wù)、管理信貸風(fēng)險的基本保障，其工作質(zhì)量直接決定了貸款質(zhì)量和風(fēng)險承擔(dān)水平。其次，盡職調(diào)查是降低貸款人與借款人之間信息不對稱，減少貸款風(fēng)險隱患的重要手段。最后，通過揭示可能影響貸款安全的風(fēng)險信息，有助于銀行也金融機(jī)構(gòu)作出正確的決策。

　　勤勉盡責(zé)地履行調(diào)查義務(wù)，盡可能掌握借款人及業(yè)務(wù)的各方面情況，揭示分析潛在的風(fēng)險因素，是信貸員盡職調(diào)查工作的基本要求。信貸員必須遵循真實、準(zhǔn)確、完整、有效的原則，通過各種途徑開展調(diào)查工作，全面掌握客戶及項目信息。

　　信貸員可以通過現(xiàn)場調(diào)查和非現(xiàn)場調(diào)查相結(jié)合的方式展開調(diào)查�，F(xiàn)場調(diào)查包括現(xiàn)場會談和實地考察，非現(xiàn)場調(diào)查包括搜尋調(diào)差和委托調(diào)查等方式。

　　盡職調(diào)查最終體現(xiàn)在調(diào)查報告中，個人貸款盡職、調(diào)查報告?zhèn)戎赜趯�借款人的資信水平、償債能力，貸款具體用途及還款來源等請款的分析，確保借款人交易、借款用途、還款意愿和還款能力真實，防范虛假按揭等現(xiàn)象的發(fā)生。

　　信貸員的盡職調(diào)查，是對貸款人和借款人雙方負(fù)責(zé)任的重要體現(xiàn)，借款人能清晰了解到自己的貸款能力，貸款人能有效防范風(fēng)險，雙贏的模式下將有助于銀行也健康有序的發(fā)展。

盡職調(diào)查報告(范本)13

　　第一部分遼中區(qū)概況

　　一、遼中區(qū)簡介

　　遼中區(qū)隸屬遼寧省沈陽市，位于遼寧省中部、沈陽市西南部，因在古代遼郡以西、遼水以東，宛在中央而得名。區(qū)域面積1649平方公里，戶籍人口53萬，轄16個鄉(xiāng)鎮(zhèn)，4個街道和1個省級經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)—沈陽近海經(jīng)濟(jì)區(qū)，全國第18家綜合保稅區(qū)—沈陽綜合保稅區(qū)，也坐落于此。遼中區(qū)是沈陽市轉(zhuǎn)身向海，打造近海經(jīng)濟(jì)的重要戰(zhàn)略舉措，是沈陽成為沿海城市的重要里程碑，是“遼寧沿海經(jīng)濟(jì)帶”和“沈陽經(jīng)濟(jì)區(qū)”兩大國家戰(zhàn)略疊加互動的先導(dǎo)區(qū)域和鉆石節(jié)點，形成了廣闊的市場空間和發(fā)展?jié)摿Α?/p>

　　遼中區(qū)是東北首家國家級生態(tài)縣，相繼獲得國家現(xiàn)代農(nóng)業(yè)示范區(qū)、國家環(huán)保產(chǎn)業(yè)示范基地、全國文明縣城、全國綠色小康縣等多項殊榮。遼中有全國岸線最長、沈陽首家國家級濕地公園—“遼中蒲河國家濕地公園”和遼寧省最大的平原水庫—“珍珠湖”�！斑|中寒富蘋果”、“遼中大米”、“遼中鯽魚”、“遼中玫瑰”、“遼中葡萄”五大國家地理標(biāo)志保護(hù)產(chǎn)品，已成為遼中靚麗的名片。2018年10月，遼中區(qū)入選“2018年度全國新型城鎮(zhèn)化質(zhì)量百強(qiáng)區(qū)”。

　　二、沈陽近海經(jīng)濟(jì)區(qū)簡介

　　沈陽近海經(jīng)濟(jì)區(qū)是經(jīng)遼寧省人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的省級經(jīng)濟(jì)區(qū)，享有市級經(jīng)濟(jì)管理權(quán)限，于2007年6月正式啟建，規(guī)劃總面積668平方公里，規(guī)劃建設(shè)用地面積120平方公里，核心區(qū)20平方公里。沈陽近海經(jīng)濟(jì)區(qū)是沈西工業(yè)走廊的門戶空間、沈西裝備制造業(yè)產(chǎn)業(yè)集群的承接地、經(jīng)濟(jì)發(fā)展最活躍的增長極；依托母城沈陽和營口港，服務(wù)沈陽經(jīng)濟(jì)區(qū)、輻射環(huán)渤海經(jīng)濟(jì)圈、面向東北亞，最終建設(shè)成為沈陽對外開放的門戶。沈陽近海經(jīng)濟(jì)區(qū)主要發(fā)展商用車及零部件配套、高端裝備制造、新材料、節(jié)能環(huán)保、表面精飾五大主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)。

　　截至目前，全區(qū)共有生產(chǎn)型企業(yè)118家。其中，汽車產(chǎn)業(yè)有華晨金杯商用車、遼寧忠旺特種車、沈陽鈞翔專用車、沈陽沃特專用車、沈陽遠(yuǎn)程摩擦、海達(dá)熱交換器、裕森車飾、天勤座椅等各類汽車及零部件生產(chǎn)企業(yè)24家，整車生產(chǎn)企業(yè)4家，專用車生產(chǎn)企業(yè)7家，零部件企業(yè)14家。

　　三、沈陽近海經(jīng)濟(jì)區(qū)汽車產(chǎn)業(yè)園發(fā)展規(guī)劃

　　規(guī)劃定位：聘請頂尖規(guī)劃院所，系統(tǒng)編制了沈陽近海經(jīng)濟(jì)區(qū)卡車及特種汽車產(chǎn)業(yè)園控詳規(guī)劃及產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃。規(guī)劃用地總面積為5.4平方公里，園區(qū)總的空間規(guī)劃布局為“四區(qū)二中心”：“四區(qū)”即整車生產(chǎn)區(qū)、專用汽車生產(chǎn)區(qū)、零部件配套生產(chǎn)區(qū)和商貿(mào)物流區(qū)；“二中心”即展覽展示銷售中心和科技孵化與整車檢驗檢測中心。打造集研發(fā)、生產(chǎn)制造、商貿(mào)物流產(chǎn)供銷一體化，具備商務(wù)功能的新型綜合產(chǎn)業(yè)園區(qū)。

　　產(chǎn)業(yè)定位：園區(qū)以生產(chǎn)銷售卡車整車、專用汽車、新能源汽車及零部件配套為主要目標(biāo)，在大力引進(jìn)卡車整車、專用汽車、新能源汽車項目的同時，“搭平臺＂、＂鑄鏈條＂，積極引進(jìn)汽車零部件生產(chǎn)項目及汽車后市場項目。充分發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，為沈西工業(yè)走廊汽車產(chǎn)業(yè)提供生產(chǎn)及配套服務(wù)，打造沈西工業(yè)走廊遼中節(jié)點的汽車產(chǎn)業(yè)集群。

　　發(fā)展目標(biāo)：計劃用3-5年時間，以金杯商用車、忠旺特種車項目為龍頭，引進(jìn)商用車、特種車、專用車及新能源汽車生產(chǎn)企業(yè)10-15家，零部件配套企業(yè)30-50家，整車生產(chǎn)能力達(dá)到30萬輛，汽車零部件生產(chǎn)能力達(dá)到1200萬套（件），產(chǎn)值達(dá)到500億元，成為遼寧地區(qū)重要的商用車、特種車、專用車及新能源汽車生產(chǎn)制造基地、商貿(mào)物流基地和展示銷售中心。

　　四、沈陽近海經(jīng)濟(jì)區(qū)新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展優(yōu)勢

　　區(qū)位交通：沈陽近海經(jīng)濟(jì)區(qū)位于遼寧省中心，沈陽市西南，距沈陽市45公里，距營口港69公里，距桃仙國際機(jī)場65公里。一小時經(jīng)濟(jì)圈輻射鋼都鞍山、煤都撫順、化纖城遼陽、石化城盤錦等8大工業(yè)城市，覆蓋人口2400萬。沈陽近海經(jīng)濟(jì)區(qū)地處沈遼鞍營城際連接帶的中心，京沈高速，沈大高速，遼中環(huán)線高速，通海開發(fā)大道，沈盤公路，秦沈鐵路，出海貨運(yùn)鐵路，與正在規(guī)劃建設(shè)的沈陽至遼中輕軌，直達(dá)沈陽桃仙國際機(jī)場的寶航路等交通干線，構(gòu)成了中國北方最為密集的陸路交通網(wǎng)絡(luò)。

　　生產(chǎn)資質(zhì)：落戶在沈陽近海濟(jì)區(qū)的專用車、特種車、新能源汽車生產(chǎn)企業(yè)，可以與沈陽宇龍汽車改裝有限公司（詳見附件）、遼寧忠旺特種車輛制造有限公司合資合作。

　　市場優(yōu)勢：2015年11月，國家已批復(fù)沈陽市新能源汽車推廣應(yīng)用試點實施方案。遼寧省人民政府、沈陽市人民政府相繼出臺了《遼寧省加快發(fā)展新能源汽車的實施方案的通知》（遼政辦發(fā)[2016]139號）和《沈陽市加快新能源汽車推廣促進(jìn)產(chǎn)業(yè)做大做強(qiáng)實施方案》（沈政辦發(fā)[2018]142號文件。沈陽市明確規(guī)劃新能源汽車發(fā)展總體目標(biāo)、主要任務(wù)、相關(guān)政策支持和保障措施。到2020年，力爭實現(xiàn)2萬輛新能源汽車的推廣應(yīng)用，新能源汽車產(chǎn)能達(dá)到30萬輛，當(dāng)年新能源汽車產(chǎn)量力爭達(dá)到10萬輛�；�本建成適度超前、車樁相隨、智能高效的充電基礎(chǔ)設(shè)施體系，建設(shè)充（換）電站200座，充電樁2.1萬個。

　　人才優(yōu)勢：沈陽市擁有140所各類科研機(jī)構(gòu)，47所高等院校,28個國家級工程技術(shù)研究中心和重點實驗室。截至2015年底，全市擁有各類人才220萬人。遼中區(qū)具備良好的人才優(yōu)勢，擁有各類專業(yè)技術(shù)、管理、科研人員5000余人。“國家級重點職業(yè)院�！薄�沈陽市遼中區(qū)職業(yè)教育中心已實行校企聯(lián)合辦學(xué)，有針對性的實行“訂單式”職業(yè)教育，實現(xiàn)了職業(yè)教育與企業(yè)人力資源儲備的良性互動。遼中職業(yè)教育中心設(shè)有機(jī)械加工、汽車制造、汽車維修、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)等相關(guān)專業(yè)，包括汽車電子、車輛工程、機(jī)電一體化等相關(guān)學(xué)科，為客商的入駐提供充足的人力資源，為企業(yè)的發(fā)展奠定堅實的人才基礎(chǔ)。

　　技術(shù)優(yōu)勢：“遼寧增材制造產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究院”由沈陽市遼中區(qū)人民政府發(fā)起創(chuàng)立,依托遼寧三維打印創(chuàng)新中心有限公司，積極整合遼寧省科技廳、沈陽市科技局、中科院金屬研究所、中科院自動化研究所、東北大學(xué)、沈陽航空航天大學(xué)、沈陽工業(yè)大學(xué)、中航工業(yè)沈陽飛機(jī)設(shè)計研究所、沈陽黎明發(fā)動機(jī)集團(tuán)有限公司、中科煜宸激光技術(shù)有限公司等各方在技術(shù)、管理、市場及資本運(yùn)作等方面的優(yōu)勢，以提高沈陽裝備制造業(yè)核心競爭力為目標(biāo)，以市場需求為導(dǎo)向，形成產(chǎn)學(xué)研用聯(lián)合體，共同打造遼寧省智能制造公共研發(fā)中心、示范中心、教育培訓(xùn)基地、高新技術(shù)企業(yè)引進(jìn)及孵化基地等，力爭為沈陽制造科學(xué)的進(jìn)步和經(jīng)濟(jì)的`快速發(fā)展做出重要貢獻(xiàn)，加速遼寧智能制造技術(shù)水平的提升。

　　進(jìn)出口優(yōu)勢：2011年9月7日，國務(wù)院在整合原沈陽保稅物流中心、遼寧沈陽出口加工區(qū)、沈陽（張士）出口加工區(qū)的基礎(chǔ)上批準(zhǔn)設(shè)立了“沈陽綜合保稅區(qū)”，它是東北內(nèi)陸城市中唯一的綜合保稅區(qū)，匯聚了保稅區(qū)、出口加工區(qū)和保稅物流園區(qū)等多種海關(guān)特殊監(jiān)管區(qū)域的全部優(yōu)惠政策，是我國目前開放層次最高、優(yōu)惠政策最多、功能最齊全的特殊開放區(qū)域。

　　沈陽綜合保稅區(qū)總控規(guī)劃面積35平方公里，總規(guī)劃面積7.2平方公里。沈陽綜合保稅區(qū)作為國家新型工業(yè)化綜合配套改革試驗區(qū)和中國（遼寧）自由貿(mào)易試驗區(qū)沈陽片區(qū)的重要組成部分，將有利于承接國內(nèi)外產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，為企業(yè)搭建“引進(jìn)來”的通道和“走出去”的平臺。未來，沈陽綜合保稅區(qū)將著眼國家“一帶一路”和“遼寧自由貿(mào)易試驗區(qū)”建設(shè)的大格局，構(gòu)建國際化生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)樞紐和東北亞國際物流中心。

　　第二部分預(yù)選址地塊基本情況

　　一、項目預(yù)選址地塊

　�。▊渥ⅲ荷蜿柦�海經(jīng)濟(jì)區(qū)新能源汽車生產(chǎn)項目擬選址地塊）

　�。▊渥ⅲ盒履茉雌�車生產(chǎn)項目擬選址地塊1，原沈陽營口港物流有限公司，項目占地1097畝）

　�。▊渥ⅲ盒履茉雌�車生產(chǎn)項目擬選址地塊2，位于開放大路和沈盤公路交匯處東北，總占地面積477.2畝，其中商業(yè)用地131.6畝，工業(yè)用地345.6畝）

　�。▊渥ⅲ盒履茉雌�車生產(chǎn)項目擬選址地塊3，位于開放大路和沈盤公路交匯處東南，總占地面積待定，其中商業(yè)用地267.5畝）

　�。▊渥ⅲ喝A晨金杯商用車生產(chǎn)項目建設(shè)中期航拍圖。項目總占地面積1592畝，一期占地面積755畝，建筑面積45.6萬平方米）

　　（備注：遼寧忠旺特種車生產(chǎn)項目航拍圖。項目占地面積375.9畝，廠房建筑面積約11萬平方米）

　　二、項目預(yù)選址地塊概況

　　1項目擬選址地塊沈陽近海經(jīng)濟(jì)區(qū)汽車產(chǎn)業(yè)園

　　2土地面積待定

　　3土地招拍掛價格13.3萬元/畝

　　4政府規(guī)劃用途已批國有工業(yè)用地（二類）

　　5與城鎮(zhèn)中心距離距離遼中區(qū)城8公里

　　6平均海拔21米

　　7降水量634毫米

　　8年平均氣溫8.1。C

　　三、項目周邊基礎(chǔ)設(shè)施及投資成本

　　1周邊基礎(chǔ)設(shè)施基本情況

　　（8公里范圍）“七通一平”及公路、鐵路貨運(yùn)專線

　　2供水情況供水廠一座，日供水5000噸

　　3用水成本2.35元/m3

　　4污水成本0.95元/m3

　　5電力供應(yīng)情況可提供66KV雙回路高壓電力，無停電、斷電問題

　　6用電成本普通工業(yè)電價平期0.79元，大工業(yè)電價平期0.48元

　　7電力來源孫家萬供電站距離項目地12公里，楊士崗供電站距離項目地25公里

　　8天然氣供應(yīng)情況由沈陽港華燃?xì)夤�司提供壓力�?.2帕左右的天然氣管線接口

　　9天然氣用氣成本4.2元/m3

　　10供熱供應(yīng)情況2號熱源廠已于2017年底10月建成供熱，兩臺30MW汽輪機(jī)組

　　11供熱成本32元/平

　　12勞動成本普通工人1200-1800元/月

　　技術(shù)工人2500-5000元/月

　　管理人員2500-5000元/月

　　13建筑成本鋼結(jié)構(gòu)廠房約：700-750元/平

　　框架結(jié)構(gòu)廠房約：800-900元/平

　　框架辦公樓造價約：1100-1200元/平

　　四、項目周邊交通、物流運(yùn)輸情況

　　1最近火車站的名稱及距離遼中火車站8公里，規(guī)劃輕軌站2公里

　　2最近鐵路線的距離沈營貨運(yùn)專線2公里

　　3周邊公路沈西工業(yè)走廊開發(fā)大道、沈盤公路

　　4周邊高速公路京沈高速、本遼遼高速、燈遼高速

　　5海運(yùn)港口距營口港70公里，大連港300公里

　　6空運(yùn)港口距桃仙機(jī)場65公里，車程約60分鐘

　　五、項目周邊區(qū)域建筑環(huán)境情況

　　1最近公共區(qū)或者住宅區(qū)距離0.1公里（西山村正在組織整體搬遷）

　　2環(huán)境污染源情況無

　　3周邊設(shè)施可能導(dǎo)致危險情況無

　　六、項目選址地質(zhì)構(gòu)造情況

　　1土壤類型：

　�、俑�土、

　�、诜圪|(zhì)粘土、

　�、鄯奂�(xì)砂、

　�、苤猩�

　　2地下水標(biāo)高7.9米

　　3地質(zhì)沉降無

　　4地面平整程度良好

　　5地面高度差0.5

　　6歷史發(fā)生地震情況無

　　7歷史發(fā)生洪水情況1995年出現(xiàn)一次洪澇災(zāi)害

　　8公共及其他地下設(shè)施無

　　七、建筑及其它法律、政策規(guī)定

　　1周邊整體發(fā)展規(guī)劃遼中區(qū)城市總體規(guī)劃、近海經(jīng)濟(jì)區(qū)汽車產(chǎn)業(yè)園規(guī)劃

　　2建筑相關(guān)要求建筑密度30%-45%，容積率不低于0.8，綠化率不低于15%。

　　3項目通常批準(zhǔn)時間１５個工作日

　　4建筑規(guī)模及尺寸限制無

　　5交通、環(huán)境事務(wù)、廢物處理等方面特殊的強(qiáng)制性規(guī)定無

　　八、節(jié)能減排情況

　　1廢水排放通過接口排放到污水收集管網(wǎng)

　　2廢水排放成本以排放量、排放濃度除以國家規(guī)定的當(dāng)量數(shù)收取費用

　　3污水排放標(biāo)準(zhǔn)單位1m3COD≤100mg/L

　　4三廢處理法定程序環(huán)保局形成環(huán)境影響報告,根據(jù)評估履行程序

　　九、外籍員工生活配套設(shè)施情況

　　1周邊主要大學(xué)東北大學(xué)、遼寧大學(xué)、沈陽工業(yè)大學(xué)，沈陽建筑大學(xué)、沈陽理工大學(xué)等４７所

　　2周邊主要中小學(xué)遼中第一高中、遼中城鎮(zhèn)二中、茨榆坨九年一貫制學(xué)校

　　4周邊主要職業(yè)培訓(xùn)學(xué)校國家級重點職教中心－遼中職業(yè)教育中等專業(yè)學(xué)校

　　5周邊主要醫(yī)院遼中區(qū)人民醫(yī)院8公里，遼中區(qū)第三人民醫(yī)院6公里，遼中區(qū)濟(jì)康醫(yī)院４公里。

　　十、周邊社會事業(yè)基本情況

　　1每100，000居民就業(yè)人數(shù)50000

　　2每100，000居民擁有病床數(shù)300

　　3每100，000居民擁有牙醫(yī)16

　　4每100，000居民犯罪人數(shù)90

　　5產(chǎn)業(yè)工人教育程度和技能中專以下80%，中專以上20%。工種：車、銑、磨、電、鉆、鉗、焊、鉚等工種及數(shù)控機(jī)床、自動化控制等專業(yè)工種。

　　6工會組織20個

　　第三部分汽車產(chǎn)業(yè)配套環(huán)境

　　一、特種車及新能源汽車生產(chǎn)制造平臺

　　以華晨商用車項目為龍頭，建設(shè)專用汽車生產(chǎn)資質(zhì)和技術(shù)研發(fā)公共服務(wù)平臺。以沈陽忠旺特種車項目為引領(lǐng)，建設(shè)商用車、特種車生產(chǎn)資質(zhì)平臺。

　　二、汽車金融服務(wù)平臺

　　設(shè)立沈陽市汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金。由中國銀行遼寧省分行出資設(shè)立汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金，一期規(guī)模2億元，二期規(guī)模3億元。以股權(quán)＋債權(quán)的模式重點扶持近海經(jīng)濟(jì)區(qū)入駐的新能源汽車、卡車、特種車生產(chǎn)企業(yè)及其配套企業(yè)。

　　三、汽車后市場及物流建設(shè)平臺

　　通過興順集團(tuán)建設(shè)近海汽車展覽銷售中心，實現(xiàn)汽車產(chǎn)品的展覽展示、動力驅(qū)動系統(tǒng)及電池材料供應(yīng)、充換電服務(wù)及相關(guān)倉儲物流、車檢、金融、商旅服務(wù)等功能，打造“一站式”的汽車后市場服務(wù)平臺。

　　四、汽車產(chǎn)業(yè)人才培養(yǎng)培訓(xùn)平臺

　　通過我區(qū)國家級職業(yè)技術(shù)中專業(yè)學(xué)校實訓(xùn)基地的合作辦學(xué)，引進(jìn)大連天巳汽車職業(yè)技術(shù)學(xué)院，建設(shè)沈陽近海汽車職業(yè)技術(shù)學(xué)院，重點培養(yǎng)培訓(xùn)汽車產(chǎn)業(yè)技術(shù)工人、管理人才及汽車后巿場服務(wù)人才，為客商的入駐提供充足的人力資源。

　　第四部分新能源汽車項目優(yōu)惠政策

　　根據(jù)遼寧省人民政府、沈陽市人民政府出臺的《遼寧省加快發(fā)展新能源汽車的實施方案的通知》（遼政辦發(fā)[2016]139號）和《沈陽市加快新能源汽車推廣促進(jìn)產(chǎn)業(yè)做大做強(qiáng)實施方案》（沈政辦發(fā)[2018]142號文件精神，為鼓勵和推進(jìn)沈陽市新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展，特制定本優(yōu)惠政策。

　　一、推廣政策

　　1、到2020年，沈陽市力爭實現(xiàn)2萬輛新能源汽車的推廣應(yīng)用，新能源汽車產(chǎn)能達(dá)到30萬輛，當(dāng)年新能源汽車產(chǎn)量力爭達(dá)到10萬輛�；�本建成適度超前、車樁相隨、智能高效的充電基礎(chǔ)設(shè)施體系，建設(shè)充（換）電站200座，充電樁2.1萬個。

　　2、加快推進(jìn)新能源汽車在城市公共服務(wù)領(lǐng)域先行先試，以城市公交、出租、網(wǎng)約、郵政物流領(lǐng)域為重點，同時在汽車租賃、環(huán)衛(wèi)、市政服務(wù)、通勤班車及私家車領(lǐng)域推廣。

　　3、新增和更新的公務(wù)車及用于公務(wù)使用的租賃車輛除特殊需要外，全部采用純電動新能源汽車；新增和更新的公交車全部采用純電動車輛；新增網(wǎng)約出租車全部采用純電動新能源汽車；鼓勵巡游出租車采用純電動新能源汽車；在物流和環(huán)衛(wèi)領(lǐng)域大力推廣和應(yīng)用純電動新能源汽車；新增分時租賃車輛全部采用純電動新能源汽車。

　　二、補(bǔ)貼政策

　　1、對新能源汽車推廣應(yīng)用進(jìn)行補(bǔ)貼。對在我市一手銷售、上牌并獲得國家新能源汽車補(bǔ)貼的新能源乘用車、新能源貨車及物流車、新能源客車（不含市區(qū)新能源公交客車）生產(chǎn)企業(yè)，給予中央財政單車補(bǔ)貼額50%的地方財政補(bǔ)貼；國家和本市財政補(bǔ)貼總額不超過車輛售價的60%。對符合補(bǔ)貼范圍的新能源汽車生產(chǎn)企業(yè)，在車輛銷售上牌且獲得國家補(bǔ)貼后即可按相關(guān)程序申領(lǐng)地方財政補(bǔ)貼。市內(nèi)新能源公交補(bǔ)貼政策根據(jù)每年實際情況按市政府有關(guān)決策執(zhí)行。

　　2、對我市新能源乘用車生產(chǎn)企業(yè)1年內(nèi)（1月1日-12月31日，下同）新能源乘用車銷量超過（含）3000輛，獎勵300萬元，在此基礎(chǔ)上每增加1000輛獎勵80萬元，獎勵金額最高不超過（含）500萬元；新能源客車生產(chǎn)企業(yè)1年內(nèi)新能源客車銷量超過（含）200輛，獎勵100萬元，在此基礎(chǔ)上每增加100輛，獎勵30萬元，獎勵金額最高不超過（含）500萬元；新能源物流車及專用車生產(chǎn)企業(yè)1年內(nèi)新能源物流車及專用車銷量超過（含）500輛，獎勵50萬元，在此基礎(chǔ)上每增加100輛，獎勵10萬元，獎勵金額最高不超過（含）200萬元。

　　三、其他政策

　　在以上政策的基礎(chǔ)上，對落戶在沈陽近海經(jīng)濟(jì)區(qū)的重大新能源汽車生產(chǎn)項目實行“一事一議”，享受特別優(yōu)惠政策。

盡職調(diào)查報告(范本)14

　　商業(yè)地產(chǎn)收購并購中應(yīng)發(fā)揮律師盡職調(diào)查的作用，在收購并購前，出讓方通常會對目標(biāo)企業(yè)的存續(xù)與經(jīng)營風(fēng)險和義務(wù)有很清楚的了解，而收購并購方則沒有。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標(biāo)企業(yè)提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經(jīng)過了包裝或?qū)﹃P(guān)鍵問題進(jìn)行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對稱。

　　盡職調(diào)查，也被稱為審慎性調(diào)查，指的是在收購并購過程中買方對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債情況、經(jīng)營和財務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標(biāo)企業(yè)所面臨的機(jī)會以及潛在的風(fēng)險進(jìn)行全面、細(xì)致的調(diào)查和分析，以求準(zhǔn)確了解目標(biāo)公司的真實狀況。

　　二、盡職調(diào)查的程序

　　盡職調(diào)查沒有固定的程序，但總體來說，其一般流程如下：

　　1、由收購并購方指定一個由律師組成的法律盡職調(diào)查小組。

　　2、由收購并購方和律師、目標(biāo)企業(yè)簽署“保密協(xié)議”。

　　3、法律盡職調(diào)查小組準(zhǔn)備一份要求目標(biāo)企業(yè)提供材料的盡職調(diào)查清單。

　　4、目標(biāo)企業(yè)根據(jù)盡職調(diào)查清單的要求提供相關(guān)文件，并制作資料索引。

　　5、盡職調(diào)查小組實施盡職調(diào)查，通過各種渠道收集并分析有關(guān)的資料。

　　6、盡職調(diào)查小組報告盡職調(diào)查結(jié)果，出具法律盡職調(diào)查報告。

　　三、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

　　（一）目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立和合法存續(xù)

　　查閱目標(biāo)企業(yè)設(shè)立時的政府批準(zhǔn)(如有必要)、名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、重組方案、股東協(xié)議、國有股權(quán)管理文件、組織機(jī)構(gòu)代碼證書、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立否符合法律、法規(guī)規(guī)定。

　�。ǘ�）目標(biāo)企業(yè)的股東及其注冊資本繳納情況

　　核查目標(biāo)股東人數(shù)，股東資格，股東成立時間、法定代表人、注冊資本、實收資本、注冊地、企業(yè)類型、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況。股東的出資或增資金額、時間、方式以及相應(yīng)獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產(chǎn)出資是否符合相關(guān)法律規(guī)定。

　�。ㄈ�）目標(biāo)企業(yè)的主要資產(chǎn)

　　取得目標(biāo)企業(yè)主要固定資產(chǎn)清單、房產(chǎn)權(quán)證、房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)證等。取得目標(biāo)企業(yè)的主要無形資產(chǎn)清單、土地使用權(quán)證及其他無形資產(chǎn)權(quán)屬證書等相關(guān)資料，核查目標(biāo)企業(yè)擁有的土地使用權(quán)或其他無形資產(chǎn)是否已取得相關(guān)權(quán)屬證明，是否存在期限或其他權(quán)利限制，是否存在法律上的瑕疵。

　�。ㄋ模┠繕�(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營及重大合同

　　核查目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營范圍是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及實際經(jīng)營范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)所需的所有批準(zhǔn)、登記、備案、經(jīng)營資質(zhì)或許可，是否存在相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)和經(jīng)營許可的期限或其他限制或條件；查閱目標(biāo)企業(yè)的重要法律文件和重大合同，了解各項合同及其有效期限、合同項下的權(quán)利和義務(wù)、重要違約行為或違約責(zé)任、合同終止的情形等，核查是否存在轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購并購的相關(guān)條款約定。

　�。ㄎ澹┠繕�(biāo)企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)和人力資源狀況

　　查閱公司章程及選聘和辭退董事、監(jiān)事、高級管理人員的董事會、監(jiān)事會、股東大會、職工代表大會、職工大會等決議或會議記錄、相關(guān)議案、提案、董事、監(jiān)事、高級管理人員的辭職報告等相關(guān)會議資料，了解其組織結(jié)構(gòu)、管理職位設(shè)置和管理人員職責(zé)分配，查閱公司重大事項的表決、通過程序等相關(guān)信息以確定本次收購并購是否存在程序上的障礙。

　　調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的雇傭人員的數(shù)額，目標(biāo)企業(yè)是否對重要人員進(jìn)行了相應(yīng)的激勵措施，是否存在對此次收購并購造成障礙的勞動合同。

　�。�六）目標(biāo)企業(yè)的納稅狀況及依據(jù)

　　查閱目標(biāo)企業(yè)的國稅與地稅登記證、年度財務(wù)報表、最近3年的納稅申報表等文件資料，核查目標(biāo)企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率及是否享受稅收優(yōu)惠政策、財政補(bǔ)貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)的規(guī)定。取得當(dāng)?shù)貒�稅與地稅主管機(jī)關(guān)就目標(biāo)企業(yè)最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關(guān)納稅資料，核查目標(biāo)企業(yè)最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形等。

　�。ㄆ撸┠繕�(biāo)企業(yè)的重大債權(quán)債務(wù)

　　查閱目標(biāo)企業(yè)近3年的'重大合同清單，核查合同的履行情況，確定主要債權(quán)是否實現(xiàn)、主要債務(wù)是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險。查閱目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)會計報告、其他應(yīng)收應(yīng)付賬款明細(xì)、相關(guān)交易協(xié)議，調(diào)查其他應(yīng)收應(yīng)付、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因、具體內(nèi)容、數(shù)額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險。

　�。ò耍┠繕�(biāo)企業(yè)的法律糾紛

　　調(diào)查目標(biāo)企業(yè)及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或?qū)嶋H控制人、企業(yè)董事及高級管理人員等是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

　　四、法律盡職調(diào)查報告

　　一般法律盡職調(diào)查報告包括如下內(nèi)容：

　　1、收購并購方對盡職調(diào)查的要求；

　　2、律師審查過的文件清單，以及要求出讓方或目標(biāo)企業(yè)提供但未提供的文件清單；

　　3、進(jìn)行盡職調(diào)查所做的各種假設(shè)；

　　4、出具盡職調(diào)查報告的責(zé)任限制或聲明；

　　5、對審查過的資料進(jìn)行分析和總結(jié)，對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。

盡職調(diào)查報告(范本)15

　　根據(jù)深圳市某某物業(yè)管理有限公司（以下簡稱“貴司”）與廣東卓建律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）簽訂的《管理律師服務(wù)合同》，本所接收貴司的委托，就貴司的經(jīng)營管理系統(tǒng)進(jìn)行調(diào)整和提升。按照項目進(jìn)度計劃，本所在完成了必要的前期溝通和準(zhǔn)備工作后，指派律師于 20xx年5月6日開始進(jìn)行第二階段的盡職調(diào)查工作，并于20xx年5月20日完成。

　　在此期間本所律師對貴司現(xiàn)有的規(guī)章制度、員工手冊、部門手冊、公司章程、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則以及ISO9000文件進(jìn)行了全面的了解，并與公司高層、中層、基層管理人員及員工進(jìn)行了訪談，合計共27人次，其中高層2人次，中層5人次，基層管理人員及員工20人次。同時對物業(yè)部、工程部、保安部進(jìn)行了實地考察，并與保安部員工一起對公司管理的某某商業(yè)大廈樓宇進(jìn)行了實地巡查。

　　在此基礎(chǔ)上，本所律師按照管理律師的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著勤勉盡責(zé)的精神，在對貴司提供的有關(guān)材料和事實進(jìn)行了核查和驗證后，現(xiàn)向貴司出具如下盡職調(diào)查報告（以下簡稱“本報告”）。

　　在出具本報告之前，本所特作如下聲明：

　　1. 本報告僅對《管理律師服務(wù)合同》中約定的服務(wù)事項負(fù)責(zé)，并以貴司提供的材料以及本所盡職調(diào)查中所了解到的情況為依據(jù)，發(fā)表意見。

　　2. 本報告為階段性工作報告，其中所涉及的情況和意見均不是本次管理律師項目的最終結(jié)論，在經(jīng)過貴司進(jìn)一步認(rèn)可或修改后方可作為下一階段工作的依據(jù)。

　　3. 本報告僅供貴司為本次管理律師項目使用，未經(jīng)本所事先書面同意，不得作為其他任何用途使用，包括但不限于復(fù)印、傳抄和外傳。

　　一、組織結(jié)構(gòu)設(shè)置

　　（一）基本情況

　　貴司在經(jīng)營管理層設(shè)有總經(jīng)理和副總經(jīng)理，下設(shè)人力資源部、財務(wù)部、物業(yè)部、工程部、保安部和品質(zhì)部，其中總經(jīng)理分管人力資源部、財務(wù)部和工程部，副總經(jīng)理分管物業(yè)部、保安部和品質(zhì)部，而原有的組織結(jié)構(gòu)框架圖中所提及的拓展部，在事實上并沒有運(yùn)轉(zhuǎn)。

　　（二）分析

　　1. 貴司的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置總體上采取了職能型組織結(jié)構(gòu)的方式。其中，人力資源部（實為綜合部）、財務(wù)部和品質(zhì)部是以獨立的職能部門來設(shè)置的，但行政和綜合職能并未在組織結(jié)構(gòu)上體現(xiàn)出來。

　　2. 按普通中小型物業(yè)公司的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置規(guī)則來看，通常做法為物業(yè)部下面分設(shè)工程、保安和環(huán)境三個職能機(jī)構(gòu)，而貴司則是把物業(yè)（不是一般意義的物業(yè)部，主要功能是客戶服務(wù)中心）、工程、保安三個職能機(jī)構(gòu)提升到了獨立部門的位置，使這三個原本相互關(guān)聯(lián)的職能機(jī)構(gòu)變成了三個獨立的部門，加之貴司人事關(guān)系復(fù)雜，導(dǎo)致了現(xiàn)在物業(yè)部、工程部、保安部三足鼎立的局面，給管理工作帶來了諸多的不便，也容易產(chǎn)生職能沖突和丟失現(xiàn)象。

　　3. 目前貴司的物業(yè)部、工程部、保安部由總經(jīng)理和副總經(jīng)理各自分管一部分，無形中加大了三個職能部門之間的隔閡。三個職能機(jī)構(gòu)如果不能統(tǒng)一管理，必然會給經(jīng)營管理和服務(wù)帶來斷層和混亂。

　　4. 從貴司現(xiàn)在的管理結(jié)構(gòu)來看，無論是人力資源部、財務(wù)部，還是品質(zhì)部都無法介入物業(yè)部、工程部和保安部這三個職能機(jī)構(gòu)的日常經(jīng)營和管理活動，導(dǎo)致職能機(jī)構(gòu)之間不能很好的配合與對接，公司也不能有效地行使管理和監(jiān)督職能。

　　（三）管理律師建議

　　由于貴司目前尚不能對部門機(jī)構(gòu)的設(shè)置進(jìn)行大的調(diào)整，因此在不改變現(xiàn)有的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置的情況下，增加綜合部或品質(zhì)部對物業(yè)部、工程部和保安部三大職能機(jī)構(gòu)的管理和監(jiān)督的職能，且上述三大職能機(jī)構(gòu)統(tǒng)一由一個高層領(lǐng)導(dǎo)分管，在便于貴司統(tǒng)一協(xié)調(diào)和管理的同時，打破其三足鼎立的格局。

　　二、部門設(shè)置

　　（一）人力資源部

　　1. 基本情況

　�。�1）人力資源部承擔(dān)的職能除人力資源管理外，還承擔(dān)著采購、行政、后勤等綜合部門或辦公室的職能。

　　（2）目前人力資源部雖然承擔(dān)了一些綜合職能，但從貴司整體來看，綜合職能丟失的現(xiàn)象十分嚴(yán)重。如考勤管理、工作服管理、衛(wèi)生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)管理等職能。同時人員配備不夠，行政、后勤等崗位缺失。

　　2. 分析

　�。�1）雖然物業(yè)管理企業(yè)的通常做法為單獨設(shè)立人力資源部，但對于中小企業(yè)來說，如果單獨設(shè)立人力資源管理部必然要有獨立的行政部或綜合部，否則就可能導(dǎo)致綜合管理職能的丟失或散落。

　　（2）對中小企業(yè)來說，行政部或綜合部除了履行行政、人事、后勤等職能外，還承擔(dān)著對職能機(jī)構(gòu)的制約和監(jiān)督、法務(wù)和合同審查、財務(wù)前置審查等職能，但現(xiàn)在的人力資源部遠(yuǎn)遠(yuǎn)無法達(dá)到上述的職能要求。

　�。�3）對中小企業(yè)來說，行政部或綜合部還要承擔(dān)對其它部門進(jìn)行考勤和考核的職能，綜合部門的綜合職能弱，則對其他部門的監(jiān)督監(jiān)管就會弱，必然導(dǎo)致公司監(jiān)督管理職能的弱化。

　�。�4）普遍反映的問題：工作繁瑣，人員配備不夠；設(shè)計的工資結(jié)構(gòu)不合理，工資缺乏透明度，名義工資與實際工資不符；有部分制度不符合勞動合同法的規(guī)定；相關(guān)專業(yè)人員招聘難度較大；對老員工的工齡清零等嚴(yán)重傷害了老員工的感情和積極性。

　　3. 管理律師建議

　�。�1）將人力資源部更名為綜合部或行政人力資源部，以增強(qiáng)其綜合職能。

　�。�2）把其它部門中與行政、人事、后勤職能相關(guān)且不能由其他部門獨立行使的職能劃歸綜合部，如合同管理、考勤管理、工作服管理、衛(wèi)生管理、文書管理、檔案管理、會議管理、計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)管理、財產(chǎn)保險管理等職能。

　�。�3）加強(qiáng)人力資源的管理，規(guī)范勞動合同、工資制度、績效考核和獎懲制度等。

　　（4）強(qiáng)化考勤考核的職能，提高獎罰力度。

　�。�5）老員工是公司最寶貴的財富，因為眼前的利益?zhèn)�害老員工的感情是得不償失的事。對于司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加。

　�。�6）考慮到貴司的歷史情況，考勤考核職能也可由品質(zhì)部行使。

　　（二）財務(wù)部

　　1. 基本情況

　�。�1）財務(wù)部承擔(dān)的職能主要是財務(wù)核算、財務(wù)管理和財務(wù)監(jiān)督，同時還負(fù)責(zé)費用支出和報銷的審核以及倉庫管理。

　�。�2）財務(wù)部工作人員分三個工作場地辦公，其中出納在負(fù)一樓的客戶服務(wù)中心辦公，倉管在負(fù)二樓的倉庫辦公。

　　2. 分析

　�。�1）財務(wù)部的工作性質(zhì)決定了其職能職責(zé)的清晰，部門按照國家法律法規(guī)及工作慣例進(jìn)行運(yùn)轉(zhuǎn)和管理。

　�。�2）出納實際上承擔(dān)了一般收銀員的職責(zé)，在現(xiàn)金管理和收銀工作經(jīng)常有沖突。

　　（3）應(yīng)強(qiáng)化財務(wù)部的財務(wù)監(jiān)督作用，減少與其它職能部門的交叉性職能，減少對非財務(wù)活動的直接管理。

　�。�4）財務(wù)部的工作專業(yè)性強(qiáng)，規(guī)范性高，需要時間和空間的保障，讓專業(yè)的人員做專業(yè)的事。

　　3. 管理律師建議

　�。�1）在條件成熟時，將財務(wù)部的費用支出和報銷的前置審核權(quán)交由綜合部行使，以保障財務(wù)部工作人員的時間和空間，同時增強(qiáng)綜合部門的綜合職能。

　　（2）倉庫管理交由綜合部或物業(yè)部管理，以減少環(huán)節(jié)，提高效率，財務(wù)部給予財務(wù)審計和監(jiān)督。

　　（三）品質(zhì)部

　　1. 基本情況

　　品質(zhì)部是專門為實行ISO9000而設(shè)立的部門，負(fù)責(zé)ISO9000系統(tǒng)的改進(jìn)和完善。但長期以來，品質(zhì)部受其人員數(shù)量的限制，而無法更多的展開工作。

　　2. 分析

　�。�1）作為ISO9000系統(tǒng)中必須設(shè)立的部門，有其存在的必要性。

　�。�2）強(qiáng)化品質(zhì)部的職能，可以根據(jù)需要讓其承擔(dān)更多的監(jiān)督管理職能。

　　3. 管理律師建議

　　（1）在綜合部承擔(dān)對部門進(jìn)行績效考核的職能有難度的情況下，可以讓品質(zhì)部承擔(dān)此職能。

　　（2）以品質(zhì)部為中心，建立聯(lián)合巡查制度，并通過聯(lián)合巡查制度啟動對公司日常經(jīng)營管理活動的`全面考核。

　�。�3）聯(lián)合巡查制度分為兩個層面，一是由職能機(jī)構(gòu)派員與品質(zhì)部、綜合部工作人員組成聯(lián)合巡查小組，每天對各部門及大樓進(jìn)行聯(lián)合巡查；二是由公司高層牽頭，與各部門負(fù)責(zé)人組成巡查團(tuán)，每周進(jìn)行一次聯(lián)合巡查。聯(lián)合巡查結(jié)果將納入績效考核體系。

　　（四）物業(yè)部

　　1. 基本情況

　�。�1）物業(yè)部承擔(dān)的職能主要是客戶服務(wù)，包括業(yè)主接待工作及遷入遷出、裝修等相關(guān)服務(wù)手續(xù)；處理業(yè)主日常報修投訴；物業(yè)管理相關(guān)費用的收繳；業(yè)主檔案、裝修檔案、客戶檔案等物業(yè)文書檔案的整理、保管；清潔綠化和消殺。

　�。�2）目前物業(yè)部采取的是一班制，周末輪值的工作方式，夜間無人值班。

　　2. 分析

　�。�1）一般意義上的物業(yè)部是一個大概念，包括了客戶服務(wù)、工程維護(hù)、保安、環(huán)境等職能，但從貴司物業(yè)部的實際運(yùn)行情況來看，其所承擔(dān)的并不是一個一般意義上的物業(yè)部的職能，而僅僅只履行了客戶服務(wù)中心的職能。

　�。�2）由于管理人員對物業(yè)部機(jī)構(gòu)認(rèn)識上和設(shè)計上的偏差與誤解，把客戶服務(wù)中心與當(dāng)物業(yè)部等同了，因此也產(chǎn)生了許多不必要的誤解和矛盾。

　�。�3）普遍反映的問題：工作很繁雜，人手不夠；與工程部配合不到位，不同部門、班組之間相互不理解。

　　3. 管理律師建議

　　（1）將物業(yè)部更名為客戶服務(wù)中心或業(yè)主服務(wù)部。

　�。�2）把工程部的維修班劃入物業(yè)部管理，以便于客戶服務(wù)的職能合并，更好更便捷地為客戶服務(wù)。

　�。�3）物業(yè)部和維修班的工作實行兩班輪班值班制，以確保對客戶的服務(wù)質(zhì)量。

　　（五）工程部

　　1. 基本情況

　　（1）工程部承擔(dān)的職能主要是工程保障及維修，包括大樓建筑物、高低壓配電系統(tǒng)、柴油發(fā)電機(jī)組、空調(diào)供冷系統(tǒng)、給排水系統(tǒng)、消防系統(tǒng)、電梯系統(tǒng)、機(jī)械停車系統(tǒng)、通訊及信息系統(tǒng)、閉路電視監(jiān)控系統(tǒng)和有線電視系統(tǒng)等大樓基礎(chǔ)設(shè)施、設(shè)備的正常運(yùn)行的管理、維修、保養(yǎng)以及外委工作。

　�。�2）目前工程部分為運(yùn)行班和維修班，其中運(yùn)行班主要負(fù)責(zé)大樓基礎(chǔ)設(shè)施、設(shè)備的維護(hù)保養(yǎng)以及外委檢修，維修班負(fù)責(zé)日常維修，其中空調(diào)工既負(fù)責(zé)運(yùn)行同時也要負(fù)責(zé)維修。

　�。�3）工程部維修班采取的也是一班制的工作方式，夜間無人值班。

　　2. 分析

　�。�1）從現(xiàn)行的情況來看，運(yùn)行班維護(hù)的是大樓的基礎(chǔ)設(shè)施、設(shè)備，基本不直接面對客戶；而維修班主要是面對客戶進(jìn)行設(shè)施、設(shè)備的維修，承擔(dān)客戶服務(wù)的職能。

　�。�2）由于部門內(nèi)、外的地位和利益分配的不平穩(wěn)，工程部工作人員的意見和情緒都較大。

　　（3）普遍反映的問題：工資平均且偏低，不公平；庫存配件和物料品種不齊，采購速度慢，影響維修班工作效率。

　　3. 管理律師建議

　�。�1）鑒于工程工作的特殊性與大樓基礎(chǔ)設(shè)施和設(shè)備的重要性，建議將運(yùn)行班獨立管理，把維修班劃歸物業(yè)部管理，同時將工程部更名為工程保障部或設(shè)備部，以便于統(tǒng)一協(xié)調(diào)和管理。

　�。�2）加大對工程部的投入，儲備必要的技術(shù)人才，合理設(shè)置技術(shù)人員的薪酬。

　　（六）保安部

　　1. 基本情況

　�。�1）保安部承擔(dān)的職能主要是治安、內(nèi)保和消防，包括大樓所轄范圍的安全保衛(wèi)，停車場的車輛管理，物業(yè)出租房屋人員的登記與管理，消防管理和設(shè)備監(jiān)控，火災(zāi)事故的應(yīng)急疏散和滅火等工作。

　�。�2）目前保安部采用全天候三班制的工作方式，保證每時每刻都有保安員在崗。

　　2. 分析

　�。�1）保安部的管理相對比較規(guī)范，采取半軍事化管理，較好地履行了保安部的職能職責(zé)，對大廈的管理功不可沒。

　�。�2）保安部股東人數(shù)較少，內(nèi)部關(guān)系比較單純，內(nèi)訌和內(nèi)耗對部門和職能管理及員工的管理影響較少。

　�。�3）保安部的工作比較辛苦，工作人員文化素質(zhì)低，人員流動性較大且需自行解決三餐問題，導(dǎo)致不能形成一支十分穩(wěn)定而有戰(zhàn)斗力的保安隊伍。

　�。�4）普遍反映的問題：工資不透明，補(bǔ)工資不及時；人員編制不足，維修班和物業(yè)部門配合不到位，維修員和物業(yè)員都是一班制，沒有值班制度，導(dǎo)致對業(yè)主的服務(wù)有空缺。

　　3. 管理律師建議

　�。�1）加強(qiáng)管理的同時，要加強(qiáng)對保安部工作人員在生活和工作上的關(guān)心，及時解決生活上的困難并給予充分的尊重。

　　（2）對于司齡滿三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長而不斷增加（同樣適用于其它部門的員工）。

　�。�3）對于在治安管理中見義勇為，協(xié)助公安機(jī)關(guān)破案，工作長期無差錯等有突出貢獻(xiàn)者，應(yīng)給予特別獎勵。因公負(fù)傷者，除由公司承擔(dān)全部醫(yī)藥費外，還應(yīng)根據(jù)情況給予特別獎勵。

　　三、總體評價

　　（一）基本情況

　　1. 貴司曾制定過很多的規(guī)章制度，但皆因執(zhí)行力不足，在實際工作中沒有得到很好的施行。

　　2. 貴司從管理層到普通員工，都認(rèn)同公司進(jìn)行規(guī)范化管理和制度建設(shè)的必要性，但普遍擔(dān)心執(zhí)行的力度問題，認(rèn)為如果公司高層和大股東沒決心，規(guī)范化管理和制度建設(shè)就會成為一句空話；如果股東不帶頭執(zhí)行，任何規(guī)章制度都不會有生命力。

　　（二）分析

　　貴司改制以來，結(jié)構(gòu)性矛盾比較突出，集中表現(xiàn)在：

　　1. 作為一個市場競爭中的公司，應(yīng)該本著公司利益第一的原則進(jìn)行經(jīng)營管理活動，而貴司目前的狀況卻是股東利益至上，而且是小股東的眼前利益至上。如此，必然嚴(yán)重傷害所有股東和普通員工的長遠(yuǎn)利益和工作積極性。

　　2. 作為一個股份制的有限責(zé)任公司，股東的權(quán)利應(yīng)該由其所持有的股份決定，而目前貴司卻存在著一種病態(tài)發(fā)展趨勢，即股東對股東的權(quán)利產(chǎn)生錯誤認(rèn)識，將股東身份視為一種在公司擁有特權(quán)的象征。如此，貴司就很難形成一個堅強(qiáng)有力的領(lǐng)導(dǎo)核心，也很難做出可持續(xù)性發(fā)展的決策。這種權(quán)力分配機(jī)制的錯位、畸形，對貴司的長遠(yuǎn)發(fā)展是致命的。

　　3. 作為一個現(xiàn)代企業(yè)，其發(fā)展的動力在于所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)的相分離，有錢的人出錢，有力的人出力，讓一流的人才來負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理活動。而貴司的現(xiàn)狀卻是，股東成為了一種身份、地位、權(quán)力的象征，重要的部門和崗位都成為股東之間利益和權(quán)力爭奪的焦點，其最終的結(jié)果就會導(dǎo)致如武大郎開店一般遠(yuǎn)離甚至拒絕優(yōu)秀的人才和員工。

　　4. 作為一個服務(wù)型企業(yè)，必須確立以客戶為中心的服務(wù)模式和經(jīng)營管理模式。而貴司的現(xiàn)狀卻是由部門或個人偏好、興趣甚至心情來決定為客戶提供服務(wù)的時間、速度、效率和質(zhì)量。長此以往，無異于自毀前程。

　　5. 貴司改制五年來，所有的股東都處于一個適應(yīng)做股東、學(xué)習(xí)做股東、學(xué)習(xí)做管理的過程，為此貴司和股東都付出了沉重的代價。但市場不等人，競爭不等人，公司不可能等所有的人都學(xué)會了做股東和做管理后再來談發(fā)展。

　　（三）管理律師建議

　　1. 從戰(zhàn)略發(fā)展層面上制定中長期發(fā)展規(guī)劃，立足于公司未來的發(fā)展和股東的長遠(yuǎn)利益，在未來三到五年的時間消化因改制過程中和改制后形成的矛盾，讓公司逐步進(jìn)入一個民營企業(yè)正常的可持續(xù)發(fā)展的軌道。

　　2. 建立股東員工的退出機(jī)制，在充分保護(hù)股東利益的基礎(chǔ)上，鼓勵個人股東不再直接參與公司日常經(jīng)營和管理活動，真正實行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，并加以制度化。

　　3. 吸收優(yōu)秀的員工和技術(shù)人才進(jìn)入管理層，并聘請職業(yè)的經(jīng)理人負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理。

　　4. 從明確部門和崗位的職能、職責(zé)開始，全面規(guī)范公司經(jīng)營管理活動，強(qiáng)化制度的執(zhí)行和考核，讓制度管人、讓制度管事。

　　5. 以聯(lián)合巡查制度的推行為制度為起點按鈕，全面帶動公司的規(guī)范化管理。

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