股權激勵管理辦法

股權激勵管理辦法1

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司有關規(guī)則的規(guī)定，深圳市電氣股份有限公司(以下簡稱“公司”)完成了《深圳市電氣股份有限公司第二期限制性股票與股票期權激勵計劃》(以下簡稱“20xx年第二期股權激勵計劃”)預留股份授予所涉限制性股票和股票期權的授予登記工作，現(xiàn)將有關情況公告如下：

　　一、20xx年第二期股權激勵計劃預留股份授予已履行的審批程序

　　1、10月12日公司第五屆董事會第十八次會議審議通過了20xx年第二期股權激勵計劃及其他相關議案，公司獨立董事對相關事項發(fā)表了同意的獨立意見。

　　2、10月12日公司第五屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了20xx年第二期股權激勵計劃及其他相關議案。

　　3、10月29日公司20xx年第六次臨時股東大會以特別決議形式審議通過了20xx年第二期股權激勵計劃及其他相關議案。

　　二、第二期股權激勵計劃預留限制性股票的授予登記完成情況

　　(一)第二期股權激勵計劃預留限制性股票授予的具體情況

　　經(jīng)深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司于20xx年11月2日完成了20xx年第二期股權激勵計劃預留限制性股票的授予登記工作，具體情況如下：

　　1、預留限制性股票的授予日：20xx年8月16日。

　　2、預留限制性股票的授予對象：公司董事，共計1人。

　　3、預留限制性股票的授予價格：7.49元/股。

　　4、本次授予預留限制性股票的股票來源及數(shù)量：公司向激勵對象定向發(fā)行160萬股人民幣A股普通股，占授予前公司總股本823,304,768股的0.19%。

　　5、本次授予預留限制性股票的激勵對象名單：

　　本次授予限制性股票的激勵對象名單與公司于20xx年8月17日上刊登的《20xx年兩期股權激勵計劃預留股份授予激勵對象名單》一致。

　　6、本次授予的預留限制性股票的有效期、鎖定期及解鎖安排：

　　(1)本次授予的20xx年第二期股權激勵計劃預留限制性股票有效期自20xx年第二期股權激勵計劃預留限制性股票授予之日20xx年8月16日至激勵對象獲授的限制性股票全部解鎖或回購注銷之日止，最長不超過36個月。

　　(2)本次授予的預留限制性股票自授予之日20xx年8月16日起即行鎖定，激勵對象獲授的限制性股票在滿足解鎖條件的前提下，分兩次分別按照50%、50%的比例解鎖，可解鎖比例的限制性股票的鎖定期分別為12個月、24個月，鎖定期滿后的12個月為解鎖期。具體解鎖安排如下表所示：

　　在鎖定期內(nèi)，激勵對象獲授的限制性股票不得進行轉讓、用于償還債務，享有其股票應有的權利，包括但不限于該等股票的分紅權、配股權、投票權等。

　　公司在解鎖期為滿足解鎖條件的激勵對象辦理解鎖事宜，公司將按20xx年第二期股權激勵計劃規(guī)定的原則回購注銷激勵對象不滿足解鎖條件的相應尚未解鎖的限制性股票。

　　7、本次授予的限制性股票的解鎖條件

　　(1)公司業(yè)績考核要求

　　本次授予的`限制性股票分兩期解鎖，解鎖考核年度分別為20xx年度、20xx年度。

　　公司將對激勵對象分年度進行績效考核，每個會計年度考核一次，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象的解鎖條件之一，具體如下表所示：

　　“凈利潤”指歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤。若公司發(fā)生再融資等行為，則融資當年及下一年度以扣除融資數(shù)量后的凈資產(chǎn)及該等凈資產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤為計算依據(jù)。

　　“公司市值”為當年第一個交易日至最后一個交易日該項指標的算術平均值，“公司市值”的“增長率”是指考核年度該項指標與20xx年度值相比的增長率。公司20xx年市值的算術平均值為610,761.05萬元。

　　公司年度平均市值以當年各交易日公司股票收盤時市值(即收盤價×總股本)

　　的平均數(shù)作為計算基礎;但若公司于考核年度內(nèi)發(fā)生增發(fā)新股、配股、可轉債轉股情形的，在計算總市值時，因上述情形產(chǎn)生的新增市值不計算在內(nèi)。

　　由本次股權激勵產(chǎn)生的激勵成本將在管理費用中列支。

　　解鎖期內(nèi)，公司為滿足解鎖條件的激勵對象辦理解鎖事宜。若第一個解鎖期屆滿，公司當期業(yè)績水平未達到業(yè)績考核目標條件時，這部分標的股票可以遞延到下一年，在下一年公司達到相應業(yè)績考核目標條件時解鎖。第二個解鎖期內(nèi)，如公司業(yè)績考核達不到業(yè)績考核目標條件時，本期標的股票及未能滿足前期解鎖條件而遞延至本期的前期標的股票將由公司回購注銷。

　　(2)激勵對象個人年度績效考核合格

　　根據(jù)公司制定的20xx年第二期股權激勵計劃實施考核管理辦法，激勵對象在解鎖的上一年度績效考核結果為“合格”以上時，才能部分或全額解鎖當期限制性股票。各解鎖期內(nèi)，因個人績效考核結果不達標導致不能解鎖或部分不能解鎖的限制性股票由公司以授予價格加上年化9%利率回購注銷。

　　(二)本次授予限制性股票的認購資金的驗資情況

　　上會會計師事務所(特殊普通合伙)于20xx年10月12日出具了上會師報字(20xx)第4725號《驗資報告》，審驗了公司截至20xx年10月11日止新增注冊資本(股本)實收情況，認為：經(jīng)我們審驗，截至20xx年10月11日止，貴公司已收到20xx年第二期股權激勵預留限制性股票激勵對象WANXIAOYANG(中文名：萬曉陽)先生繳納的款項合計人民幣11,984,000.00元(人民幣：壹仟壹佰玖拾捌萬肆仟元整)，其中：增加股本160,000.00元，增加資本公積10,384,000.00元。

　　(三)本次授予的限制性股票的上市日期、股份變動情況及每股收益調(diào)整情況1、本次授予的限制性股票的上市日期：20xx年11月4日。

　　2、本次授予限制性股票后公司股份變動情況

　　本次限制性股票授予完成后，公司總股本由823,304,768股增加至824,904,768股，導致公司股東持股比例發(fā)生變化。本次授予前，公司控股股東中馳xx企業(yè)管理有限公司(原名“中馳極速體育文化發(fā)展有限公司”，以下簡稱“中馳”)及其一致行動人共青城中源信投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“中源信”)合計持有公司86,736,417股股份，占公司總股本的10.54%;本次授予完成后，中馳及其一致行動人中源信合計持有公司股份數(shù)量不變，持股比例變更為10.51%。

　　本次預留限制性股票授予不會導致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化。

　　本次預留限制性股票授予完成后，公司股權分布仍符合上市條件的要求。

　　參與本次股權激勵的董事在授予日前6個月未對公司股票進行買賣。

　　3、本次預留限制性股票授予完成后，按新股本824,904,768股攤薄計算，公司20xx年度每股收益為0.16元。

　　(四)本次增發(fā)限制性股票所募集資金的用途

　　本次增發(fā)限制性股票所募集資金將全部用于補充公司流動資金。

　　三、20xx年第二期股權激勵計劃預留股票期權的授予登記完成情況

　　經(jīng)深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司于20xx年11月2日完成了20xx年第二期股權激勵計劃預留股票期權的授予登記工作，期權簡稱：，期權代碼：。

　　1、預留股票期權的授權日：20xx年8月16日。

　　2、預留股票期權的授予對象：公司核心骨干，共計1人。

　　3、預留股票期權的行權價格：14.78元/份。

　　4、本次授權預留股票期權的股票來源及數(shù)量：公司向激勵對象定向發(fā)行人民幣A股普通股，本次授權的股票期權的數(shù)量為60萬份，占授權前公司總股本的0.07%。

　　5、本次授權預留股票期權的激勵對象名單：本次授權股票期權的激勵對象名單與公司于20xx年8月17日上刊登的《20xx年兩期股權激勵計劃預留股份授予激勵對象名單》一致。

　　6、本次授權的預留股票期權的有效期、等待期及行權安排

　　(1)本次授予的20xx年第二期股權激勵計劃預留股票期權有效期自20xx年第二期股權激勵計劃預留股票期權授權之日20xx年8月16日至激勵對象獲授的股票期權全部行權或注銷之日止，最長不超過36個月。

　　(2)激勵對象獲授的預留股票期權授權后在等待期內(nèi)禁止行權，在滿足行權條件的前提下分兩次分別按照50%、50%的比例行權，可行權比例的股票期權的等待期分別為12個月、24個月，等待期滿后的12個月為可行權期。具體行權安排如下表所示：

　　在等待期內(nèi)，激勵對象獲授的預留股票期權不得進行轉讓、用于償還債務，不享有其股票應有的權利，包括但不限于該等股票的分紅權、配股權、投票權等。

　　公司將在行權期內(nèi)統(tǒng)一辦理滿足行權條件的股票期權行權事宜，公司將按20xx年第二期股權激勵計劃規(guī)定的原則注銷激勵對象不滿足行權條件的相應尚未行權的股票期權。

　　7、本次授權的股票期權的行權條件

　　(1)公司業(yè)績考核要求

　　本次授權的股票期權分兩期行權，行權考核年度分別為20xx年度、20xx年度。

　　公司將對激勵對象分年度進行績效考核，每個會計年度考核一次，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象的行權條件之一，具體如下表所示：

　　“凈利潤”指歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤。若公司發(fā)生再融資等行為，則融資當年及下一年度以扣除融資數(shù)量后的凈資產(chǎn)及該等凈資產(chǎn)產(chǎn)生的凈利潤為計算依據(jù)。

　　“公司市值”為當年第一個交易日至最后一個交易日該項指標的算術平均值，“公司市值”的“增長率”是指考核年度該項指標與20xx年度值相比的增長率。公司20xx年市值的算術平均值為610,761.05萬元。公司年度平均市值以當年各交易日公司股票收盤時市值的平均數(shù)作為計算基礎;但若公司于考核年度內(nèi)發(fā)生增發(fā)新股、配股、可轉債轉股情形的，在計算總市值時，因上述情形產(chǎn)生的新增市值不計算在內(nèi)。

　　由本次股權激勵產(chǎn)生的激勵成本將在管理費用中列支。

　　行權期內(nèi)，公司為滿足行權條件的激勵對象辦理行權事宜。若第一個行權期屆滿，公司當期業(yè)績水平未達到業(yè)績考核目標條件時，這部分股票期權可以遞延到下一年，在下一年公司達到相應業(yè)績考核目標條件時行權。第二個行權期內(nèi)，如公司業(yè)績考核達不到業(yè)績考核目標條件時，本期股票期權及未能滿足前期行權條件而遞延至本期的前期股票期權將由公司注銷。

　　(2)激勵對象個人年度績效考核合格

　　根據(jù)公司制定的20xx年第二期股權激勵計劃實施考核管理辦法，激勵對象在行權的上一年度績效考核結果為“合格”以上時，才能部分或全額行權當期股票期權。

　　各行權期內(nèi)，因個人績效考核結果不達標導致不能行權或部分不能行權的股票期權由公司注銷。

　　特此公告。

　　深圳市電氣股份有限公司

　　董事會

　　20xx年XX月XX日

股權激勵管理辦法2

　　特別提示：

　　根據(jù)《浙江股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)》的規(guī)定，授予激勵對象的限制性股票自授予完成日(20xx年11月6日)的12個月后、24個月后和36個月后分三期解鎖，其中第一個解鎖期將于20xx年11月6日屆滿。

　　本次可申請解鎖的限制性股票數(shù)量為1，120，500股，占公司股本總額的0.2719%。解鎖日即上市流通日為20xx年11月7日。

　　一、股權激勵計劃簡述

　　1、20xx年9月1日，公司召開董事會薪酬與考核委員會會議，會議審議通過《浙江股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)》(以下稱“《激勵計劃(草案)》”)及其摘要、《浙江股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核辦法》(以下稱“《考核辦法》”)。

　　2、20xx年9月10日，公司第二屆董事會第十五次會議審議通過了《激勵計劃(草案)》及其摘要、《考核辦法》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議案》。公司獨立董事對本次激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展和是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。

　　3、20xx年9月10日，公司召開第二屆監(jiān)會第十三次會議，對本次激勵計劃的激勵對象名單進行核實，并審議通過《激勵計劃(草案)》、本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏�！犊己宿k法》及《關于核查激勵對象名單的議案》。

　　4、20xx年9月29日，公司以現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票和獨立董事征集投票相結合的方式召開了20xx年第一次臨時股東大會，會議審議通過了《激勵計劃(草案)、《提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜》以及《考核辦法》等議案。5、根據(jù)激勵計劃及股東大會對董事會的授權，20xx年10月16日，公司召開第二屆董事會第十八次會議，經(jīng)非關聯(lián)董事表決通過了《關于對公司<限制性股票激勵計劃>進行調(diào)整的議案》以及《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定了本次限制性股票授予日為20xx年10月16日，由于8名激勵對象因個人原因自愿放棄認購部分或全部其獲授的限制性股票，公司對授予的限制性股票數(shù)量進行調(diào)整。公司監(jiān)事會以及獨立董事均對此發(fā)表意見。此次調(diào)整后，公司首次激勵對象總數(shù)由100名調(diào)整為92名，限制性股票總量由470萬股調(diào)整為437.5萬股，其中首次授予限制性股票數(shù)量由431.5萬股調(diào)整為399萬股，預留部分的38.5萬股限制性股票本次不授予。

　　6、20xx年11月5日，公司披露了《關于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期為20xx年11月6日。

　　7、20xx年7月12日，公司召開的第二屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，決定回購注銷譚亮等4名已離職激勵對象所持有的尚未解鎖的限制性股票共計255，000股，公司股權激勵對象調(diào)整為88名。

　　8、20xx年9月8日，公司召開的第二屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，決定向9名激勵對象授予公司預留限制性股票38.5萬股，董事會確定公司激勵計劃預留限制性股票的授予日為20xx年9月8日。

　　9、20xx年9月8日，公司召開第二屆監(jiān)會第二十二次會議，審議通過了《關于核查預留限制性股票激勵對象名單的議案》，對本次預留限制性股票激勵對象名單進行了核實。

　　10、20xx年10月28日，公司披露了《關于預留限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期為20xx年10月31日。

　　11、20xx年11月1日，公司第二屆董事會第三十一次會議審議通過了《關于公司限制性股票激勵計劃第一個解鎖期可解鎖的議案》，同意88名符合條件的激勵對象在第一個解鎖期解鎖，解鎖的限制性股票數(shù)量為1，120，500股，占公司股本總額的0.2719%。

　　12、20xx年11月1日，公司第二屆監(jiān)事會第二十四次會議審議通過了《關于公司限制性股票激勵計劃第一個解鎖期可解鎖的議案》，監(jiān)事會對本次激勵對象名單進行了核查，認為公司88名激勵對象所持限制性股票第一個解鎖期的解鎖條件均已成就。解鎖的限制性股票數(shù)量為

　　1，120，500股，占公司股本總額的0.2719%。

　　二、限制性股票激勵計劃的解鎖安排及考核條件

　　公司限制性股票激勵計劃授予激勵對象的限制性股票分三期解鎖，在解鎖期內(nèi)滿足解鎖條件的，激勵對象可以申請股票解除鎖定并上市流通。解鎖安排和公司業(yè)績考核條件如下表所示：

　　解鎖安排解鎖時間公司業(yè)績考核條件解鎖比例

　　第一次解鎖

　　自限制性股票授予日起12個月后的首個交易日起至授予日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當日止以20xx年業(yè)績?yōu)榛鶖?shù)，20xx年營業(yè)收入增長率不低于15%且凈利潤增長率不低于12%;　　30%

　　第二次解鎖

　　自限制性股票授予日起24個月后的首個交易日起至授予日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當日止以20xx年業(yè)績?yōu)榛鶖?shù)，20xx年營業(yè)收入增長率不低于38%且凈利潤增長率不低于26%;　　35%

　　第三次解鎖

　　自限制性股票授予日起36個月后的首個交易日起至授予日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當日止以20xx年業(yè)績?yōu)榛鶖?shù)，20xx年營業(yè)收入增長率不低于60%且凈利潤增長率不低于40%;　　35%

　　三、激勵計劃設定的第一個解鎖期解鎖條件達成情況

　　序號激勵計劃設定的第一個解鎖期解鎖條件是否達到解鎖條件的說明

　　公司未發(fā)生如下任一情形：

　　(1)最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

　　(2)最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以公司未發(fā)生前述情形，滿足解鎖條件。

　　行政處罰;

　　(3)中國證監(jiān)會認定不能實行股權激勵計劃的其他情形。

　　激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

　　(1)最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的;

　　(2)最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的;

　　(3)存在《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

　　(4)董事會認定的其他嚴重違反公司有關規(guī)定的情形。

　　激勵對象未發(fā)生前述情形，滿足解鎖條件。

　　以20xx年業(yè)績?yōu)榛鶖?shù)，20xx年營業(yè)收入增長率不低于15%且凈利潤(經(jīng)審計的公司利潤表中的“歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤”)增長率不低于12%;

　　公司20xx年實現(xiàn)營業(yè)收入

　　799，809，505.95元，較20xx年增長15.88%，高于15%的考核指標;公司20xx年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的.扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤90，841，614.77元，較20xx年增長12.38%，高于12%的考核指標;因此，20xx年業(yè)績實現(xiàn)滿足解鎖條件。

　　鎖定期內(nèi)，歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。

　　公司20xx年、20xx年、20xx年三年歸屬于公司股東扣除非經(jīng)常性損益的平均凈利潤為77，617，683.60元，20xx年實現(xiàn)歸屬于公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為90，841，614.77元，高于授予日前最近三個會計年度的平均水平，滿足解鎖條件。

　　根據(jù)《浙江股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核辦法》，激勵對象只有在對應解鎖期的上一年度績效考核為“待改進”及以上，才能全部或部分解鎖當期限制性股票。

　　20xx年度，88名激勵對象績效考核為優(yōu)秀或良好，滿足解鎖條件。

　　綜上所述，董事會認為已滿足限制性股票激勵計劃設定的第一個解鎖期解鎖條件。董事會認為本次實施的股權激勵計劃相關內(nèi)容與已披露的激勵計劃不存在差異，也不存在《管理辦法》及公司股權激勵方案中規(guī)定的不得成為激勵對象或不能解除限售股份情形。

　　四、本次限制性股票第一次解鎖股份的上市流通安排

　　1、本次限制性股票第一次解鎖股份解鎖日即上市流通日為20xx年11月7日。

　　2、本次可申請解鎖的限制性股票數(shù)量為1，120，500股，占公司股本總額的0.2719%。

　　3、本次申請解鎖的激勵對象人數(shù)為88位。

　　4、各激勵對象本次限制性股票解鎖股份可上市流通情況如下：

　　序號姓名職務現(xiàn)持有限制性

　　注：根據(jù)《公司法》等有關法規(guī)的規(guī)定，激勵對象中的公司董事、高級管理人員(江瀾、李俊洲、章冬友、尤加標)所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份總數(shù)的25%為實際可上市流通股份，剩余75%股份將繼續(xù)鎖定。

　　五、董事會薪酬及考核委員會

　　關于對公司限制性股票激勵計劃激勵對象第一期解鎖的核實意見公司薪酬與考核委員會對公司的限制性股票激勵計劃、解鎖條件滿足情況以及激勵對象名單進行了核查，認為：本次可解鎖激勵對象資格符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《股權激勵備忘錄1-3號》及公司《激勵計劃(草案)》等的相關規(guī)定，在考核年度內(nèi)均考核合格，且符合其他解鎖條件，可解鎖的激勵對象的資格合法、有效。

　　六、獨立董事對限制性股票激勵計劃第一個解鎖期可解鎖事項的獨立意見

　　經(jīng)核查公司限制性股票激勵計劃、第一個解鎖期解鎖條件滿足情況以及激勵對象名單，我們認為：本次董事會關于同意公司限制性股票激勵計劃第一個解鎖期可解鎖的決定符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《激勵計劃(草案)》等的相關規(guī)定，激勵對象符合解鎖資格條件，其作為本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效。

　　七、監(jiān)事會對限制性股票激勵計劃第一個解鎖期可解鎖激勵對象名單的核實意見

　　公司于20xx年11月1日召開的第二屆監(jiān)事會第二十四次會議對本次激勵對象名單進行了核查，監(jiān)事會認為：公司88位激勵對象解鎖資格合法有效，滿足公司限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件，同意公司向激勵對象進行解鎖。

　　八、北京律師事務所就公司限制性股票激勵計劃之限制性股票第一次解鎖相關事項出具了法律意見書

　　北京律師事務所對本次解鎖出具了法律意見書，認為：本次解鎖事宜的各項解鎖條件均已成就，且本次解鎖事宜已根據(jù)《激勵計劃(草案)》的規(guī)定履行了必要的程序，據(jù)此，可在董事會確認相關激勵對象的解鎖申請后辦理符合解鎖條件的限制性股票的解鎖事宜。

　　特此公告。

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