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公司股權(quán)管理辦法5篇
公司股權(quán)管理辦法1
第一章總則
第一條為進(jìn)一步促進(jìn)上市公司建立、健全激勵(lì)與約束機(jī)制，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條本辦法所稱股權(quán)激勵(lì)是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵(lì)。上市公司以限制性股票、股票期權(quán)及法律、行政法規(guī)允許的其他方式實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，適用本辦法的規(guī)定。
第三條上市公司實(shí)行的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不得損害上市公司利益。上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的利益。
第四條上市公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定和本辦法的要求履行信息披露義務(wù)。
第五條為上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃出具意見的專業(yè)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，保證所出具的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第六條任何人不得利用股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券交易價(jià)格和進(jìn)行證券欺詐活動(dòng)。
第二章一般規(guī)定
第七條上市公司具有下列情形之一的，不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃：(一)一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告;(二)一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰;(三)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
第八條股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事。下列人員不得成為激勵(lì)對象：(一)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的;(二)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的;(三)具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)審議通過后，上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對激勵(lì)對象名單予以核實(shí)，并將核實(shí)情況在股東大會(huì)上予以說明。
第九條激勵(lì)對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，上市公司應(yīng)當(dāng)建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標(biāo)為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的條件。
第十條上市公司不得為激勵(lì)對象依股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
第十一條擬實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的上市公司，可以根據(jù)本公司實(shí)際情況，通過以下方式解決標(biāo)的股票來源：(一)向激勵(lì)對象發(fā)行股份;(二)回購本公司股份;(三)法律、行政法規(guī)允許的其他方式。
第十二條上市公司全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的10%。非經(jīng)股東大會(huì)特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵(lì)對象通過全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)不得超過公司股本總額的1%。本條第一款、第二款所稱股本總額是指股東大會(huì)批準(zhǔn)一次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)公司已發(fā)行的股本總額。
第十三條上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中對下列事項(xiàng)做出明確規(guī)定或說明：(一)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目的;(二)激勵(lì)對象的確定依據(jù)和范圍;(三)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股票種類、來源、數(shù)量及占上市公司股本總額的百分比;若分次實(shí)施的，每次擬授予的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股票種類、來源、數(shù)量及占上市公司股本總額的百分比;(四)激勵(lì)對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，其各自可獲授的權(quán)益數(shù)量、占股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益總量的.百分比;其他激勵(lì)對象(各自或按適當(dāng)分類)可獲授的權(quán)益數(shù)量及占股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益總量的百分比;(五)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、標(biāo)的股票的禁售期;(六)限制性股票的授予價(jià)格或授予價(jià)格的確定方法，股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格或行權(quán)價(jià)格的確定方法;(七)激勵(lì)對象獲授權(quán)益、行權(quán)的條件，如績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標(biāo)為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的條件;(八)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的權(quán)益數(shù)量、標(biāo)的股票數(shù)量、授予價(jià)格或行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法和程序;(九)公司授予權(quán)益及激勵(lì)對象行權(quán)的程序;(十)公司與激勵(lì)對象各自的權(quán)利義務(wù);(十一)公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立、激勵(lì)對象發(fā)生職務(wù)變更、離職、死亡等事項(xiàng)時(shí)如何實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;(十二)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的變更、終止;(十三)其他重要事項(xiàng)。
第十四條上市公司發(fā)生本辦法第七條規(guī)定的情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)終止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，不得向激勵(lì)對象繼續(xù)授予新的權(quán)益，激勵(lì)對象根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未行使的權(quán)益應(yīng)當(dāng)終止行使。在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施過程中，激勵(lì)對象出現(xiàn)本辦法第八條規(guī)定的不得成為激勵(lì)對象的情形的，上市公司不得繼續(xù)授予其權(quán)益，其已獲授但尚未行使的權(quán)益應(yīng)當(dāng)終止行使。
第十五條激勵(lì)對象轉(zhuǎn)讓其通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所得股票的，應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)及本辦法的規(guī)定。
第三章限制性股票
第十六條本辦法所稱限制性股票是指激勵(lì)對象按照股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。
第十七條上市公司授予激勵(lì)對象限制性股票，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定激勵(lì)對象獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限。
第十八條上市公司以股票市價(jià)為基準(zhǔn)確定限制性股票授予價(jià)格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵(lì)對象授予股票：
(一)定期報(bào)告公布前30日;
(二)重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日;
(三)其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。
第四章股票期權(quán)
第十九條本辦法所稱股票期權(quán)是指上市公司授予激勵(lì)對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。激勵(lì)對象可以其獲授的股票期權(quán)在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購買上市公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權(quán)利。
第二十條激勵(lì)對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)�；騼斶�債務(wù)。
第二十一條上市公司董事會(huì)可以根據(jù)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的股票期權(quán)計(jì)劃，決定一次性授出或分次授出股票期權(quán)，但累計(jì)授出的股票期權(quán)涉及的標(biāo)的股票總額不得超過股票期權(quán)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總額。
第二十二條股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年。
股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計(jì)算不得超過10年。
第二十三條在股票期權(quán)有效期內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定激勵(lì)對象分期行權(quán)。
股票期權(quán)有效期過后，已授出但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)。
第二十四條上市公司在授予激勵(lì)對象股票期權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價(jià)格或行權(quán)價(jià)格的確定方法。行權(quán)價(jià)格不應(yīng)低于下列價(jià)格較高者：(一)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前一個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票收盤價(jià);(二)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公布前30個(gè)交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)。
第二十五條上市公司因標(biāo)的股票除權(quán)、除息或其他原因需要調(diào)整行權(quán)價(jià)格或股票期權(quán)數(shù)量的，可以按照股票期權(quán)計(jì)劃規(guī)定的原則和方式進(jìn)行調(diào)整。上市公司依據(jù)前款調(diào)整行權(quán)價(jià)格或股票期權(quán)數(shù)量的，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)做出決議并經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，或者由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定。律師應(yīng)當(dāng)就上述調(diào)整是否符合本辦法、公司章程和股票期權(quán)計(jì)劃的規(guī)定向董事會(huì)出具專業(yè)意見。
第二十六條上市公司在下列期間內(nèi)不得向激勵(lì)對象授予股票期權(quán)：(一)定期報(bào)告公布前30日;(二)重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日;(三)其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。
第二十七條激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報(bào)告公布后第2個(gè)交易日，至下一次定期報(bào)告公布前10個(gè)交易日內(nèi)行權(quán)，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：(一)重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日;(二)其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。
第五章實(shí)施與披露
第二十八條
上市公司董事會(huì)下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案。薪酬與考核委員會(huì)應(yīng)當(dāng)建立完善的議事規(guī)則，其擬訂的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議[1] 。
第二十九條
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發(fā)表獨(dú)立意見。
第三十條
上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案后的2個(gè)交易日內(nèi)，公告董事會(huì)決議、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要、獨(dú)立董事意見。股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案摘要至少應(yīng)當(dāng)包括本辦法第十三條第(一)至(八)項(xiàng)、第(十二)項(xiàng)的內(nèi)容。
第三十一條
上市公司應(yīng)當(dāng)聘請律師對股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃出具法律意見書，至少對以下事項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見：(一)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否符合本辦法的規(guī)定;(二)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否已經(jīng)履行了法定程序;(三)上市公司是否已經(jīng)履行了信息披露義務(wù);(四)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形;(五)其他應(yīng)當(dāng)說明的事項(xiàng)。
第三十二條
上市公司董事會(huì)下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，可以要求上市公司聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，對股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，(一)公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的可行性;(二)對激勵(lì)對象范圍和資格的核查意見;(三)對股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃權(quán)益授出額度的核查意見;(四)公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的財(cái)務(wù)測算;(五)公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、股東權(quán)益的影響;(六)對上市公司是否為激勵(lì)對象提供任何形式的財(cái)務(wù)資助的核查意見;(七)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形;(八)上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性;(九)其他應(yīng)當(dāng)說明的事項(xiàng)。
第三十三條
董事會(huì)審議通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃后，上市公司應(yīng)將有關(guān)材料報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案，同時(shí)抄報(bào)證券交易所及公司所在地證監(jiān)局。上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃備案材料應(yīng)當(dāng)包括以下文件：(一)董事會(huì)決議;(二)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;(三)法律意見書;(四)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告;(五)上市公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃依照規(guī)定需要取得有關(guān)部門批準(zhǔn)的，有關(guān)批復(fù)文件;(六)中國證監(jiān)會(huì)要求報(bào)送的其他文件。
第三十四條
中國證監(jiān)會(huì)自收到完整的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃備案申請材料之日起20個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，審議并實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。在上述期限內(nèi)，中國證監(jiān)會(huì)提出異議的，上市公司不得發(fā)出召開股東大會(huì)的通知審議及實(shí)施該計(jì)劃。
第三十五條
上市公司在發(fā)出召開股東大會(huì)通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)公告法律意見書;聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的，還應(yīng)當(dāng)同時(shí)公告獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。
第三十六條
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。
第三十七條
股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中的如下內(nèi)容進(jìn)行表決：(一)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股票種類、來源和數(shù)量;(二)激勵(lì)對象的確定依據(jù)和范圍;(三)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中董事、監(jiān)事各自被授予的權(quán)益數(shù)額或權(quán)益數(shù)額的確定方法;高級管理人員和其他激勵(lì)對象(各自或按適當(dāng)分類)被授予的權(quán)益數(shù)額或權(quán)益數(shù)額的確定方法;(四)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、標(biāo)的股票禁售期;(五)激勵(lì)對象獲授權(quán)益、行權(quán)的條件;(六)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃涉及的權(quán)益數(shù)量、標(biāo)的股票數(shù)量、授予價(jià)格及行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法和程序;(七)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的變更、終止;(八)對董事會(huì)辦理有關(guān)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的授權(quán);(九)其他需要股東大會(huì)表決的事項(xiàng)。股東大會(huì)就上述事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第三十八條
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后，上市公司應(yīng)當(dāng)持相關(guān)文件到證券
第三十九條
上市公司應(yīng)當(dāng)按照證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則，在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)開設(shè)證券賬戶，用于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施。尚未行權(quán)的股票期權(quán)，以及不得轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股票，應(yīng)當(dāng)予以鎖定。
第四十條
激勵(lì)對象的股票期權(quán)的行權(quán)申請以及限制性股票的鎖定和解鎖，經(jīng)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)的機(jī)構(gòu)確認(rèn)后，上市公司應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出行權(quán)申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。已行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)及時(shí)注銷。
第四十一條
除非得到股東大會(huì)明確授權(quán)，上市公司變更股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中本辦法第三十七條所列事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
第四十二條
上市公司應(yīng)在定期報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施情況，包括：(一)報(bào)告期內(nèi)激勵(lì)對象的范圍;(二)報(bào)告期內(nèi)授出、行使和失效的權(quán)益總額;(三)至報(bào)告期末累計(jì)已授出但尚未行使的權(quán)益總額;(四)報(bào)告期內(nèi)授予價(jià)格與行權(quán)價(jià)格歷次調(diào)整的情況以及經(jīng)調(diào)整后的最新授予價(jià)格與行權(quán)價(jià)格;(五)董事、監(jiān)事、高級管理人員各自的姓名、職務(wù)以及在報(bào)告期內(nèi)歷次獲授和行使權(quán)益的情況;(六)因激勵(lì)對象行權(quán)所引起的股本變動(dòng)情況;(七)股權(quán)激勵(lì)的會(huì)計(jì)處理方法。
第四十三條
上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定在財(cái)務(wù)報(bào)告中披露股權(quán)激勵(lì)的會(huì)計(jì)處理。
第四十四條
證券交易所應(yīng)當(dāng)在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的信息披露要求。
第四十五條
證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的登記結(jié)算業(yè)務(wù)的辦理要求。
第六章監(jiān)管和處罰
第四十六條上市公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件有虛假記載的，負(fù)有責(zé)任的激勵(lì)對象自該財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件公告之日起12個(gè)月內(nèi)由股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所獲得的全部利益應(yīng)當(dāng)返還給公司。
第四十七條上市公司不符合本辦法的規(guī)定實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令其改正，對公司及相關(guān)責(zé)任人依法予以處罰;在責(zé)令改正期間，中國證監(jiān)會(huì)不受理該公司的申請文件。
第四十八條上市公司未按照本辦法及其他相關(guān)規(guī)定披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)信息或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令其改正，對公司及相關(guān)責(zé)任人依法予以處罰。
第四十九條利用股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃虛構(gòu)業(yè)績、操縱市場或者進(jìn)行內(nèi)幕交易，獲取不正當(dāng)利益的，中國證監(jiān)會(huì)依法沒收違法所得，對相關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入等措施;構(gòu)成犯罪的，移交司法機(jī)關(guān)依法查處。
第五十條為上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃出具意見的相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，所發(fā)表的專業(yè)意見存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會(huì)對相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)及簽字人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令整改等措施，并移交相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)主管部門處理;情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款等處罰;構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責(zé)任。
第七章附則
第五十一條本辦法下列用語具有如下含義：高級管理人員：指上市公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。標(biāo)的股票：指根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對象有權(quán)獲授或購買的上市公司股票。權(quán)益：指激勵(lì)對象根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲得的上市公司股票、股票期權(quán)。授權(quán)日：指上市公司向激勵(lì)對象授予股票期權(quán)的日期。授權(quán)日必須為交易日。行權(quán)：指激勵(lì)對象根據(jù)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購買上市公司股份的行為。可行權(quán)日：指激勵(lì)對象可以開始行權(quán)的日期�？尚袡�(quán)日必須為交易日。行權(quán)價(jià)格：上市公司向激勵(lì)對象授予股票期權(quán)時(shí)所確定的、激勵(lì)對象購買上市公司股份的價(jià)格。授予價(jià)格：上市公司向激勵(lì)對象授予限制性股票時(shí)所確定的、激勵(lì)對象獲得上市公司股份的價(jià)格。本辦法所稱的“超過”、“少于”不含本數(shù)。
第五十二條本辦法適用于股票在上海、深圳證券交易所上市的公司。
第五十三條本辦法自20xx年1月1日起施行。
公司股權(quán)管理辦法2
第一章 總 則
第一條 為進(jìn)一步促進(jìn)上市公司建立健全激勵(lì)與約束機(jī)制，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)及其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱股權(quán)激勵(lì)是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對其董事、高級管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵(lì)。
上市公司以限制性股票、股票期權(quán)實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的，適用本辦法;以法律、行政法規(guī)允許的其他方式實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的，參照本辦法有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第三條 上市公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不得損害上市公司利益。
上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在實(shí)行股權(quán)激勵(lì)中應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的利益。
第四條 上市公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照本辦法和其他相關(guān)規(guī)定的要求履行信息披露義務(wù)。
第五條 為上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃出具意見的證券中介機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，保證所出具的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第六條 任何人不得利用股權(quán)激勵(lì)進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動(dòng)。
第二章 一般規(guī)定
第七條上市公司具有下列情形之一的，不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)：
(一)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告;
(二)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法表示意見的.審計(jì)報(bào)告;
(三)上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形;
(四)法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的;
(五)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
第八條 激勵(lì)對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事和監(jiān)事。在境內(nèi)工作的外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為激勵(lì)對象。
單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司 以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵(lì)對象。下列人員也不得成為激勵(lì)對象：
(一)最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選;
(二)最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;
(三)最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施;
(四)具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的;
(五)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的;
(六)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
公司股權(quán)管理辦法3
據(jù)悉，這是為充分發(fā)揮市場機(jī)制對保險(xiǎn)公司股權(quán)配置的決定性作用，進(jìn)一步加強(qiáng)股權(quán)監(jiān)管、規(guī)范股東行為，對股權(quán)管理實(shí)踐中面臨的新問題加以明確，同時(shí)強(qiáng)化對相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)隱患的查處手段和問責(zé)力度， 因此對原有的《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》進(jìn)行了修訂。
在股東類別上，《征求意見稿》根據(jù)持股比例、資質(zhì)條件和對保險(xiǎn)公司經(jīng)營管理的影響，保險(xiǎn)公司股東分為財(cái)務(wù)類股東、戰(zhàn)略類股東和控制類股東三類。
其中，財(cái)務(wù)類股東是指持有保險(xiǎn)公司股權(quán)不足百分之十， 對保險(xiǎn)公司經(jīng)營管理無重大影響的股東;戰(zhàn)略類股東是指持有保險(xiǎn)公司股權(quán)百分之十以上但不足三分之一的股東;或者持有的股權(quán)雖不足百分之十，但足以對保險(xiǎn)公司經(jīng)營管理產(chǎn)生較大影響的股東;控制類股東是指持有保險(xiǎn)公司股權(quán)三分之一以上， 對保險(xiǎn)公司經(jīng)營管理有控制性影響的股東。
在股東資質(zhì)上，《征求意見稿》規(guī)定，符合相關(guān)規(guī)定的投資人，包括公司法人、有限合伙企業(yè)、事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體和境外金融機(jī)構(gòu)可以成為保險(xiǎn)公司股東，而有限合伙企業(yè)、事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體只能成為保險(xiǎn)公司財(cái)務(wù)類股東，自然人可以通過購買上市保險(xiǎn)公司股票成為保險(xiǎn)公司財(cái)務(wù)類股東。
同時(shí)，《征求意見稿》對申請成為保險(xiǎn)公司上述三種類型股東的投資人進(jìn)行了分門別類的要求，如申請成為保險(xiǎn)公司財(cái)務(wù)類股東的'投資人，應(yīng)當(dāng)具備財(cái)務(wù)狀況良好，最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度盈利; 納稅記錄正常，最近三年內(nèi)無偷漏稅記錄;誠信記錄良好，最近三年內(nèi)無重大失信行為記錄; 合規(guī)狀況良好，最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄; 法律、行政法規(guī)及中國保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其它條件。
申請成為保險(xiǎn)公司戰(zhàn)略類股東的投資人，除符合上述規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)具備核心主業(yè)突出，投資行為穩(wěn)健; 在本行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位，信譽(yù)良好;具有持續(xù)出資能力，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利; 具有較強(qiáng)的資金實(shí)力，凈資產(chǎn)不得低于二億元人民幣， 且留存收益為正;包括本項(xiàng)投資在內(nèi)的長期股權(quán)投資余額不超過凈資產(chǎn)(合并會(huì)計(jì)報(bào)表口徑);法律、行政法規(guī)及中國保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其它條件。
申請成為保險(xiǎn)公司控制類股東的投資人，除符合上述規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)具備最近一年年末總資產(chǎn)不低于一百億元人民幣;凈資產(chǎn)不低于總資產(chǎn)的百分之三十; 資產(chǎn)負(fù)債率、財(cái)務(wù)杠桿率不得顯著高于行業(yè)平均水平;法律、行政法規(guī)及中國保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其它條件。
此外，《征求意見稿》還對不同類型的投資人自身?xiàng)l件進(jìn)行了明確要求，在此不一一贅述。
在股權(quán)獲得上，《征求意見稿》表示，投資人可以通過發(fā)起設(shè)立保險(xiǎn)公司; 以協(xié)議方式認(rèn)購保險(xiǎn)公司發(fā)行的股權(quán); 以協(xié)議方式受讓其它股東所持有的保險(xiǎn)公司股權(quán); 以競拍方式獲得其它股東公開拍賣的保險(xiǎn)公司股權(quán); 從股票市場購買上市保險(xiǎn)公司股權(quán);購買保險(xiǎn)公司可轉(zhuǎn)換債券，在符合合同約定條件下，獲得保險(xiǎn)公司股權(quán);作為保險(xiǎn)公司股權(quán)的質(zhì)押權(quán)人，在符合有關(guān)規(guī)定的條件下，獲得保險(xiǎn)公司股權(quán);參與中國保監(jiān)會(huì)對保險(xiǎn)公司的風(fēng)險(xiǎn)處置計(jì)劃獲得股權(quán); 其它經(jīng)中國保監(jiān)會(huì)認(rèn)可的方式獲得保險(xiǎn)公司股權(quán)。
同時(shí)，《征求意見稿》強(qiáng)調(diào)，單一股東持股比例不超過保險(xiǎn)公司總股本的百分之五十一;單一有限合伙企業(yè)持股不超過總股本的百分之五，合計(jì)持股不超過百分之十五; 保險(xiǎn)公司成立三年內(nèi)，單一股東持股比例不超過保險(xiǎn)公司總股本的三分之一; 保險(xiǎn)公司投資設(shè)立保險(xiǎn)公司的，其持股比例不受限制; 經(jīng)中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，對保險(xiǎn)公司采取風(fēng)險(xiǎn)處置措施的， 持股比例不受限制。關(guān)聯(lián)股東持股的，持股比例合并計(jì)算。
除經(jīng)中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)參與保險(xiǎn)公司風(fēng)險(xiǎn)處置等特殊情形外，同一投資人只能成為一家經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)公司的控制類股東。
投資人不得成為兩家以上保險(xiǎn)公司的戰(zhàn)略類股東。 投資人成為保險(xiǎn)公司財(cái)務(wù)類股東的家數(shù)不受限制。
此外，《征求意見稿》明確，投資人不得直接或間接通過與保險(xiǎn)公司有關(guān)的借款;以保險(xiǎn)公司投資為條件獲取的資金;以保險(xiǎn)公司存款或其它資產(chǎn)為質(zhì)押獲取的資金;以保險(xiǎn)公司股權(quán)為質(zhì)押獲取的資金;基于保險(xiǎn)公司的財(cái)務(wù)影響力，或者與保險(xiǎn)公司有不正當(dāng)關(guān)聯(lián)關(guān)系取得的資金取得保險(xiǎn)公司股權(quán)。
以信托資金或受托管理資金投資保險(xiǎn)公司的，只能成為保險(xiǎn)公司的財(cái)務(wù)類股東，并逐級披露信托計(jì)劃或受托管理資金的持有人。
控制類股東自保險(xiǎn)公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，戰(zhàn)略類股東兩年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)， 財(cái)務(wù)類股東一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)。
公司股權(quán)管理辦法4
第一章總則
第一條為指導(dǎo)股東依據(jù)《公司章程》和國家有關(guān)法律、法規(guī)合理行使股東權(quán)利，保證公司的高效運(yùn)轉(zhuǎn)，為切實(shí)規(guī)范公司的組織與行為，維護(hù)股東的合法權(quán)益，特制定本辦法。
第二條本辦法適用的對象：公司的所有股東、公司及其相關(guān)職能部門。
第三條本辦法制定的依據(jù)：《公司章程》、《公司法》、《證券法》、國家有關(guān)國有股權(quán)管理的法律法規(guī)、國家其他有關(guān)法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。
第四條股權(quán)管理的內(nèi)容：公司與其股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系及其行使。
第五條公司的股權(quán)管理遵循如下原則：
一、保證公司依法行為和高效運(yùn)轉(zhuǎn)原則；
二、股東利益最大化原則。
第二章公司股東的權(quán)利
第六條公司股東名冊上登記在冊的股東為公司股東。公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊股東為公司股東。
第七條公司股東依法行使權(quán)利。股東享有如下權(quán)利：
一、依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
二、參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議；
三、依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；
四、對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
五、依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；
六、依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：
1、繳付成本費(fèi)用后得到公司章程；
2、繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)�。�
�。�1）本人持股資料；
（2）股東大會(huì)會(huì)議記錄；
�。�3）中期報(bào)告和年度報(bào)告；
（4）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。
七、公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
八、法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。
第八條股東認(rèn)為有必要時(shí)，可以依據(jù)公司章程規(guī)定的條件和程序提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并可以根據(jù)《公司章程》規(guī)定的條件和程序提出股東大會(huì)的新提案。
第九條股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第十條股東通過股東大會(huì)行使職權(quán)決定公司的重大經(jīng)營決策、重大財(cái)務(wù)決策和重大人事決策，影響公司的經(jīng)營活動(dòng)，除此之外，任何股東不得以任何理由或任何方式干涉公司的經(jīng)營活動(dòng)。
一、公司股東大會(huì)依法行使如下職權(quán)：
1、決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
9、對發(fā)行公司債券作出決議；
10、對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
11、修改公司章程；
12、對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
13、審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；
14、審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
二、股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。
三、個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的'代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。國有股股東代表指國有股股東的法定代表人或國有股股東委托的自然人。國有股股東委托股東代表，須填寫'國有股股東代表委托書'，該委托書是股東代表在股東大會(huì)上行使表決權(quán)的證明。
四、股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)注明'如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決'。同時(shí)載明下列內(nèi)容：
1、代理人的姓名；
2、是否具有表決權(quán)；
3、分別對列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
4、對可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；
5、委托書簽發(fā)日期和有效期限；
6、委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
五、投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召*議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召*議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。
六、股東依照《公司章程》規(guī)定行使股東大會(huì)表決權(quán)，審議表決股東大會(huì)普通決議事項(xiàng)和特別決議事項(xiàng)。股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東可以出席股東大會(huì)，但不享有表決權(quán)。不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說明。
第十一條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三章公司股東的義務(wù)
第十二條公司股東承擔(dān)如下義務(wù)：
一、遵守本辦法及公司章程；
二、依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
三、法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第十三條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。
第十四條公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。
此處所稱'控股股東'是指具備下列條件之一的股東：
一、此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；
二、此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；
三、此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份；
四、此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。
此處所稱'一致行動(dòng)'是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的行為。
第四章公司的權(quán)利和義務(wù)
第十五條公司依法自主經(jīng)營，有權(quán)拒絕任何股東違反本辦法、《公司章程》、《公司法》或國家有關(guān)法律法規(guī)的無理要求。
第十六條公司對股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參與股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證。
第十七條公司應(yīng)該建立公司股東名冊，登記各法人股東的公司經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、公司名稱、主營業(yè)務(wù)、注冊地、注冊資本、法人代表、聯(lián)系方式和所持本公司股份；登記各自然人股東的姓名、身份證號碼、住所、聯(lián)系方式和所持本公司股份。公司公開發(fā)行股票并上市后，公司應(yīng)該每周一開始工作時(shí)與證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)核對公司股東的變化情況，并及時(shí)變更登記股東名冊。公司認(rèn)為本公司的股票出現(xiàn)異常交易情況時(shí)，必須即時(shí)與證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)核對本公司股東的變化情況，并及時(shí)變更登記股東名冊。
第十八條公司應(yīng)該依照《公司章程》規(guī)定的條件、時(shí)間和程序召開公司股東大會(huì)，并及時(shí)通告各股東。公司召開股東大會(huì)審議有關(guān)事項(xiàng)，應(yīng)該符合《公司章程》的規(guī)定，臨時(shí)股東大會(huì)只對股東大會(huì)通知中載明的事項(xiàng)進(jìn)行決議。
第十九條公司召開股東大會(huì)，由董事會(huì)在會(huì)議召開30日前通知公司股東。
第二十條股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
一、會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
二、提交會(huì)議審議的事項(xiàng)；
三、以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
四、有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
五、投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；
六、會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
第二十一條公司應(yīng)該事先制作股東大會(huì)出席會(huì)議人員的簽名冊，載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)，并由出席會(huì)議股東簽字。
第二十二條股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。
第二十三條公司應(yīng)記錄各次股東大會(huì)會(huì)議，由出席會(huì)議的董事和記錄員簽字，并保存至少十年；公司應(yīng)記錄各次董事會(huì)會(huì)議，由出席會(huì)議的董事和記錄員簽字，并保存至少十年；公司應(yīng)記錄各次監(jiān)事會(huì)會(huì)議，由出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄員簽字，并保存至少十年。
第二十四條公司應(yīng)該根據(jù)《公司章程》、《公司信息披露管理辦法》及國家有關(guān)法律法規(guī)及時(shí)、充分披露有關(guān)信息。具體披露信息的內(nèi)容、格式、時(shí)間、期限、頻率等按照《公司信息披露管理辦法》和《公司章程》執(zhí)行。
第二十五條公司應(yīng)該堅(jiān)持股東利益最大化原則開展經(jīng)營活動(dòng)，并根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、所處的產(chǎn)業(yè)環(huán)境和資本環(huán)境、公司的現(xiàn)金流量狀況等擬定公司的經(jīng)營方針、投資計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、利潤分配與虧損彌補(bǔ)方案、減少注冊資本方案、合并分立方案和解散清算方案，由公司股東大會(huì)審議通過后執(zhí)行。
第五章附則
第二十六條本辦法未盡事宜，參照《xx股份有限公司章程》及國家有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
公司股權(quán)管理辦法5
第一章 總 則
第一條 為保持保險(xiǎn)公司經(jīng)營穩(wěn)定，保護(hù)投資人和被保險(xiǎn)人的合法權(quán)益，加強(qiáng)保險(xiǎn)公司股權(quán)監(jiān)管，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國保險(xiǎn)法》等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱保險(xiǎn)公司，是指經(jīng)中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱“中國保監(jiān)會(huì)”)批準(zhǔn)設(shè)立，并依法登記注冊的外資股東出資或者持股比例占公司注冊資本不足25%的保險(xiǎn)公司。
第三條 中國保監(jiān)會(huì)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)，對保險(xiǎn)公司股權(quán)實(shí)施監(jiān)督管理。
第二章 投資入股
第一節(jié) 一般規(guī)定
第四條 保險(xiǎn)公司單個(gè)股東(包括關(guān)聯(lián)方)出資或者持股比例不得超過保險(xiǎn)公司注冊資本的20%。
中國保監(jiān)會(huì)根據(jù)堅(jiān)持戰(zhàn)略投資、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、避免同業(yè)競爭、維護(hù)穩(wěn)健發(fā)展的原則，對于滿足本辦法第十五條規(guī)定的主要股東，經(jīng)批準(zhǔn)，其持股比例不受前款規(guī)定的限制。
第五條 兩個(gè)以上的保險(xiǎn)公司受同一機(jī)構(gòu)控制或者存在控制關(guān)系的，不得經(jīng)營存在利益沖突或者競爭關(guān)系的同類保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，中國保監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。
第六條 保險(xiǎn)公司的股東應(yīng)當(dāng)用貨幣出資，不得用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。
保險(xiǎn)公司股東的出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資并出具證明。
第七條 股東應(yīng)當(dāng)以來源合法的自有資金向保險(xiǎn)公司投資，不得用銀行貸款及其他形式的非自有資金向保險(xiǎn)公司投資，中國保監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。
第八條 任何單位或者個(gè)人不得委托他人或者接受他人委托持有保險(xiǎn)公司的股權(quán)，中國保監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。
第九條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)以中國保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的文件和在中國保監(jiān)會(huì)備案的文件為依據(jù)，對股東進(jìn)行登記，并辦理工商登記手續(xù)。
保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)確保公司章程、股東名冊及工商登記文件所載有關(guān)股東的內(nèi)容與其實(shí)際情況一致。
第十條 股東應(yīng)當(dāng)向保險(xiǎn)公司如實(shí)告知其控股股東、實(shí)際控制人及其變更情況，并就其與保險(xiǎn)公司其他股東、其他股東的實(shí)際控制人之間是否存在以及存在何種關(guān)聯(lián)關(guān)系向保險(xiǎn)公司做出書面說明。
保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將公司股東的控股股東、實(shí)際控制人及其變更情況和股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系報(bào)告中國保監(jiān)會(huì)。
第十一條 保險(xiǎn)公司股東和實(shí)際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易損害公司的利益。
股東利用關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)重?fù)p害保險(xiǎn)公司利益，危及公司償付能力的，由中國保監(jiān)會(huì)責(zé)令改正。在按照要求改正前，中國保監(jiān)會(huì)可以限制其股東權(quán)利;拒不改正的，可以責(zé)令其轉(zhuǎn)讓所持的保險(xiǎn)公司股權(quán)。
第二節(jié) 股東資格
第十二條 向保險(xiǎn)公司投資入股，應(yīng)當(dāng)為符合本辦法規(guī)定條件的中華人民共和國境內(nèi)企業(yè)法人、境外金融機(jī)構(gòu)，但通過證券交易所購買上市保險(xiǎn)公司股票的除外。
中國保監(jiān)會(huì)對投資入股另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第十三條 境內(nèi)企業(yè)法人向保險(xiǎn)公司投資入股，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
(一)財(cái)務(wù)狀況良好穩(wěn)定，且有盈利;
(二)具有良好的誠信記錄和納稅記錄;
(三)最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄;
(四)投資人為金融機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)符合相應(yīng)金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審慎監(jiān)管指標(biāo)要求;
(五)法律、行政法規(guī)及中國保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。
第十四條 境外金融機(jī)構(gòu)向保險(xiǎn)公司投資入股，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
(一)財(cái)務(wù)狀況良好穩(wěn)定，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利;
(二)最近一年年末總資產(chǎn)不少于20億美元;
(三)國際評級機(jī)構(gòu)最近三年對其長期信用評級為a級以上;
(四)最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄;
(五)符合所在地金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審慎監(jiān)管指標(biāo)要求;
(六)法律、行政法規(guī)及中國保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。
第十五條 持有保險(xiǎn)公司股權(quán)15%以上，或者不足15%但直接或者間接控制該保險(xiǎn)公司的主要股東，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
(一)具有持續(xù)出資能力，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利;
(二)具有較強(qiáng)的資金實(shí)力，凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元;
(三)信譽(yù)良好，在本行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位。
第三章 股權(quán)變更
第十六條 保險(xiǎn)公司變更出資額占有限責(zé)任公司注冊資本5%以上的股東，或者變更持有股份有限公司股份5%以上的股東，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。
第十七條 投資人通過證券交易所持有上市保險(xiǎn)公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%以上，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起5日內(nèi)，由保險(xiǎn)公司報(bào)中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。中國保監(jiān)會(huì)有權(quán)要求不符合本辦法規(guī)定資格條件的投資人轉(zhuǎn)讓所持有的股份。
第十八條 保險(xiǎn)公司變更出資或者持股比例不足注冊資本5%的股東，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書簽署后的15日內(nèi)，就股權(quán)變更報(bào)中國保監(jiān)會(huì)備案，上市保險(xiǎn)公司除外。
第十九條 保險(xiǎn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)或者向中國保監(jiān)會(huì)備案后3個(gè)月內(nèi)未完成工商變更登記的，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國保監(jiān)會(huì)書面報(bào)告。
第二十條 保險(xiǎn)公司首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的，應(yīng)當(dāng)取得中國保監(jiān)會(huì)的監(jiān)管意見。
第二十一條 保險(xiǎn)公司首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
(一)治理結(jié)構(gòu)完善;
(二)最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為;
(三)內(nèi)控體系健全，具備較高的風(fēng)險(xiǎn)管理水平;
(四)法律、行政法規(guī)及中國保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。
第二十二條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)自知悉其股東發(fā)生以下情況之日起15日內(nèi)向中國保監(jiān)會(huì)書面報(bào)告：
(一)所持保險(xiǎn)公司股權(quán)被采取訴訟保全措施或者被強(qiáng)制執(zhí)行;
(二)質(zhì)押或者解質(zhì)押所持有的保險(xiǎn)公司股權(quán);
(三)變更名稱;
(四)發(fā)生合并、分立;
(五)解散、破產(chǎn)、關(guān)閉、被接管;
(六)其他可能導(dǎo)致所持保險(xiǎn)公司股權(quán)發(fā)生變化的情況。
第二十三條 保險(xiǎn)公司股權(quán)采取拍賣方式進(jìn)行處分的，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)于拍賣前向拍賣人告知本辦法的有關(guān)規(guī)定。投資人通過拍賣競得保險(xiǎn)公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合本辦法規(guī)定的資格條件，并依照本辦法的規(guī)定報(bào)中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)或者備案。
第二十四條 股東質(zhì)押其持有的保險(xiǎn)公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)簽訂股權(quán)質(zhì)押合同，且不得損害其他股東和保險(xiǎn)公司的利益。
第二十五條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對股權(quán)質(zhì)押和解質(zhì)押的管理，在股東名冊上記載質(zhì)押相關(guān)信息，并及時(shí)協(xié)助股東向有關(guān)機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記。
第二十六條 保險(xiǎn)公司股權(quán)質(zhì)權(quán)人受讓保險(xiǎn)公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)符合本辦法規(guī)定的資格條件，并依照本辦法的規(guī)定報(bào)中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)或者備案。
第四章 材料申報(bào)
第二十七條 申請人提交申請材料必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第二十八條 申請?jiān)O(shè)立保險(xiǎn)公司，應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會(huì)提出書面申請，并提交投資人的以下材料:
(一)投資人的'基本情況，包括營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、經(jīng)營范圍、組織管理架構(gòu)、在行業(yè)中所處的地位、投資資金來源、對外投資、自身及關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)投資入股其他金融機(jī)構(gòu)的情況;
(二)投資人經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的上一年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，投資人為境外金融機(jī)構(gòu)或者主要股東的，應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
(三)投資人最近三年的納稅證明和由征信機(jī)構(gòu)出具的投資人征信記錄;
(四)投資人的主要股東、實(shí)際控制人及其與保險(xiǎn)公司其他投資人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系的情況說明，不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的應(yīng)當(dāng)提交無關(guān)聯(lián)關(guān)系情況的聲明;
(五)投資人的出資協(xié)議書或者股份認(rèn)購協(xié)議書及投資人的股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意其投資的證明材料，有主管機(jī)構(gòu)的，還需提交主管機(jī)構(gòu)同意其投資的證明材料;
(六)投資人為金融機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)提交審慎監(jiān)管指標(biāo)報(bào)告和所在地金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)出具的監(jiān)管意見;
(七)投資人最近三年無重大違法違規(guī)記錄的聲明;
(八)中國保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他材料。
第二十九條 保險(xiǎn)公司變更注冊資本，應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會(huì)提出書面申請，并提交以下材料:
(一)公司股東會(huì)或者股東大會(huì)通過的增加或者減少注冊資本的決議;
(二)增加或者減少注冊資本的方案和可行性研究報(bào)告;
(三)增加或者減少注冊資本后的股權(quán)結(jié)構(gòu);
(四)驗(yàn)資報(bào)告和股東出資或者減資證明;
(五)退出股東的名稱、基本情況及減資金額;
(六)新增股東應(yīng)當(dāng)提交本辦法第二十八條規(guī)定的有關(guān)材料;
(七)中國保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他材料。
第三十條 股東轉(zhuǎn)讓保險(xiǎn)公司的股權(quán)，受讓方出資或者持股比例達(dá)到保險(xiǎn)公司注冊資本5%以上的，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會(huì)提出書面申請，并提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但通過證券交易所購買上市保險(xiǎn)公司股票的除外。
受讓方為新增股東的，還應(yīng)當(dāng)提交本辦法第二十八條規(guī)定的有關(guān)材料。
第三十一條 股東轉(zhuǎn)讓保險(xiǎn)公司的股權(quán)，受讓方出資或者持股比例不足保險(xiǎn)公司注冊資本5%的，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會(huì)提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓報(bào)告和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但通過證券交易所購買上市保險(xiǎn)公司股票的除外。
受讓方為新增股東的，還應(yīng)當(dāng)提交本辦法第二十八條規(guī)定的有關(guān)材料。
第三十二條 保險(xiǎn)公司首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的，應(yīng)當(dāng)提交以下材料:
(一)公司股東大會(huì)通過的首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的決議，以及授權(quán)董事會(huì)處理有關(guān)事宜的決議;
(二)首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的方案;
(三)首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資以后的股權(quán)結(jié)構(gòu);
(四)償付能力與公司治理狀況說明;
(五)經(jīng)營業(yè)績與財(cái)務(wù)狀況說明;
(六)中國保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他材料。
第五章 附 則
第三十三條 全部外資股東出資或者持股比例占公司注冊資本25%以上的，適用外資保險(xiǎn)公司管理的有關(guān)規(guī)定，中國保監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。
第三十四條 保險(xiǎn)集團(tuán)(控股)公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的股權(quán)管理適用本辦法，法律、行政法規(guī)或者中國保監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第三十五條 保險(xiǎn)公司違反本辦法，擅自增(減)注冊資本、變更股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)的，由中國保監(jiān)會(huì)根據(jù)有關(guān)規(guī)定予以處罰。
第三十六條 本辦法由中國保監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第三十七條 本辦法自20xx年6月10日起施行。中國保監(jiān)會(huì)20xx年4月1日頒布的《向保險(xiǎn)公司投資入股暫行規(guī)定》(保監(jiān)發(fā)〔XX〕49號)以及20xx年6月19日發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范中資保險(xiǎn)公司吸收外資參股有關(guān)事項(xiàng)的通知》(保監(jiān)發(fā)〔XX〕126號)同時(shí)廢止。
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