有限責(zé)任公司公司治理準(zhǔn)則
有限責(zé)任公司公司治理準(zhǔn)則*潤滑油有限責(zé)任公司
公司治理準(zhǔn)則
導(dǎo)言
為推動潤滑油有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理機構(gòu)，依法規(guī)范公司運作，根據(jù)《公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)確定的基本原則，參照其他公司治理實踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合公司章程的規(guī)定和公司實際，制訂本準(zhǔn)則。
本準(zhǔn)則闡明了公司治理的基本原則、投資者權(quán)利保護的實現(xiàn)方式，以及公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員所應(yīng)當(dāng)遵循的基本的行為準(zhǔn)則和職業(yè)道德等內(nèi)容。
改善公司治理，應(yīng)當(dāng)貫徹本準(zhǔn)則所闡述的精神。公司制定或者修改公司基本管理制度，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)本準(zhǔn)則所列明的內(nèi)容。
第一章 股東與股東會
第一節(jié) 股東權(quán)利
第一條 股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。
第二條 公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東享有平等地位。股東按其出資額享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。
第三條 股東對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)。公司應(yīng)建立和股東溝通的有效渠道。
第四條 股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權(quán)利。股東會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。
第二節(jié) 股東會的規(guī)范
第五條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，股東會的召開和表決程序遵照下列規(guī)則進行：
1、通知和公告：按照《大慶同拓儲運工程技術(shù)有限責(zé)任公司通知和公告管理辦法》執(zhí)行，并于會議召開前十五日通知全體股東；
2、提案的審議：由股東代表填寫提案單交董事會秘書登記編號，提交董事會列入會議議題；
3、投票和計票：按照公司章程第十六條和第十七條規(guī)定執(zhí)行；
4、會議決議的形成、會議記錄及其簽署：按照公司章程第十五條規(guī)定執(zhí)行。
第六條 董事會應(yīng)認(rèn)真審議并安排股東會審議事項。股東會應(yīng)給予每個提案合理的討論時間。
第七條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公司章程的規(guī)定，明確股東會對董事會的授權(quán)內(nèi)容。
第八條 公司應(yīng)在保證股東會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，加強股東之間的信息溝通和交流。
第九條 股東會因故不能召開會議的，也可以以信函方式舉行，并進行表決，兩者具有同樣的法律效力。
第十條 按第九條方式召開股東會的，董事會秘書有義務(wù)保證會議的合法性和有效性。
第十一條 公司董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開前，向股東充分披露信息。
第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易
第十二條 公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關(guān)規(guī)定予以披露。
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第十三條 公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的經(jīng)營，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易活動應(yīng)遵循商業(yè)原則,關(guān)聯(lián)交易的價格原則上應(yīng)不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標(biāo)準(zhǔn)。公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分披露。
第十四條 公司的資產(chǎn)屬于公司所有。公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。
第二章 控股股東與公司
第一節(jié) 控股股東行為的規(guī)范
第十五條 控股股東應(yīng)當(dāng)注重建立合理制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
第十六條 控股股東可以為公司提供有關(guān)業(yè)務(wù)服務(wù)，但應(yīng)當(dāng)根據(jù)商業(yè)原則與公司簽訂有關(guān)協(xié)議。
第十七條 控股股東應(yīng)支持公司深化勞動、人事、分配制度改革，轉(zhuǎn)換經(jīng)營管理機制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進能出，收入分配能增能減、有效激勵的各項制度。
第十八條 控股股東對公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)�？毓晒蓶|對公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。
第十九條 控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力�？毓晒蓶|不得對股東會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東會、董事會任免公司的高級管理人員。
第二十條 公司的重大決策應(yīng)由股東會和董事會依法作出�？毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益。
第二節(jié) 公司的獨立性
第二十一條 控股股東與公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。
第二十二條 公司人員應(yīng)獨立于控股股東。公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)�？毓晒蓶|高級管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)公司的工作。
第二十三條 控股股東投入公司的資產(chǎn)應(yīng)獨立完整、權(quán)屬清晰�？毓晒蓶|以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，明確界定該資產(chǎn)的范圍。公司應(yīng)當(dāng)對該資產(chǎn)獨立登記、建帳、核算、管理。控股股東不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。
第二十四條 公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財務(wù)、會計管理制度，獨立核算。控股股東應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的`財務(wù)、會計活動。
第二十五條 公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)獨立運作。控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系�？毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)不得向公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。
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第二十六條 公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨立于控股股東�？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)�？毓晒蓶|應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。
第三章 董事與董事會
第一節(jié) 董事的選聘程序
第二十七條 公司嚴(yán)格遵守公司章程的規(guī)定，履行規(guī)范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。
第二十八條 公司應(yīng)在股東會召開前披露董事候選人的詳細(xì)資料，保證股東代表在投票時對候選人有足夠的了解。
第二十九條 董事候選人應(yīng)在股東會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾董事候選人的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事職責(zé)。
第三十條 在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映股東的意見。
第三十一條 公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。
第二節(jié) 董事的義務(wù)
第三十二條 董事應(yīng)根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責(zé)。
第三十三條 董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。
第三十四條 董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨立承擔(dān)法律責(zé)任。
第三十五條 董事應(yīng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，嚴(yán)格遵守其公開作出的承諾。
第三十六條 董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn),以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任,熟悉有關(guān)法律法規(guī),掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。
第三十七條 董事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。
第三十八條 經(jīng)股東會批準(zhǔn)，公司可以為董事購買責(zé)任保險。但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。
第三節(jié) 董事會的構(gòu)成和職責(zé)
第三十九條 董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求，確保董事會能夠進行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。公司可在法律、法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，根據(jù)公司業(yè)務(wù)開展的需要，對公司章程規(guī)定的董事會人數(shù)及人員構(gòu)成進行適當(dāng)調(diào)整。
第四十條 董事會應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，其成員中至少應(yīng)有一名是會計專業(yè)人士，其成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的知識、技能和素質(zhì)。
第四十一條 董事會向股東會負(fù)責(zé)。公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。
第四十二條 董事會應(yīng)除認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)之外，還應(yīng)加強對公司經(jīng)營情況的管理，履行以下職責(zé)：
1、對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議；
2、提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；
3、監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；
4、負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；
5、審核公司的財務(wù)信息及其披露；
6、審查公司的內(nèi)控制度；
7、研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議；
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8、研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進行考核并提出建議；
9、研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
公司董事會應(yīng)當(dāng)確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。
第四節(jié) 董事會議事規(guī)則
第四十三條 公司應(yīng)嚴(yán)格遵守公司章程的規(guī)定，規(guī)范董事會議事規(guī)則，確保董事會高效運作和科學(xué)決策。
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