市長運公司章程

市長運汽車運輸有限公司章程

為建立本公司運行機制，確立和規(guī)范公司組織和行為準(zhǔn)則，保障公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》，特制定本章程。

第一章 總 則

第一條：公司名稱為泰州市長運汽車運輸有限公司

第二條：公司住所在泰州市西廣場北側(cè)泰州汽車站內(nèi)

第三條：公司股東的名稱

泰州市交通局

住 所：泰州市青年路110號

法定代表人：王同余 委托代理人：管存國

江蘇省揚州汽車運輸總公司泰州分公司工會委員會

住 所：泰州市西廣場北側(cè)泰州汽車站內(nèi)

法定代表人：辛人才

第四條：股東的合營期限為20年，即一九九五年元月一日至二○一四年十二月三十一日

第五條：股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二章 宗旨、經(jīng)營范圍

第六條：本公司的宗旨為：在國家宏觀指導(dǎo)下，按照社會主義市場經(jīng)濟規(guī)律，以全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值。

公司內(nèi)部實行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

第七條：本公司的經(jīng)營范圍：客貨運輸、公鐵聯(lián)運、國內(nèi)旅游（限旅行社經(jīng)營）、代訂、售鐵路航空客票業(yè)務(wù)；汽車、摩托車修理、保養(yǎng)；飯菜、停車服務(wù)；零售煙、零售、批發(fā)糖、酒、水果、飲料、糕點、小百貨、文化用品、空調(diào)、摩托車、普通機械、建筑裝璜材料、金屬材料、五金工具、電線電纜、化工原料（不含危險品）；汽車銷售（含小轎車連鎖經(jīng)營），機動車排放污染治理。

第三章 注冊資本及出資

第八條：公司的注冊資本為508萬元人民幣。

第九條：股東各方的出資額及出資方式。

泰州市交通局，出資額為503萬元人民幣，以實物作價出資，占注冊資本的99%。

江蘇省揚州汽車運輸總公司泰州分公司工會委員會，出資額為5萬元人民幣，以貨幣形式出資，占注冊資本的1%。

第十條：本公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。

第十一條：公司備置股東名冊。投東名冊記載下列事項：

1．股東的姓名或者名稱及住所；

2．股東的出資額；

3．出資證明編號。

第十二條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資。

股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東同意。

第十三條：股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊。

第十四條：股東不按本章程第九條的規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第十五條：公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程第九要所定價額的，應(yīng)當(dāng)由支付出資的股東補交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)違帶責(zé)任。

第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第十六條：股東享有下列權(quán)利：

1．股東有權(quán)出席股東會議，按照出資比例行使表決權(quán)；

2．股東有權(quán)選舉公司的董事或者監(jiān)事，同時享有被選舉權(quán)；

3．股東有權(quán)查閱股東會議記錄和公司財務(wù)會計報告；

4．在公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先認(rèn)繳出資；

5．股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資；

6．股東有權(quán)按照出資比例分取紅利；

7．股東有權(quán)按照自己所持公司出資比例要求公司清算組分配公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。

8．股東可以委托代理人行使其享有的權(quán)利和承擔(dān)應(yīng)盡的義務(wù)。

第十七條：股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)：

1．遵守公司章程；

2．按時足額繳納出資額；

3．在公司登記后不得抽回出資；

4．按出資比例承擔(dān)風(fēng)險責(zé)任；

第五章 股東會

第十八條：股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。

第十九條：股東會行使下列職權(quán)：

1．決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2．選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

3．選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

4．審議批準(zhǔn)董事會的報告；

5．審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

6．審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

7．審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8．對公司增加或減少注冊資本作出決議；

9．對發(fā)行公司債券作出決議；

10．對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

11．對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。

12．修改公司章程。

第二十條：股東會對公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改公司章程作出決議時，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第二十一條：股東會對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議按本章程第十二條第二款規(guī)定處理。

第二十二條：股東會對其它事項作出決議，必須經(jīng)全體股東表決通過。

第二十三條：股東會每一年召開一次定期會議，一般在元月份召開，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開昨時股東會。

第二十四條：首次股東會由出資最多的股東召集和主持。其它情況下股東會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其它董事主持。

第二十五條：股東會成員因故不能參加股東會議時，可委托其它成員投票，并出具委托書。

第二十六條：召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日以前以書面形式通知全體股東。

股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第六章 董事會

第二十七條：本公司設(shè)董事會，董事會由股東會選舉產(chǎn)生，董事會對股東負(fù)責(zé)。

第二十八條：董事會行使下列職權(quán)：

1．負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

2．執(zhí)行股東會的決議；

3．決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

4．制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

5．制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6．制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

7．?dāng)M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算的方案；

8．決定公司？部常設(shè)機構(gòu)的設(shè)置；

9．聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；

10．制定公司的基本管理制度；

11．?dāng)M訂公司章程修改方案；

12．?dāng)M訂發(fā)行公司債券方案。

第二十九條：董事會由9~11名董事組成。其中職工代表1~2名，由職工民主選舉產(chǎn)生。董事每屆任期為3年，董事任期屆滿，連選可以連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故撤除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人，副董事長1~2人，董事長、副董事長由上級黨委提名推薦經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生。

第三十條：董事長為公司的法定代表人，行使下列職權(quán)：

1．主持股東大會，召集、主持董事會；

2．領(lǐng)導(dǎo)董事會工作，檢查董事會決議實施情況；

3．行使法定代表人的權(quán)力；

4．因特殊情況不能履行職務(wù)時，指定副董事長或者其他董事代表履行；

5．在發(fā)生不可抗拒等重大事件時，可對一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)和罷免權(quán)，但必須符合公司利益，事后向董事會報告。

第三十一條：召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前以書面形式通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。

第三十二條：董事會實行一人一票制，董事會至少有6名董事出席方為有效，董事會決議分為普通會議決議和特別會議決議。普通會議決議以多數(shù)通過的決議有效，當(dāng)贊成和反對票相等時，董事長有最終裁決權(quán)，特別會議決議以三分之二以上的董事同意方可通過。

第三十三條：董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其它董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)闡明授權(quán)范圍。

第三十四條：董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第三十五條：本公司設(shè)經(jīng)理一人，經(jīng)理由董事會聘任和解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，經(jīng)理列席董事會會議。

第三十六條：經(jīng)理行使下列職權(quán)：

1．主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

2．組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

3．?dāng)M訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

4．?dāng)M訂公司的基本管理制度；

5．制定公司的具體規(guī)章；

6．提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人人選；

7．聘任或者解聘除由董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

第三十七條：董事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》第五十九條至第六十三條的規(guī)定。

第七章 監(jiān)事會

第三十八條：本公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由股東代表和職工代表組成。監(jiān)事會保護(hù)公司股東利益，保護(hù)公司職工的利益。

第三十九條：監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

1．檢查公司財務(wù)；

2．對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

3．當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

4．提議召開臨時股東會；

第四十條：監(jiān)事會由5人組成。其中股東代表由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工選舉產(chǎn)生，職工代表的比例不低于三分之二。董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆3年。監(jiān)事會設(shè)主席一名，負(fù)責(zé)召集工作，主席在監(jiān)事中的股東代表中選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。監(jiān)事列席董事會會議。

第四十一條：監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》第五十九條、第六十二條、第六十三條的規(guī)定。

第八章 公司財務(wù)、會計

第四十二條：公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部六的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第四十三條：按照《會計法》的規(guī)定，本公司的會計年度為公歷元月一日至十二月三十一日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度結(jié)束后十五日內(nèi)將財務(wù)會計報告送交各股東。財務(wù)會計報告應(yīng)依法經(jīng)審查驗證。

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