如何完善股權(quán)激勵(lì)制度

與中國證監(jiān)會(huì)2005年11月15日公布的征求意見稿相比，《管理辦法》在股票來源、激勵(lì)對象、激勵(lì)股票提法、股東大會(huì)表決等四大方面做了相應(yīng)修改。

取消預(yù)留股份來源

征求意見稿規(guī)定，用于激勵(lì)的股票可以是公開發(fā)行時(shí)預(yù)留股份;向激勵(lì)對象發(fā)行股份;回購公司股份和法律、行政法規(guī)允許的其他方式，而《管理辦法》取消了將公開發(fā)行時(shí)預(yù)留股份作為股票來源的規(guī)定。

權(quán)威人士解釋，上述調(diào)整是因?yàn)樾鹿砂l(fā)行與預(yù)留股份同時(shí)操作的法律依據(jù)不夠充分，也容易在實(shí)踐中發(fā)生一系列具體問題。

對于目前部分股權(quán)分置改革公司擬采用的，非流通股股東在支付對價(jià)同時(shí)劃出一部分股票作為激勵(lì)股票來源的做法，《管理辦法》沒有明確規(guī)定。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，非流通股股東的上述做法可以歸到《管理辦法》規(guī)定的股票來源的兜底條款中，即法律、行政法規(guī)允許的其他方式，但最終如何確定還要看中國證監(jiān)會(huì)的解釋。

獨(dú)立董事要避嫌

《管理辦法》規(guī)定，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象包括上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事。而此前的征求意見稿并未特別說明獨(dú)立董事不能享受股權(quán)激勵(lì)。

有關(guān)人士解釋，此舉是為了保障獨(dú)立董事的獨(dú)立性。當(dāng)初，引入獨(dú)立董事的目的是規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，在審議重大事項(xiàng)時(shí)，獨(dú)立董事能發(fā)表獨(dú)立意見，如果獨(dú)立董事也成為股權(quán)激勵(lì)對象，那獨(dú)立性可能會(huì)大打折扣，為了避嫌，《管理辦法》特別指出獨(dú)立董事不能享受股權(quán)激勵(lì)。

與征求意見稿相比，《管理辦法》對股票激勵(lì)的提法也做了修改，將\"股票激勵(lì)\"修改為\"限制性股票\"，并對第三章內(nèi)容相應(yīng)做了調(diào)整。

權(quán)威人士解釋，限制性股票的提法適應(yīng)了國際通行的規(guī)則，明確了激勵(lì)過程中使用的股票帶有業(yè)績、出售時(shí)間等限制條件，以區(qū)別于一般股票。

表決要求提高

《管理辦法》指出，上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)需經(jīng)過三道程序，即董事會(huì)通過、證監(jiān)會(huì)無異議、股東大會(huì)通過，而且將股東大會(huì)表決要求由征求意見稿規(guī)定的二分之一提高至三分之二。

業(yè)內(nèi)人士分析，《管理辦法》的制定體現(xiàn)了《公司法》修訂中公司自治的思路，由董事會(huì)制定計(jì)劃、股東大會(huì)加以決策，監(jiān)管部門只是要求在董事會(huì)審議通過后事中備案即可。正是由于自治權(quán)的擴(kuò)大，更需要強(qiáng)調(diào)董事的忠實(shí)與勤勉義務(wù)，以保障股東權(quán)益;股東亦應(yīng)更加積極地參與到公司事務(wù)中來，以維護(hù)自身利益。

為何選擇G股公司試點(diǎn)

對于為何選擇G公司進(jìn)行試點(diǎn)，有關(guān)人士表示，上市公司股權(quán)激勵(lì)對證券市場有效性和公司治理水平的要求較高，境內(nèi)上市公司開展股權(quán)激勵(lì)是一項(xiàng)制度創(chuàng)新，因此，比較適合采取先試行、后逐步推開的方式，試行一段時(shí)間后總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，對《管理辦法》加以完善，以更穩(wěn)妥地推行該項(xiàng)制度。

同時(shí)，考慮到在股權(quán)分置情形下，上市公司股價(jià)往往不能夠反映其經(jīng)營業(yè)績，高管人員的經(jīng)營成果無法通過股價(jià)來體現(xiàn)，股權(quán)激勵(lì)難以達(dá)到預(yù)期效果，所以，試行階段只允許已完成股權(quán)分置改革的上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。

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