合資經(jīng)營合同范本15篇

　　隨著法律法規(guī)不斷完善，人們越發(fā)重視合同，我們用到合同的地方越來越多，簽訂合同也是避免爭端的最好方式之一。那么問題來了，到底應(yīng)如何擬定合同呢？下面是小編為大家收集的合資經(jīng)營合同范本，歡迎大家分享。

合資經(jīng)營合同范本1

　　第一條總則

　　1．1_________股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動的，其總公司設(shè)在中華人民共和國______省_______（以下簡稱甲方）；_________股份有限公司是遵照_______國法律成立的，其總公司設(shè)在_______（以下簡稱乙方）

　　1．2甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

　　第二條合資企業(yè)名稱和地址

　　2．1合資公司的中文全名稱：______________________________________________。

　　2．2合資公司的英文全名稱：______________________________________________。

　　2．3總公司和注冊的地點設(shè)在______________________________________________。

　　第三條公司的宗旨和經(jīng)營范圍

　　3．1公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤為指標(biāo)。

　　3．2公司應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實務(wù)慣例，使公司的效率、產(chǎn)量、價格、及交貨時間方面應(yīng)具有競爭能力。

　　3．3公司生產(chǎn)的_________產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

　　3．4設(shè)立服務(wù)公司，經(jīng)營公司所需的多項生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

　　第四條注冊資本與資金

　　4．1公司為有限責(zé)任公司。雙方對公司的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限。公司的注冊資本為_______（大寫：__________美元），甲方和乙方各出資50％計________（大寫：_______________美元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔(dān)虧損和風(fēng)險。

　　4．2上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金，實物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立（獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）_________年內(nèi)完成。第一次投資（甲乙方各投資_________美元）在合資公司成立后1個月內(nèi)完成，其余部份投資的時間，根據(jù)實際的需要，由董事會決定。

　　4．3公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明下列事項：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認(rèn)的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少。

　　4．4資金。除注冊資本外，若公司需補充資金，經(jīng)董事會決定，可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

　　4．5雙方對公司注冊資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會確定。

　　第五條董事會及組織機構(gòu)

　　5．1董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大問題。董事會由六（6）名成員組成，甲、乙方各占三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任。董事任期四（4）年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。

　　5．2董事會決策一切問題需經(jīng)六分之四（4／6）的董事（4名董事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項時，董事會應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定。

　　5．3董事會每年召開兩次會議（定于6月和12月），由董事長召集并主持。董事長須在開會前二十（20）天發(fā)出通知書。必要時，經(jīng)一方全體董事要求，董事長和副董事長協(xié)商后，可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責(zé)。會議一般應(yīng)在中國境內(nèi)召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

　　5．4需經(jīng)董事會一致通過的事項包括：

　�。�1）公司章程的修改；

　�。�2）公司注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓；

　�。�3）公司期限的延長、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作；

　�。�4）公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃；

　�。�5）公司的工作計劃，生產(chǎn)經(jīng)營方案；

　�。�6）公司年度財務(wù)預(yù)算、決算與年度會計報表；

　�。�7）儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案；

　�。�8）公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負(fù)責(zé)人的任免；

　�。�9）公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度；

　�。�10）公司的組織機構(gòu)、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；

　�。�11）公司的人員培訓(xùn)計劃；

　�。�12）其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。

　　5．5總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董事會的決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作。如總經(jīng)理不在時，則由副總經(jīng)理代行其職責(zé)。各部門的設(shè)立、組織、職責(zé)和人事安排，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會所決定的原則來制定，并由董事會批準(zhǔn)。

　　5．6總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競爭。若正、副總經(jīng)理或其他高級管理人員貪污，或嚴(yán)重地失職，董事會有權(quán)隨時予以辭退。

　　第六條雙方的責(zé)任和義務(wù)

　　6．1甲方和乙方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進(jìn)行營業(yè)。

　　6．2甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

　�。�1）協(xié)助公司向中國有關(guān)主管部門辦理申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

　�。�2）根據(jù)中國有關(guān)法律，協(xié)助公司申請獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇；

　　（3）協(xié)助公司收集有關(guān)中國市場需求，產(chǎn)品競爭能力和銷售機會的發(fā)展趨勢等方面的信息；

　　（4）協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內(nèi)的公務(wù)旅行方便；

　�。�5）協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項；

　�。�6）協(xié)助公司聘請中國籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員；

　�。�7）協(xié)助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；

　�。�8）協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運輸、進(jìn)出口報關(guān)等手續(xù)；

　　（9）甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請求對其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。

　　6．3乙方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

　　（1）指導(dǎo)和協(xié)助公司解決技術(shù)、經(jīng)營管理等方面的問題，提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)驗，從而為獲取最大限度的經(jīng)營效益，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任；

　　（2）為公司制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng)、安全、物資儲存等工作細(xì)則及規(guī)定；

　�。�3）經(jīng)和甲方協(xié)商后，協(xié)助公司制定培訓(xùn)計劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓(xùn)中方人員，使中方人員在培訓(xùn)計劃規(guī)定的時間內(nèi)，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能；

　�。�4）協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟(jì)信息及法律資料。

　　第七條籌建工作

　　7．1董事會應(yīng)在公司成立之日起六十（60）天內(nèi)委派籌建小組（以下簡稱籌建組）�；I建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四（4）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應(yīng)指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權(quán)隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應(yīng)提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會批準(zhǔn)。

　　7．2新廠房的建筑，籌建小組按第6．2．款規(guī)定負(fù)責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計的批準(zhǔn)，監(jiān)督設(shè)備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進(jìn)度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料�；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量，此會議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署。

　　7．3至少有三（3）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)成本費不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。

　　第八條利潤分配及稅務(wù)

　　8．1每個財政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數(shù)額比例分配給各方。為了達(dá)到本款8．1．的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數(shù)額：

　�。�1）按照中國有關(guān)法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數(shù)額；

　�。�2）按照中國有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會設(shè)立的儲備基金的數(shù)額；

　�。�3）按照董事會設(shè)立為發(fā)展和擴(kuò)充公司的再投資所需基金數(shù)額；

　�。�4）按照中國有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會設(shè)立的職工獎勵和福利基金的專項資金數(shù)額。

　　8．2按照_________________，公司應(yīng)繳的最高所得稅率為百分之十五（15％）。對于技術(shù)比較先進(jìn)，規(guī)模較大的企業(yè)，給予減稅20％至50％或免稅1年至3年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

　　8．3公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

　　第九條公司的權(quán)利和勞動工資

　　9．1按照___________公司有權(quán)利：

　�。�1）可以獨立經(jīng)營自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔(dān)任技術(shù)和管理工作；

　　（2）雇用中國職工，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工，可試用3個月至6個月；企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工，可予以解雇；對違反公司規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；

　　9．2視公司經(jīng)營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制；

　　9．3雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當(dāng)收入，可按外匯管理辦法的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出；

　　9．4公司因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關(guān)部門申報理由，辦理清債手續(xù)，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓，資金可匯出。

　　第十條會計與審計

　　10．1公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)中外合資企業(yè)財會統(tǒng)一條例建立會計制度。

　　10．2公司應(yīng)在財務(wù)年度內(nèi)，每季終結(jié)十（10）天內(nèi)編制季度財務(wù)報表，并將該財務(wù)報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務(wù)報表應(yīng)包括該會計期間終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益表，并以中英文編制。由公司主管財務(wù)的職員簽署是真實正確無誤的。

　　10．3公司應(yīng)在財務(wù)年度終結(jié)后三十（30）天內(nèi)編制年度財務(wù)報表，并將財務(wù)報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務(wù)報表包含截止該財務(wù)年度終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益報表。財務(wù)報表應(yīng)以中英文編制并由董事會委托的經(jīng)政府注冊的一家會計事務(wù)所予以審計并證明是真實、正確無誤的。

　　10．4甲方和乙方有權(quán)隨時在公司每個財務(wù)年度終結(jié)后一（1）個月內(nèi)自費派審計師審查公司的經(jīng)營帳目及記錄。

　　第十一條協(xié)議的生效和合資期限

　　11．1本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)后，公司收到批準(zhǔn)書后的1個月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。主管審批部門批準(zhǔn)之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。

　　11．2本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十（10）年。若公司業(yè)務(wù)有發(fā)展，注冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

　　11．3當(dāng)期限屆滿前六（6）個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》規(guī)定，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五（5）年的延長。

　　11．4若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準(zhǔn)之機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第十二條轉(zhuǎn)讓

　　12．1公司的任何一方未經(jīng)董事會一致通過及中國主管審批部門的'批準(zhǔn)，不得向第三者轉(zhuǎn)讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉(zhuǎn)讓股份，必須遵守以下規(guī)定：

　�。�1）公司的一方希望轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優(yōu)先購買權(quán)；

　�。�2）為優(yōu)先給受讓方，在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后三十（30）天內(nèi)作出答復(fù)，否則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓；

　�。�3）公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認(rèn)可，轉(zhuǎn)讓的條件不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)部份權(quán)利和義務(wù)的書面協(xié)議兩份副本，提交給公司他方；

　�。�4）公司營業(yè)，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構(gòu)受到影響；在批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)在三十（30）天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

　　第十三條終止和清算

　　13．1當(dāng)出現(xiàn)下列情況時，任一方可發(fā)出終止合同通知書，該通知書至少應(yīng)在合同終止前的六十（60）天內(nèi)發(fā)出：

　　（1）在一方自愿或非自愿宣布破產(chǎn)、清盤或解散；

　�。�2）在一方不履行本合同規(guī)定的義務(wù)或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應(yīng)說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項；

　�。�3）在雙方嚴(yán)格遵守條文后，仍然違反政府現(xiàn)行的法律、法令或條例，使公司無法繼續(xù)營業(yè)。

　　13．2本合同提前終止或終止后，公司對其資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行清算。在清算時應(yīng)本著公平合理的原則，按合同規(guī)定執(zhí)行。

　　13．3當(dāng)公司期滿或合同終止，宣告解散時董事會應(yīng)制定清算的程序和原則并確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國注冊的會計師、律師擔(dān)任并向董事會提出建議。

　　13．4根據(jù)中國有關(guān)法律并經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)，清算委員會可將公司以“營業(yè)中的公司”出售并簽售購協(xié)議書。甲方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　13．5若沒有買主愿意購買“營業(yè)中的公司”，則公司的業(yè)務(wù)予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產(chǎn)。在這種情況下，甲方有優(yōu)先購買權(quán)，乙方次之。

　　13．6違約一方，必須對申請結(jié)束營業(yè)的一方因其違約事項所蒙受的財務(wù)損失擔(dān)負(fù)責(zé)任。

　　第十四條土地使用

　　14．1遵照關(guān)于申請辦理《土地使用》的規(guī)定，甲方需代表公司向政府有關(guān)部門

　　填交新廠房的用地申請書，取得規(guī)劃部門的批準(zhǔn)，領(lǐng)取《土地使用證書》。

　　14．2按照經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地管理暫行規(guī)定，公司作為技術(shù)密集的先進(jìn)的項目可申請免繳土地使用費。公司亦應(yīng)申請獲得有關(guān)土地使用費方面的優(yōu)惠待遇。

　　第十五條保險

　　15在合同期內(nèi)，公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出公司投保的項目。在價格、服務(wù)同等條件下，應(yīng)優(yōu)先向中國保險公司投保。

　　第十六條適用的法律

　　16．1公司的建立、經(jīng)營、管理、稅務(wù)、進(jìn)出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應(yīng)遵守經(jīng)頒布的廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)的有關(guān)法律、規(guī)章及條例。在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時，合資公司應(yīng)遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律、法令、規(guī)章及條例。公司亦應(yīng)遵守本合同所列條款。

　　16．2公司的財產(chǎn)、權(quán)利和乙方的投資、利潤分成，根據(jù)本合同規(guī)定乙方應(yīng)得的數(shù)額及乙方的一切合法權(quán)益，應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律、法令、規(guī)章及條例的保護(hù)。

　　第十七條爭執(zhí)的解決和仲裁

　　17．1在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執(zhí)，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決。

　　17．2由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執(zhí)，首先應(yīng)由董事會以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十（30）天內(nèi)未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進(jìn)行調(diào)解。

　　17．3若調(diào)解于三十（30）天內(nèi)不能解決時，其爭執(zhí)應(yīng)由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應(yīng)由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩。

　　17．4仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁機構(gòu)裁定。

　　第十八條不可抗力

　　18．1雙方遇有無法控制的事件或情況，應(yīng)視為不可抗力事件，但不僅限于火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、水災(zāi)、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、叛亂、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時間延長，延長的時間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

　　18．2受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于十四（14）天內(nèi)用航空掛號信經(jīng)政府有關(guān)當(dāng)局或部門確認(rèn)的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（90）天時，應(yīng)通過友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。

　　第十九條合同文字和語言

　　19．1本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以合同主件為準(zhǔn)。

　　19．2本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過，形成正式文件。經(jīng)主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。

　　19．3本合同內(nèi)書寫的標(biāo)題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

　　19．4本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

　　19．5公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。

　　19．6雙方同意以漢語和英語為工作語言。

　　第二十條文本

　　本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份。

　　第二十一條其他

　　21．1本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件，即告作廢。

　　21．2本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強制執(zhí)行合同中的任何條款應(yīng)予以執(zhí)行，不得受到影響或削弱。

　　21．3本合同經(jīng)雙方授權(quán)之代表于首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

　　第二十二條通知

　　22．1公司雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發(fā)出，在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá)：

　　甲方：___________________________________________________

　　地址：___________________________________________________

　　信箱：___________________________________________________

　　電話：___________________________________________________

　　電報：___________________________________________________

　　電傳：___________________________________________________

　　乙方：___________________________________________________

　　地址：___________________________________________________

　　信箱：___________________________________________________

　　電話：___________________________________________________

　　電報：___________________________________________________

　　電傳：___________________________________________________

　　22．2本公司生效期間，雙方有權(quán)隨時更改各自地址，但更改時應(yīng)提前一（1）個月以書面通知對方。

　　備注

　　建立中外合資企業(yè)須遵照中國有關(guān)法律，按主管部門及審批部門批準(zhǔn)的雙方簽訂的契約予以辦理商業(yè)登記手續(xù)。合資企業(yè)是共同投資、共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險、共負(fù)盈虧。合資雙方按注冊資本比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險。關(guān)于合資期限、經(jīng)營自主權(quán)、稅務(wù)優(yōu)惠等必須在契約中明確規(guī)定。

　　甲方（蓋章）：_______________乙方（蓋章）：_______________

　　法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________

　　_________年_______月_______日_________年_______月_______日

　　簽訂地點：___________________簽訂地點：__________________

合資經(jīng)營合同范本2

　　第一章總則

　　_________有限公司和________有限公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及中國的其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_______省_______市，共同投資建立________經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章合營各方

　　第一條本合同的各方為

　　企業(yè)名稱：______________________________有限公司（以下簡稱甲方）

　　注冊地：________________________________

　　法定地址：______________________________（需具體寫明縣、區(qū)、路、號）

　　法定代表：______________________________

　　職務(wù)：__________________________________

　　國籍：__________________________________

　　企業(yè)名稱：______________________________公司（以下簡稱乙方）

　　注冊地：________________________________

　　法定地址：______________________________

　　法定代表：______________________________

　　職務(wù)：__________________________________

　　國籍：__________________________________

　　第三章成立合資經(jīng)營公司

　　第二條合營各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。

　　第三條合營公司名稱為：_____________________________（工商核準(zhǔn)的名稱）有限公司

　　外文名稱為：_________________________________________

　　合營公司法定地址：___________________________________

　　第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第五條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對合營公司承擔(dān)風(fēng)險、虧損和責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤，合營公司以其全部資產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任。

　　第四章經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

　　第六條合營公司的經(jīng)營目的是：本著加強經(jīng)濟(jì)合作，互利互惠的原則，引進(jìn)先進(jìn)的技術(shù)和管理機制，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，使合營各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益，并為_________________經(jīng)濟(jì)的發(fā)展作出貢獻(xiàn)（可根據(jù)實際情況寫）。

　　第七條合營公司的經(jīng)營范圍為：__________________________________________。

　　第八條合營公司的經(jīng)營規(guī)模為：__________________________________________。

　　第五章投資總額與注冊資本

　　第九條合營公司的投資總額為_________萬美元（也可約定其它幣種）。

　　第十條合營公司的注冊資本為_________萬美元。其中：甲方出資為________萬美元，占注冊資本的_____％；乙方出資為_______萬美元，占注冊資本的______％。

　　第十一條合營公司總投資與注冊資本之差額部分（如何籌措由合營各方協(xié)商解決，在合同中明確）。

　　第十二條出資方式：甲方以______出資；乙方以______出資。外匯與人民幣的匯率，按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基匯率折算

　　第十三條出資期限：合營各方認(rèn)繳的資本額在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________日內(nèi)繳納完畢。

　　第十四條合營各方任何一方，如向合營方以外的其他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，必須經(jīng)合營的其他方同意，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方都不能無理由地不同意轉(zhuǎn)讓方要求的轉(zhuǎn)讓，不同意的一方應(yīng)當(dāng)購買要求轉(zhuǎn)讓方的股份和出資額，如不購買該轉(zhuǎn)讓的股份和出資額，則視為同意轉(zhuǎn)讓。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，在同等條件下其他方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第六章合營各方的責(zé)任

　　第十五條合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)以下各項事宜

　　甲方責(zé)任：

　　1．協(xié)助合營公司的前期報批和籌建工作；

　　2．按合同第十、十二、十三條規(guī)定，提供出資額。并按第十一條規(guī)定籌措資金；

　　3．協(xié)助合營公司招聘經(jīng)營管理和技術(shù)人員；

　　4．協(xié)助合營公司選購設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等；

　　5．協(xié)助合營公司辦理進(jìn)出口報關(guān)手續(xù)等事宜；

　　6．協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等事宜；

　　7．協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。

　　乙方責(zé)任

　　1．協(xié)助合營公司的前期報批和籌建工作；

　　2．按第十、十二、十三條規(guī)定提供出資額，并按第十一條規(guī)定籌措資金；

　　3．協(xié)助合營公司招聘境外的經(jīng)營管理和技術(shù)人員；

　　4．協(xié)助合營公司在境外選購設(shè)備、材料、辦公用品和交通工具等事宜；

　　5．協(xié)助合營公司委托辦理的`其它事宜。

　　第十六條各股東必須對屬于合營公司的經(jīng)營技術(shù)和財務(wù)狀況保守秘密，除根據(jù)國家規(guī)定必須向政府有關(guān)業(yè)務(wù)單位申報的項目數(shù)據(jù)或司法訴訟必須向有關(guān)司法單位報備外，不得向股東以外的任何人、組織和企事業(yè)單位公開。

　　第七章設(shè)備購買

　　第十七條合營公司所需的機器設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，由合營各方商量確定在國內(nèi)外購置。

　　第十八條合營公司進(jìn)口的設(shè)備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，必須是先進(jìn)的、適用的，并經(jīng)中國商檢部門檢驗合格。

　　第八章產(chǎn)品銷售

　　第十九條合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外銷售。

　　第二十條產(chǎn)品可由以下渠道銷售

　　1．由合營公司直接向境內(nèi)外銷售；

　　2．由合營公司委托乙方（應(yīng)訂立銷售合同）；

　　3．由合營公司委托國內(nèi)的外貿(mào)公司銷售。

　　第二十一條為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)和辦事處。

　　第二十二條合營公司產(chǎn)品使用的商標(biāo)為_________________________________________。

　　第九章董事會

　　第二十三條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。董事會由_________名董事組成，董事名額按合營各方在合營公司注冊資本中的比例進(jìn)行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

　　第二十四條合營公司設(shè)董事長一名，由_________方委派，副董事長_________名，由_________方委派。董事、董事長和副董事長任期四年（合作公司三年），經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第二十五條董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項須經(jīng)親自出席或書面委托他人代表其出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議

　　1．合營公司章程的修改；

　　2．合營公司的終止、解散或合營公司的延長；

　　3．合營公司注冊資本的調(diào)整、轉(zhuǎn)讓；

　　4．合營公司的分立或與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

　　第二十六條合營公司的下列事宜可以由出席董事會半數(shù)以上董事通過作出決議

　　1．合營公司經(jīng)營計劃及發(fā)展規(guī)劃；

　　2．批準(zhǔn)年度財務(wù)預(yù)、決算，審查年度會計報表，決定三項基金提取比例；

　　3．審定合營公司流動資金的借貸方案；

　　4．審批總經(jīng)理提出的年度計劃報告；

　　5．確定合營公司內(nèi)部組織機構(gòu)及設(shè)立分支機構(gòu)；

　　6．決定任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級職員；

　　7．確定合營公司高級職員及員工的工資待遇，并按中國勞動部門規(guī)定，制定合營公司職工工資福利待遇；

　　8．討論決定總經(jīng)理認(rèn)為需要提請董事會決定的其它事宜。

　　第二十七條董事長是合營公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

　　第二十八條董事會會議每年召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。董事會會議一般在公司所在地召開，也可由董事長決定其它地點召開。

　　第二十九條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二（應(yīng)包括各股東方的至少一名董事或代表參加），不足法定人數(shù)時，其通過的決議無效。

　　第三十條董事本人如不能參加董事會會議，應(yīng)書面委托其代理人參加董事會會議，代理人在參加董事會會議時，應(yīng)出具其委托書，并在委托書授權(quán)的范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未參加董事會會議，也未委托他人參加的視作棄權(quán)。

　　第三十一條董事會每次會議須作詳細(xì)書面記錄，并由全體出席董事簽字，如由代理人出席時，由代理人簽字。會議記錄文字使用中文，該記錄由合營公司存檔。代理人的委托書也一并存檔，作為正式記錄的一部分。需要執(zhí)行的決議，會后由董事長簽發(fā)會議紀(jì)要，發(fā)給各董事執(zhí)行。

　　第十章經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第三十二條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由______方推薦；副總經(jīng)理______人，由______方推薦�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘用并任命，任期四年，可連聘連任。董事長、副董事長和董事可以受聘擔(dān)任公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

　　第三十三條總經(jīng)理在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下，履行下列職責(zé)

　　1．組織實施董事會會議的各項決議，組織公司行政會議，組織經(jīng)營活動和日常工作；

　　2．?dāng)M定公司的機構(gòu)設(shè)置方案，任免第二十六條第六款規(guī)定以外的公司下屬部門機構(gòu)負(fù)責(zé)人；

　　3．?dāng)M定公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)算方案；

　　4．編制年度財務(wù)決算、利潤分配方案或彌補虧損方案；

　　5．按季（或年度）向董事會提交工作報告；

　　6．經(jīng)董事會授權(quán)代表合營公司對外處理業(yè)務(wù)，負(fù)責(zé)簽署合營公司業(yè)務(wù)合同、協(xié)議等文件；

　　7．對有貢獻(xiàn)的職工給予獎勵及對違反規(guī)定的職工作出行政處理決定。

　　第三十四條副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時，可授權(quán)副總經(jīng)理行使職權(quán)。

　　第三十五條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。

　　第三十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決定，可隨時解聘，如觸犯刑律的，依法追究其刑事責(zé)任。凡有《中華人民共和國公司法》第57條所列情形之一的，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理，如因不知情已聘用的，董事會可隨時解聘。

　　第十一章勞動管理

　　第三十七條合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理，并擬定本公司的具體實施方案。

　　第三十八條合營公司所需職工可以經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧硬块T同意后，由合營公司公開招收。合營公司職工的招收，由合營公司和職工個別訂立勞動合同加以規(guī)定，該勞動合同簽訂后，應(yīng)當(dāng)于一個月內(nèi)到當(dāng)?shù)貏趧硬块T簽證。

　　第三十九條合營公司有權(quán)對違反合同規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪、開除的處分。開除職工需報當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。

　　第十二章工會組織

　　第四十條合營公司職工有權(quán)按《中華人民共和國工會法》的規(guī)定建立基層工會組織，開展工會活動。

　　第四十一條合營公司工會是職工的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益，協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)知識，開展文體活動，教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成本公司各項任務(wù)，調(diào)解公司和職工之間發(fā)生的爭議。

　　第四十二條合營公司工會可以代表職工集體或個別的和合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

　　第四十三條合營公司每月按公司職工實際工資的_______％提交工會經(jīng)費。合營公司工會按中華人民共和國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

　　第十三章稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　第四十四條合營公司按中華人民共和國的有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納各項稅金。合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定，繳納個人所得稅。

　　第四十五條合營公司的財務(wù)會計制度按照中華人民共和國財政部制定的《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務(wù)管理規(guī)定》和《中華人民共和國企業(yè)會計制度》及其它有關(guān)會計標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定辦理。

　　第四十六條合營公司會計年度采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止。一切憑證、賬薄、報表用中文書寫。

　　第四十七條合營公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣的折算，按實際發(fā)生之日中國人民銀行公布的匯率折算。

　　第四十八條合營公司憑營業(yè)執(zhí)照，在境內(nèi)銀行開立外幣帳戶和人民幣帳戶。

　　第四十九條合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第五十條合營公司每年從稅后利潤提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工獎勵福利基金。每年提取的比例由董事會根據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況討論決定（也可以協(xié)商確定一個固定的比例在合同中明確）。

　　第五十一條合營公司的財務(wù)審計由中國注冊會計師進(jìn)行審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如一方要求自行聘請審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，其他方應(yīng)予以同意，其所需費用由聘請方負(fù)責(zé)。

　　第五十二條合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法》及其《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法實施細(xì)則》的規(guī)定，確定固定資產(chǎn)的折舊年限。

　　第五十三條每一個營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

　　第十四章合營期限

　　第五十四條合營公司的合營期限為_________年，合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

　　第五十五條經(jīng)一方提議，董事會一致通過，可以在合營期滿前六個月內(nèi)向原審批機構(gòu)申請延長合營期限。

　　第十五章合營期滿財產(chǎn)處理

　　第五十六條合營公司合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)合營各方投資比例進(jìn)行分配（合作公司可商量明確）。

　　第十六章保險

　　第五十七條合營公司的各項保險事宜，均向中國境內(nèi)依法設(shè)立的保險機構(gòu)投保。投保險別、保險價值、保期等，按照中國人民保險公司的規(guī)定，由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十七章合同的修改、變更與解除

　　第五十八條對合營公司合同及其附件的修改，必須經(jīng)合營各方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

　　第五十九條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營和解除合同。

　　第六十條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其他方有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如合營各方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

　　第十八章違約責(zé)任

　　第六十一條合營各方任一方未按合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提繳完出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約方應(yīng)繳付應(yīng)繳出資額的百分之______的違約金給守約方。如逾期三個月仍未提繳，除累計繳付應(yīng)繳出資額的百分之______的違約金外，守約方有權(quán)按合同第六十條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第六十二條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任，如屬各方的過失，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

　　第十九章不可抗力

　　第六十三條由于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭及其它不可預(yù)測并對其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報通知合營各方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地的公證機關(guān)出具。按其對履行合同影響的程度，由合營各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

　　第二十章適用法律

　　第六十四條本合同的訂立、效力、解釋和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十一章爭議的解決

　　第六十五條因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果經(jīng)過協(xié)商不能解決，應(yīng)提交______________仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)。

　　第六十六條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

　　第二十二章文字

　　第六十七條本合同用中文寫成（雙方也可約定用兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文為準(zhǔn)）

　　第二十三章合同生效及其它

　　第六十八條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：______________________，均為本合同的組成部分

　　第六十九條本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部或授權(quán)機構(gòu)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

　　第七十條合營各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。

　　第七十一條本合同于_______年______月______日由合營各方的授權(quán)代表在中國_________________________簽字。

　　甲方(公章)：_________　　　　　　　　乙方(公章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________　　　　　法定代表人(簽字)：_________

　　______年______月____日　　　　　　　______年______月____日

合資經(jīng)營合同范本3

　　甲方：___________________

　　乙方：意大利_____有限公司

　　浙江_______管業(yè)有限公司是根據(jù)中國法律成立的以鋁塑管材和管件為主要產(chǎn)品的有限公司，甲方系浙江_______×管業(yè)有限公司的股東，擁有浙江_______管業(yè)有限公司_______%的股權(quán)。為了擴(kuò)大企業(yè)發(fā)展規(guī)模，提高企業(yè)的管理水平，提升產(chǎn)品的質(zhì)量，甲方同意將_______ %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓乙方。同時雙方組建中意合資浙江______________gf管業(yè)有限公司，雙方經(jīng)協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議：

　　第一條 甲方同意以經(jīng)評估審計并經(jīng)甲、乙雙方確認(rèn)的現(xiàn)浙江_______管業(yè)有限公司的凈資產(chǎn)為依據(jù)將其投有的_______%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。其中______________向乙方轉(zhuǎn)讓_______%的股權(quán)，______________和______________各向乙方轉(zhuǎn)讓_______ %的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，中意合資浙江_______管業(yè)有限公司（以下簡稱合資公司）即由甲方和乙方投資設(shè)立，其中______________享_______ %的股權(quán)，______________和______________各享有_______%的股權(quán)，乙方享有_______%的股權(quán)。

　　第二條 雙方一致同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格在依本協(xié)議第三條的規(guī)定對浙江______________管業(yè)有限公司的凈資產(chǎn)評估審計后由雙方協(xié)商確定。乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)在具體的股權(quán)協(xié)議簽訂后十個工作日內(nèi)支付到浙江______________管業(yè)有限公司的帳戶內(nèi)，甲方承諾在收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后馬上申請辦理浙江______________管業(yè)有限公司的工商變更登記手續(xù)。

　　第三條 雙方一致同意在本協(xié)議簽署后共同委托審計機構(gòu)對浙江______________管業(yè)有限公司的有形資產(chǎn)進(jìn)行審計評估，其中對土地使用權(quán)、廠房、機器設(shè)備、產(chǎn)品半成品及原材料以及無形資產(chǎn)（包括但不限于的專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、商譽和銷售網(wǎng)絡(luò)等）以評估的方法確定其價值，公司的債權(quán)債務(wù)以審計的方法確認(rèn)。

　　評估審計機構(gòu)對浙江______________管業(yè)有限公司的`資產(chǎn)狀況應(yīng)出具評估審計報告，（評估審計的基準(zhǔn)日為_______年_______月_______日）。

　　第四條 合資公司董事會由五人組成，其中甲方推薦三名董事，乙方推薦二名董事，董事長由甲方派出擔(dān)任，副董事長由乙方派出擔(dān)任。

　　甲、乙雙方共同參加對合資公司的管理，現(xiàn)浙江______________管業(yè)有限公司的管理員工全部留任并根據(jù)能力和崗位改置的需要由董事會重新聘任。

　　第五條 現(xiàn)浙江______________管業(yè)有限公司投資到西藏大元置業(yè)有限公司的_______ %的股權(quán)和座落于XX市店口鎮(zhèn)現(xiàn)浙______________管業(yè)有限公司對面的_______畝國有土地使用權(quán)不列入本次轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)范圍（具體以雙方的確認(rèn)為準(zhǔn)），上述二塊資產(chǎn)及銀行貸款的本息均由甲方自行享有和承擔(dān)。合資公司成立后，如甲方對上述歸屬于甲方個人所有的資產(chǎn)行使權(quán)利時，合資公司應(yīng)予以協(xié)助，但甲方行使權(quán)利時不應(yīng)對合資公司造成損害。

　　第六條 乙方參股后，乙方在中國加工訂購的產(chǎn)品訂單原則上應(yīng)由合資公司來進(jìn)行生產(chǎn)供應(yīng)。合資公司按向外商加工出口的同質(zhì)量、同類產(chǎn)品的平均價格來承接乙方的訂單加工業(yè)務(wù)并保證按時交貨。

　　合資公司應(yīng)積極地開展外貿(mào)業(yè)務(wù)，擴(kuò)大銷售渠道。在合資公司生產(chǎn)任務(wù)緊張時，如乙方訂單價格與其他客戶相同時，合資公司應(yīng)盡量滿足共同客戶的需要或協(xié)商處理。

　　第七條 合資公司成立后，乙方應(yīng)對合資公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理和技術(shù)產(chǎn)品的開發(fā)提供支持，同意合資公司的管理干部到乙方進(jìn)行企業(yè)管理的培訓(xùn)，費用由合資公司承擔(dān)。

　　第八條 甲、乙雙方同意在成立中意合資浙江______________管業(yè)有限公司同時由甲、乙雙方組建中意合資浙江______________管業(yè)有限公司，注冊資金約_______萬美元，其中甲方出資_______萬美元，乙方出資_______萬美元。中意合資浙江______________管業(yè)有限公司的經(jīng)營范圍以生產(chǎn)和銷售塑料管和銅管件為主，具體經(jīng)營范圍在工商行政管理局核準(zhǔn)為準(zhǔn)。

　　合作協(xié)議達(dá)成后，雙方同意馬上在XX市店口鎮(zhèn)向政府申請受讓_______畝工業(yè)用地的土地使用權(quán)用于廠房建設(shè)。

　　第九條 甲方向乙方轉(zhuǎn)讓浙江______________管業(yè)有限公司_______ %的股權(quán)和本協(xié)議第八條規(guī)定的組建中意合資浙江______________gf管業(yè)有限公司、購買_______畝土地使用權(quán)是互為條件的，屬一個整體，任何一項條件如不履行，本協(xié)議則自動終止。

　　第十條 成立合資公司和組建中意合資浙江______________管業(yè)有限公司所需的各種文件由甲方起草準(zhǔn)備。

　　第十一條 本協(xié)議未盡事

　　宜，雙方經(jīng)過協(xié)商可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

　　第十二條 本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽署后即生效。

　　第十三條 本協(xié)議一式肆份，甲、乙雙方各執(zhí)二份。

　　甲方：_____________________

　　乙方：_____________________

　　代表：_____________________

　　_______年_______月_______

合資經(jīng)營合同范本4

　　本合同由以下雙方訂立：

　　(1)_______公司，在中華人民共和國法律下成立及存在的法人(以下簡稱甲方)；

　　(2)_______有限公司，一所在香港法律下成立及存在的公司(以下簡稱乙方)。

　　緣由：

　　根據(jù)一份由甲方及乙方(以一統(tǒng)稱〔雙方〕)于年月日簽訂的關(guān)于建議合作促進(jìn)和發(fā)展廣東省及中國其他地區(qū)的食品工業(yè)的意向書，本著平等互利的精神，并通過友好協(xié)商，簽訂此合同，并遵照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法(以下簡稱〔合營法〕)，中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例(以下簡稱〔實施條例〕)及其他由中華人民共和國頒布的法律及條例，成立一合資經(jīng)營企業(yè)，名為(西西有限公司)(以下簡稱〔公司〕)以促進(jìn)發(fā)展中國的食品工業(yè)及引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)設(shè)備與科學(xué)管理方法以實現(xiàn)上述目的。

　　第一條合營雙方的名稱，注冊所在國/所在地區(qū)與法定地址(略)。

　　第二條合營雙方法定代表的姓名、職業(yè)及國籍(略)。

　　第三條合營公司的名稱、法定地址、宗旨、經(jīng)營范圍

　　3．1 公司的中文名稱：__________________公司。

　　3．2 公司的英文名稱：__________________。

　　3．3 公司的法定地址：__________________。

　　3．4 公司為一有限責(zé)任公司及在中華人民共和國法律下的法人，公司的所有活動應(yīng)遵守中華人民共和國頒布的法律、法令及條例，公司的所有合法權(quán)益及利益受中華人民共和國的法律管轄及保護(hù)。

　　3．5 公司成立的宗旨在于充分利用中國的豐富食品資源及物料以發(fā)展食品工業(yè)，采用乙方在此方面的先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗及引進(jìn)先進(jìn)的科技和設(shè)備，以香港和國際市場為目標(biāo)，產(chǎn)品以出口外銷為主，提高廣東食品在國際市場的競爭能力，充分利用乙方在香港和世界各地的銷售網(wǎng)點，已成功地實現(xiàn)以上的目的并為雙方的利益取得理想的經(jīng)濟(jì)利潤。公司的經(jīng)營范圍于初期應(yīng)包括，但不限于下列各項：

　　(a)充分利用中國地域食品原料豐富資源的優(yōu)勢和____________公司先進(jìn)的工商管理技術(shù)的優(yōu)勢對食品工業(yè)的產(chǎn)量與品質(zhì)的提高而進(jìn)行技術(shù)改造，及引進(jìn)國外高級物料、良種。

　　(b)通過公司引進(jìn)香港及外國先進(jìn)食品加工技術(shù)設(shè)備，以及對肉類、蔬菜、水果、醬料、調(diào)味、添加劑、飲料和冰淇淋等方面進(jìn)行生產(chǎn)加工，產(chǎn)品在國內(nèi)外市場銷售，并配套包裝、冷藏、運輸?shù)确矫娴臓I運設(shè)施。

　　(c)設(shè)立包裝容器工廠，除供應(yīng)本公司需要外并在國內(nèi)外市場進(jìn)行銷售。

　　(d)經(jīng)公司主管部門批準(zhǔn)在香港和海外設(shè)立產(chǎn)品銷售中心及網(wǎng)點。

　　(e)隨著公司的`發(fā)展在廣東省設(shè)立信息資料、科技咨詢和技術(shù)培訓(xùn)中心，以促進(jìn)食品工業(yè)的發(fā)展，以利于在國內(nèi)外市場競爭中取得成功。

　　(f)與廣東省的其他經(jīng)濟(jì)實體進(jìn)行補償貿(mào)易及其他類似的商業(yè)安排。

　　(g)在董事會(如以下之定義)認(rèn)為結(jié)合上述的一項或多項業(yè)務(wù)與其有附帶關(guān)系或適合于經(jīng)營的需要時，可以獨立經(jīng)營或以投資于其他合營企業(yè)或經(jīng)濟(jì)實體的方式，從事食品工業(yè)內(nèi)的其他有關(guān)業(yè)務(wù)。

　　第四條合營公司的注冊資本、合營雙方的出資額、出資比例和出資方式、出資額的繳付期限以及出資額欠繳與轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

　　4．1 公司的注冊資本為人民幣______萬元。

　　4．2 甲方的出資額為注冊資本的百分之______，數(shù)額為人民幣______萬元。乙方的出資額為注冊資本的百分之______，數(shù)額為______萬元。但乙方的出資應(yīng)以____________繳付，按繳付當(dāng)日中國國家外匯管理總局公布的外匯買賣牌價的中間價換算人民幣計算。

　　第五條利潤分配和虧損分擔(dān)

　　5．1 雙方應(yīng)按各自出資的比例來進(jìn)行利潤的分配和虧損的分擔(dān)。惟雙方對公司的責(zé)任只限于各自對注冊資本的出資額。

　　5．2 公司按(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法)及(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則)和其他中華人民共和國頒布的有關(guān)法律和條例繳納所得稅后，其年度利潤應(yīng)按以下的原則分配：

　　(a)依照董事會決定的比例，預(yù)先提取儲備基金、公司發(fā)展基金以及職工獎勵及福利基金。

　　(b)任何一年的獎勵及福利基金的數(shù)額不得多于公司百分之五的稅后利潤。

　　第六條合資雙方的責(zé)任

　　6．1 甲方及乙方應(yīng)盡力促進(jìn)公司的業(yè)務(wù)活動。

　　6．2 在不影響____________的原則下，雙方同意各自主要負(fù)責(zé)以下各項：

　　甲方：

　　(a)負(fù)責(zé)辦理公司的注冊登記手續(xù)和申請公司的營業(yè)執(zhí)照；

　　(b)負(fù)責(zé)申請公司按規(guī)定享受的減免稅收待遇；

　　(c)負(fù)責(zé)申請設(shè)立公司的外匯存款賬戶及人民幣存款賬戶；

　　(d)負(fù)責(zé)為日常及辦公使用的進(jìn)口用品、設(shè)備及器具辦理報關(guān)手續(xù)及領(lǐng)取進(jìn)口許可證，并為出口物品領(lǐng)取出口許可證；

　　(e)負(fù)責(zé)為公司申請有關(guān)的辦事處；

　　(f)負(fù)責(zé)推薦稱職的中國職員；

　　(g)負(fù)責(zé)申請乙方出入人員的出入境通行證件；

　　(h)負(fù)責(zé)提供國內(nèi)食品及市場趨勢有關(guān)的信息資料；

　　(i)負(fù)責(zé)與中華人民共和國的食品工業(yè)中的其他機構(gòu)建立并保持固定的聯(lián)系；

　　(j)負(fù)責(zé)促進(jìn)并協(xié)助公司產(chǎn)品在中華人民共和國境內(nèi)的銷售；

　　(k)負(fù)責(zé)由公司指定的其他事項。

　　乙方：

　　(a)負(fù)責(zé)公司生產(chǎn)的產(chǎn)品在香港和國際市場銷售；

　　(b)負(fù)責(zé)提供香港和世界各地區(qū)的食品及食品有關(guān)的市場信息資料；

　　(c)負(fù)責(zé)提供市場現(xiàn)有的現(xiàn)代食品科技和市場的信息資料；

　　(d)負(fù)責(zé)在香港和其他國家及地區(qū)辦理有關(guān)業(yè)務(wù)的注冊登記手續(xù)；

　　(e)負(fù)責(zé)介紹國外食品專家學(xué)者到公司所屬企業(yè)及廣東省其他食品企業(yè)傳授食品生產(chǎn)技術(shù)；

　　(f)負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)的運轉(zhuǎn)、公司骨干職員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)和引進(jìn)健全的管理經(jīng)驗；

　　(g)負(fù)責(zé)與外國食品工業(yè)中的其他機構(gòu)建立并保持固定的聯(lián)系；

　　(h)負(fù)責(zé)由公司指定的其他事項。

　　第七條董事會的組成、職責(zé)、權(quán)限

　　7．1 雙方于公司成立后組織成立董事會(〔董事會〕)。董事會人數(shù)為______名，其中甲方______名，乙方______名。董事長由甲方委派擔(dān)任，副董事長由乙方委派擔(dān)任。董事的任期為______年，若雙方同意可以連任。若某董事因故需要更換時，由委派方另行安排接替并報審批機關(guān)備案。

　　7．2 董事會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，董事會的雙方董事根據(jù)平等互利的原則，協(xié)商決定公司的一切重大事項。

　　第八條部經(jīng)理與副總經(jīng)理的職責(zé)、權(quán)限和聘用辦法

　　8．1 公司成立一管理事務(wù)處以負(fù)責(zé)公司的日常管理工作。管理事務(wù)處設(shè)一位總經(jīng)理及一位副總經(jīng)理。總經(jīng)理執(zhí)行董事會制定的經(jīng)營管理方針和決議。在董事會休會期間，總經(jīng)理應(yīng)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi)總經(jīng)理對外代表公司，對內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會所授予的其他職權(quán)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作�？偨�(jīng)理于處理重要問題時與副總經(jīng)理協(xié)商。

　　8．2 總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘用，總經(jīng)理由乙方擔(dān)任，副總經(jīng)理由甲方擔(dān)任。

　　第九條場地使用權(quán)

　　9．1 公司應(yīng)向負(fù)責(zé)土地的主管部門申請取得經(jīng)營場地的使用權(quán)并以其名義簽署場地使用合同。

　　第十條保密協(xié)議

　　10．1 甲方及乙方承諾于未獲對方的事先書面同意之前，不透露或容許泄露任何因本合同或因執(zhí)行本合同而獲得的有關(guān)公司業(yè)務(wù)的機密資料給未經(jīng)授權(quán)可接受該資料或文件的任何人士或經(jīng)濟(jì)組織。

　　10．2 甲方及乙方同意公司應(yīng)實行一個制度以安全保管上述第______段所提及的機密資料及文件，同時公司得盡其所能地采取所有合理的措施，使此等資料及文件被公司職員及工作人員泄露的風(fēng)險減至最低限度，但由雙方明確地準(zhǔn)許透露的除外。

　　10．3 如甲方或乙方獲知任何有關(guān)侵犯公司專利權(quán)、商標(biāo)、版權(quán)、其他知識產(chǎn)權(quán)或類似的事件時，首先發(fā)覺的一方應(yīng)將其所有的有關(guān)消息通知另一方，然后雙方協(xié)商(如有必要)應(yīng)采取的行動。

　　10．4 在甲方或乙方認(rèn)為必要和恰當(dāng)時，公司應(yīng)采取行動和步驟以保證公司的知識產(chǎn)權(quán)利益。

　　第十一條經(jīng)營計劃

　　公司應(yīng)按其業(yè)務(wù)范圍制訂其經(jīng)營計劃，此等計劃于獲得董事會批準(zhǔn)后應(yīng)予實行，并呈交有關(guān)部門備案。公司有權(quán)決定是否于國內(nèi)或向國外采購主要的機器、設(shè)備、原材料、燃料、零配件、交通工具及辦事處用品，于購買條件相同的情形下，公司應(yīng)首先考慮中國的產(chǎn)品。公司有權(quán)自行將產(chǎn)品在中國市場內(nèi)銷售或委托有關(guān)機構(gòu)代銷。此等產(chǎn)品的售價應(yīng)由公司按競爭情況來決定。由公司確定產(chǎn)品售價應(yīng)報有關(guān)部門備案。雙方認(rèn)識到出口對外匯收支平衡的重要性，在保持外匯平衡的原則下，雙方同意將重點放在產(chǎn)品出口活動上。雙方進(jìn)一步同意于公司成立后按公司與乙方同意條款及條件委托乙方或乙方的聯(lián)營公司為公司出口產(chǎn)品的國外總經(jīng)銷人。那些出售給經(jīng)銷人用作國外銷售的產(chǎn)品的售價應(yīng)由公司與經(jīng)銷人協(xié)商，并且考慮到該種產(chǎn)品于國際市場上的通行價格來決定。于這種情形下決定的出口價格應(yīng)呈交董事會審批，然后呈交有關(guān)部門備案。

　　第十二條外匯管理

　　12．1 公司的一切外匯事項，均遵照［中華人民共和國外匯管理條例］和［對僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯管理施行細(xì)則］，以及其他由中華人民共和國頒布的有關(guān)法律和條例的規(guī)定辦理。

　　12．2 公司憑廣東省工商行政管理局發(fā)出的營業(yè)執(zhí)照在中國銀行廣東分行或其他國家外匯管理局批準(zhǔn)的銀行開立外匯和人民幣存款賬戶。

　　12．3 公司的一切外匯收入都必須匯入外存款賬戶，一切外匯支出均需從外匯存款賬戶中支付。

　　12．4 公司應(yīng)保持外匯收支平衡，公司于外匯收支上所產(chǎn)生的不平衡應(yīng)由甲方以其外匯收益彌補。

　　12．5 為使公司能保持其外匯收支平衡，公司應(yīng)獲準(zhǔn)以其人民幣利潤在中國購買制成品或原材料，而此等原材料或其制成品或最終商品于經(jīng)過生產(chǎn)環(huán)節(jié)處理或加工后可出口至國外以換取外幣。

　　12．6 乙方從公司得到的人民幣利潤可按中國外匯管理總局公布的兌換率兌成外幣，并于繳付所有需繳稅項后通過中國銀行按外匯管理條例匯往國外。

　　12．7 公司在國外或港澳地區(qū)的銀行開立外匯存款賬戶，應(yīng)經(jīng)國家外匯管理局或其分局批準(zhǔn)，并向國家外匯管理局或其分局報告外匯收支情況和提供銀行對賬單。

　　12．8 公司根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的需要，可按［中國銀行辦理中外合資經(jīng)營企業(yè)貸款暫行辦法］向中國銀行申請外匯貸款和人民幣貸款，公司也可從國外或港澳地區(qū)的銀行借入外匯作為資金，但必須向國家外匯管理局或其分局備案。

　　12．9 公司的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當(dāng)收益，依法繳稅后，除去在中國境內(nèi)使用的花費，其剩余部分可以向中國銀行申請全部匯出。

　　第十三條財務(wù)、會計及稅務(wù)(略)

　　第十四條勞動管理、工資、福利及勞動保險(略)

　　第十五條保險(略)

　　第十六條公司的合營期限，公司的解散與清算程序公司的合營期限為___________)年，自公司的營業(yè)執(zhí)照發(fā)出之日起計。合營期滿前一年，如雙方愿意延長合營期限，雙方各自授權(quán)代表簽署延長合營期限的申請書，并在合營期滿前六個月呈報審批機關(guān)審批，經(jīng)批準(zhǔn)延長合營期限后，辦理變更登記手續(xù)。

　　第十七條違反合同的責(zé)任

　　17．1 合營一方如不履行本合同或公司章程的義務(wù)，違約一方得賠償另一方因此而遭受的經(jīng)濟(jì)損失。

　　17．2 在合營期限內(nèi)，雙方都無權(quán)單方面宣布撤銷或終止本合同。

　　第十八條解決合營雙爭議的辦法及程序

　　18．1 雙方如在解釋或履行本合同和公司章程中發(fā)生爭議，應(yīng)由董事會盡量通過友好協(xié)商解決。

　　18．2 假如董事會在收到其中一方的書面要求調(diào)解的___________)天內(nèi)才能解決該爭議，可提請中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按該會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。該仲裁的裁決應(yīng)為終局裁決，對雙方均有約束力。

　　第十九條合同文本

　　19．1 本合同用中文和英文兩種文字寫成，兩種文本具有同等效力，雙方各自存中文和英文文本各一份。

　　19．2 本合同內(nèi)容的任何修改或補充必須雙方書面同意，報審批機構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。任何上述修改或補充與本合同具有同等效力。

　　第二十條合同的生效

　　本合同和公司章程經(jīng)中國審批機關(guān)批準(zhǔn)后即生效。

　　第二十一條合同適用的法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及由其引起爭議的解決均應(yīng)適用中華人民共和國頒布的法律、法令和條例規(guī)定。

　　甲方(公章)：_________　　　　　　　　乙方(公章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________　　　　　法定代表人(簽字)：_________

　　______年______月____日　　　　　　　______年______月____日

合資經(jīng)營合同范本5

　　＿＿＿＿＿與＿＿＿＿＿根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售＿＿＿＿＿鉆頭的合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第一條合營雙方

　　本合同的當(dāng)事人為：＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　電報：＿＿＿＿＿郵政信箱：＿＿＿＿＿

　　法定代表：

　　姓名：＿＿＿＿＿職務(wù)：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿

　�。撸撸撸撸撸ㄒ韵潞喎Q乙方）

　　法定地址：＿＿＿＿＿

　　電傳：＿＿＿＿＿郵電信箱：＿＿＿＿＿

　　法定代表：

　　姓名：＿＿＿＿＿職務(wù)：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿

　　第二條成立合資經(jīng)營公司

　　甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營＿＿＿＿＿鉆頭的有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。

　　２.１合營公司的中文名稱為：＿＿＿＿＿

　　英文名稱為：＿＿＿＿＿

　�。�.２合營公司的法定地址：＿＿＿＿＿

　　２.３合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　�。�.４合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司，甲乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

　　第三條生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

　�。�.１甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是：采用＿＿＿＿＿先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竊，以科學(xué)的經(jīng)營管理方法，制造與銷售具有國際先進(jìn)水平的＿＿＿＿＿鉆頭。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

　�。�.２生產(chǎn)經(jīng)營范圍：合營公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的＿＿＿＿＿鉆頭及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號的＿＿＿＿＿鉆頭。

　　合營公司還從事以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動；

　�。ǎ保�對銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)；

　�。ǎ玻┭芯颗c發(fā)展＿＿＿＿＿鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務(wù)。

　�。�.３生產(chǎn)規(guī)模：合營公司投產(chǎn)后第＿＿＿＿＿年，全面生產(chǎn)時，應(yīng)具有生產(chǎn)＿＿＿＿＿只各種規(guī)模型號＿＿＿＿＿鉆頭的生產(chǎn)能力。

　　第四條投資總額與注冊資本

　�。�.１合營公司的投資總額與注冊資本均為＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各投資＿＿＿＿＿美元，均為總注冊資本的＿＿＿＿＿％。

　�。�.２合營公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭＿＿＿＿＿年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動資金。

　�。�.３甲乙雙方將按本合同附件四“作價協(xié)議”中１.１及１.２條所列內(nèi)容作為出資。出資的實物部分，按作價協(xié)議規(guī)定進(jìn)行作價。出資的實物所有權(quán)歸合營公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等。

　�。�.４合營公司每年應(yīng)按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費。

　�。�.５甲乙雙方的現(xiàn)金分兩期交付。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)，繳付各自認(rèn)繳現(xiàn)金出資額的＿＿＿＿＿％，其余＿＿＿＿＿％在六個月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)金應(yīng)存入中國銀行＿＿＿＿＿分行合營公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協(xié)議中的規(guī)定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。

　　４.６合營期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

　�。�.７合營一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時，須經(jīng)另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機構(gòu)批準(zhǔn)；合營一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)；合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。

　　第五條合營各方的責(zé)任

　�。�.１甲方有責(zé)任完成下述各項事宜：

　　５.１.１辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

　�。�.１.２協(xié)助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續(xù)。

　�。�.１.３協(xié)助合營公司向有關(guān)銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。

　　５.１.４向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)。

　�。�.１.５組織合營公司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計、施工。

　�。�.１.６按本合同附件四“出資協(xié)議”１.１條所列項目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金、機械設(shè)備等。

　�。�.１.７協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設(shè)備、器具的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)。

　�。�.１.８協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。

　�。�.１.９協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。

　�。�.１.１０協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。

　�。�.１.１１協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。

　�。�.１.１２協(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。

　�。�.１.１３協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。

　�。�.１.１４辦理合營公司委托的其他事項。

　�。�.２乙方有責(zé)任完成下述各項事項：

　�。�.２.１按本合同附件四“出資協(xié)議”１.２條所列提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、工具、原材料等。

　�。�.２.２協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。

　�。�.２.３提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。

　�。�.２.４培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。

　�。�.２.５保證按合同規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達(dá)到外匯收支平衡。

　�。�.２.６協(xié)助合營公司在國際市場上購置設(shè)備、原材料。

　�。�.２.７協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。

　�。�.２.８協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

　�。�.２.９辦理合營公司委托的其他事宜。

　　第六條技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　�。�.１甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營公司經(jīng)營所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量保證等。

　�。�.２乙方對轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證：

　　６.２.１向合營公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實用的、完整的、準(zhǔn)確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達(dá)到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力。

　�。�.２.２技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時提供給合營公司。

　　６.２.３在合營公司整個合同的.有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時地、完整地提供給合營公司。

　�。�.２.４按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對合營公司技術(shù)人員的工人進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，使他們能及時掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

　�。�.２.５提供合營公司認(rèn)為必要的技術(shù)支持。

　�。�.２.６乙方將幫助中方試驗、評價熱穩(wěn)定性＿＿＿＿＿產(chǎn)品。

　　第七條產(chǎn)品銷售

　�。�.１乙方負(fù)責(zé)包銷合營公司年產(chǎn)量＿＿＿＿＿產(chǎn)品，但最多為＿＿＿＿＿只，其余產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內(nèi)市場及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國際市場。

　　７.２如果乙方未能按７.１條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應(yīng)按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進(jìn)口原材料，補償給合營公司，超過＿＿＿＿＿年銷售數(shù)量時，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補償。

　�。�.３經(jīng)董事會一致通過，報中國審批機構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)。

　�。�.４合營公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標(biāo)，并注明中國制造。

　　第八條董事會

　�。�.１合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

　�。�.２董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期＿＿＿＿＿年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會成員。

　　８.３董事會是合營公司最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會一致通過，方可作出決議：

　�。�.３.１合營公司章程的修改；

　　８.３.２合營公司的解散；或合營公司合營期的延長；

　　８.３.３合營公司注冊資本的增加；

　�。�.３.４合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并；

　�。�.３.５合營任一方出資額的轉(zhuǎn)讓；

　�。�.３.６總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免；

　�。�.３.７聘請在中國注冊的審計師；

　�。�.３.８決定在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)事宜；

　　８.３.９其他合營雙方均認(rèn)為屬重大事宜，需經(jīng)董事會一致通過的事項；其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。

　　８.４董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責(zé)時，可經(jīng)書面授權(quán)副董事長或其他董事代其職權(quán)。

　　董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進(jìn)行：

　�。�.５.１董事會會議由董事長或由其書面授權(quán)代表負(fù)責(zé)召集并主持；

　�。�.５.２會議一般應(yīng)在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點；

　�。�.５.３經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議；

　�。�.５.４董事會會議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權(quán)他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構(gòu)成會議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán)；

　�。�.５.５董事會會議應(yīng)作好書面記錄，決議部分應(yīng)使用中英文兩種文字，會議記錄經(jīng)與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔；

　�。�.５.６會議休會期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。

　�。�.６董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關(guān)的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核準(zhǔn)的數(shù)額，由全營公司支付。

　　第九條管理機構(gòu)

　�。�.１合營公司設(shè)管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由＿＿＿＿＿方推薦，首屆副總經(jīng)理由＿＿＿＿＿方推薦，經(jīng)董事會任命，任期＿＿＿＿＿年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會確定任命。

　�。�.２總經(jīng)理職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　�。�.３合營公司可設(shè)立若干部門，各部門負(fù)責(zé)總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。

　�。�.４總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會會議決定，可隨時撤換。

　　第十條原材料及設(shè)備的采購

　�。保�.１合營公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材料、運輸工具等，在質(zhì)量、價格及交貨期等條件相同情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。

　�。保�.２在合營公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內(nèi)購買設(shè)備，受委托方可提�。撸撸撸撸叩氖掷m(xù)費。在選購過程中，受委托方的對方在認(rèn)為必要時，有權(quán)派人參與選購工作。

　�。保�.３合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應(yīng)與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價相同。

　　第十一條公司的籌建

　�。保�.１合營公司籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)籌建組。籌建組由＿＿＿＿＿人組成，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。

　　１１.２籌建組在籌建期間負(fù)責(zé)處理以下事項：

　�。保�.２.１經(jīng)甲、乙方代表批準(zhǔn)后，簽訂購置設(shè)備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗收，安裝調(diào)試等）。

　�。保�.２.２甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗、驗收。

　　１１.２.３組織設(shè)備、附屬工程的安裝調(diào)試。

　�。保�.２.４編制籌建期間的建設(shè)及用款計劃，負(fù)責(zé)籌建期間的財務(wù)支付。

　�。保�.２.５負(fù)責(zé)技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。

　　１１.２.６負(fù)責(zé)合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。

　�。保�.３籌建期間一切重要文件往來，須經(jīng)正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。

　　１１.４籌建組在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。

　　第十二條勞動管理

　　１２.１合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀(jì)律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施辦法》的規(guī)定，經(jīng)董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規(guī)定。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

　�。保�.２總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

　　第十三條稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　１３.１合營公司按中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費及入門費的預(yù)提所得稅由乙方支付。

　�。保�.２合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　�。保�.３合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中的有關(guān)規(guī)定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。

　　１３.４合營公司的財務(wù)會計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》及有關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司具體情況制定，報當(dāng)?shù)刎斦�部門及稅務(wù)機關(guān)備案。

　�。保�.５合營公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復(fù)式記帳法，按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結(jié)算依據(jù)。

　�。保�.６合營公司財務(wù)審計應(yīng)聘請在中國注冊的會計師審查、稽核企業(yè)年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認(rèn)為需聘請其他國家的審計師，對年度財務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予同意，但所需一切費用由該聘請方負(fù)擔(dān)。

　　合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內(nèi)保存。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。

　�。保�.７每一營業(yè)年度的頭三個月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務(wù)決算包括負(fù)債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

　　第十四條合營期限

　　合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起＿＿＿＿＿年。

　　在合營期滿前一年，如經(jīng)營一方書面要求延長合營期限，經(jīng)另一方同意，董事會一致通過，于期滿前六個月，將申請報告報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，辦理變更登記注冊手續(xù)，可以延長合營期限。

　　第十五條解散與清算

　　１５.１合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應(yīng)進(jìn)行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。

　　清算委員會委員甲乙方各占＿＿＿＿＿，清算委員會委員應(yīng)制定清算方案，并報請董事會通過執(zhí)行。

　�。保�.２清算委員會對合營公司的財產(chǎn)、實物、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財產(chǎn)以帳面值為依據(jù)，編制清算資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)目錄。

　　１５.３合營公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

　�。保�.４整個清算過程應(yīng)在公司主管部門的監(jiān)督下進(jìn)行。

　　第十六條保險

　　合營公司在中國境內(nèi)的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十七條合同的修改、變更與解除

　�。保�.１本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)后，方能生效。

　�。保�.２由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損無力經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。

　�。保�.３由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，應(yīng)視為違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

　　第十八條違約責(zé)任

　　１８.１甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應(yīng)繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第１７.３條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　１８.２由于一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔(dān)違約責(zé)任。如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況由雙方各自分別承擔(dān)自己應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任，支付違約費用。

　　第十九條不可抗力

　　由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他無法預(yù)見并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電告對方。并在十五天內(nèi)，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

　　第二十條適用法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十一條爭議的解決

　�。玻�.１凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交＿＿＿＿＿仲裁院，根據(jù)該會仲裁機構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　�。玻�.２在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

　�。玻�.３仲裁費用除仲裁委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負(fù)擔(dān)。

　　２１.４仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

　　第二十二條合同文本和文字

　　本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

　　第二十三條合同生效及其他

　�。玻�.１按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

　　附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議

　　附件三、會計程序

　　上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準(zhǔn)。附件一技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

　　目錄１）總則

　�。玻┘夹g(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容

　�。常┒�義

　　４）價格

　�。担┲Ц逗椭Ц稐l件

　�。叮┘夹g(shù)資料的交付

　　７）技術(shù)資料的轉(zhuǎn)譯

　�。福┌l(fā)展技術(shù)的提供

　�。梗�驗收

　�。保埃┍ＷC及違約索賠

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合資經(jīng)營合同范本6

　　第一章 總則

　　_________、_________與_________根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立合同。

　　第二章 合營各方

　　第一條 本合同的各方為：

　　_________（以下簡稱甲方）在中國_________省_________市登記注冊，其法定地址在中國_________，電話：_________，法定代表：姓名：_________職務(wù)：_________國籍：中國

　　_________（以下簡稱乙方），在中國_________省_________市登記注冊，其法定地址在中國_________，電話：_________法定代表：姓名：_________職務(wù)：_________國籍：中國

　　_________（以以下簡稱丙方），在_________登記注冊，英文：_________，其法定地址：_________，英文：_________，法定代表：姓名：_________職務(wù)：_________國籍：_________

　　第三章 成立合資經(jīng)營公司

　　第二條 甲、乙、丙三方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在_________合資經(jīng)營“_________”。（以下簡稱合營公司）

　　第三條 合營公司的名稱為_________，外文名稱為：_________。

　　合營公司的法定地址為：_________。

　　第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。

　　第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙、丙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

　　第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的范圍及規(guī)模

　　第六條 合營各方經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

　　第七條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

　　生產(chǎn)銷售_________和_________公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。

　　第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

　　1．合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：年產(chǎn)_________只_________公文箱。

　　2．隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，由雙方商定，并報審批機構(gòu)批準(zhǔn)，生產(chǎn)規(guī)�？稍黾�，產(chǎn)品品種將發(fā)展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。

　　第五章 投資總額與注冊資本

　　第九條 合營公司的投資總額共_________美元。

　　第十條 合營各方的出資額共為_________美元，以此為合營公司的注冊資本，其中：

　　甲方：_________美元，占_________％

　　乙方：_________美元，占_________％

　　丙方：_________美元，占_________％

　　第十一條 合營各方均以現(xiàn)金美元作為出資。

　　第十二條 合營公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后三個月內(nèi)一次繳付。

　　第十三條 合營各方中任何一方如向其它方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)其它合營各方同意，報審批機構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記機關(guān)辦理變理登記手續(xù)，合營各方在合營期內(nèi)不能減少出資額，但可轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額：當(dāng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，其它合營各方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第六章 合營各方的責(zé)任

　　第十四條 合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下事宜：

　　_________方責(zé)任：辦理為設(shè)立合營公司向國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計和施工；按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金，負(fù)責(zé)合營公司所需設(shè)備的訂購進(jìn)口報送手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸，協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租借設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊�籍的�?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員。

　　協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等，負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。

　　_________方責(zé)任：按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金；辦理合營公司委托在中國境外選購機械設(shè)備、原材料等事宜；并負(fù)責(zé)將所訂購的貨物運到中國港口；提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員的培訓(xùn)，以使合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合產(chǎn)品，負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。

　　第七章 技術(shù)提供

　　第十五條 _________方為合營公司提供_________公文籍等產(chǎn)品的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力。_________方應(yīng)按照_________方提供的技術(shù)要求，積極配合，組織雇員認(rèn)真學(xué)習(xí)。

　　_________方按照合同協(xié)議規(guī)定，協(xié)助先進(jìn)設(shè)備選型和購買，提供先進(jìn)的技術(shù)。

　　第十六條 合營各方密切配合應(yīng)在合營公司開工六個月培訓(xùn)期后，使合資公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品合格率達(dá)到_________％。

　　第十七條 產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，依照銷售合同規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章 產(chǎn)品的銷售

　　第十八條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，合格產(chǎn)品占年總產(chǎn)量的_________％。

　　第十九條 合營公司生產(chǎn)的合格產(chǎn)品由_________方負(fù)責(zé)銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應(yīng)參照國際市場價格由董事會制訂。

　　第二十條 合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門代銷，或由合營公司直接銷售。

　　第二十一條 為了在中國境內(nèi)外產(chǎn)品銷售及進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機構(gòu)。其中，在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)，經(jīng)批準(zhǔn)后應(yīng)向原登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第二十二條 合營公司的產(chǎn)品使用的商標(biāo)由董事會商定，然后按有關(guān)規(guī)定向工商行政管理部門辦理商標(biāo)注冊手續(xù)。

　　第九章 董事會

　　第二十三條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

　　第二十四條 董事會由_________名董事組成，其中甲方派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由_________方委派，董事長和副董事長任期_________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第二十五條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，并決定合營公司的一切重大事宜：

　　1．合營公司章程的修改；

　　2．合營公司的解散終止；

　　3．合營公司注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓；

　　4．合營公司和其它經(jīng)濟(jì)組織合并。

　　對重大問題應(yīng)根據(jù)平等互利的原則協(xié)調(diào)，一致通過，方可作出決定，對其它不屬于重大權(quán)力問題，可采用多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過。

　　第二十六條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其它董事為代表。

　　第二十七條 董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會并主持，經(jīng)任意兩名董事提議，董事長或召開董事會臨時會議，會議記錄應(yīng)歸檔保存。會議一般應(yīng)在_________市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當(dāng)?shù)攸c召開。董事會的重大決議等記錄簽署后應(yīng)以中、英文各一份送各方存檔。

　　第二十八條 經(jīng)各方同意后，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會計師有權(quán)審閱合營企業(yè)的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案并向董事會提出報告和建議。董事會可根據(jù)工作需要，特邀_________代表列席董事會。

　　第十章 經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第二十九條 合營公司經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，首任總經(jīng)理由_________方推薦，副總經(jīng)理一人，由_________方推薦，由董事會任命。

　　第三十條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理職權(quán)。

　　第三十一條 經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　第三十二條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換或處分。

　　第十一章 設(shè)備材料購買

　　第三十三條 合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設(shè)備等，在條件相同的情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。

　　第三十四條 合營公司委托方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設(shè)備時，應(yīng)邀請_________方派人參加，價格應(yīng)經(jīng)合營公司同意。

　　第十二章 籌備和建設(shè)

　　第三十五條 合營公司在籌建和建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建小組，負(fù)責(zé)生產(chǎn)廠房的調(diào)整，設(shè)備采購安裝和調(diào)試等工作。

　　籌備組由_________人組成，費用在準(zhǔn)備費中列支，籌建小組設(shè)組長，副組長各一人，籌建組長副組長由董事會任命，組長和副組長對生產(chǎn)準(zhǔn)備工作進(jìn)行實施和監(jiān)督，準(zhǔn)備工作完成后由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。

　　第三十六條 籌備小組具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計，簽定工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條 _________、_________雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組在籌建小組領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)對設(shè)計、工程質(zhì)量設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督檢驗、驗收和性能考核工作。

　　第三十八條 籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經(jīng)各方同意后，列入工程預(yù)算。

　　第三十九條 籌建小組根據(jù)_________方提供的工藝生產(chǎn)要求，確定引進(jìn)和在中國境內(nèi)購置和加工的設(shè)備清單，價格共同商定，擇優(yōu)購置，并專門簽定設(shè)備購置合同，按合同驗收設(shè)備，如不符合要求將按章索賠。

　　第十三章 勞動管理

　　第四十條 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法。經(jīng)董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報_________市勞動管理部門批準(zhǔn)。

　　第四十一條 中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。

　　第十四章 稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　第四十二條 合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。合營公司一切外匯事宜應(yīng)按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定辦理，合營公司將根據(jù)本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，并付諸實行。

　　第四十三條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論（但不得低于_________％）。

　　第四十四條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文記載；月終、年終財務(wù)報表（資產(chǎn)負(fù)債表、盈虧計算表，生產(chǎn)成本核算表）分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。

　　第四十六條 合營企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如_________方認(rèn)為需要聘請其它國家的審計師對年度的財務(wù)進(jìn)行審查，_________方應(yīng)予同意，其所需一切費用由_________方負(fù)擔(dān)。

　　第四十七條 合營公司在中國銀行_________分行開設(shè)人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進(jìn)行會計決算。

　　第四十八條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上年度的資產(chǎn)負(fù)債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。

　　第四十九條 合營公司的合格產(chǎn)品出口，按規(guī)定可申請減、免工商統(tǒng)一稅，所得稅免征手續(xù)按照中外合資經(jīng)營企業(yè)的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第五十條 合營各方分得的利潤用于公司再投資部分，期限不少于五年的，經(jīng)申請稅務(wù)機關(guān)批準(zhǔn)，可退還再投資部分已繳納所得稅的_________％，再投資不滿五年撤出的'，應(yīng)繳回已退的稅款。

　　第五十一條 合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法規(guī)定繳納所得稅后，扣除儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵和福利基金，余下的凈利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會討論決定。

　　第五十二條 _________方分得的利潤匯往國外時，應(yīng)按中華人民共和國所得稅法和外匯管理條例的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第五十三條 合營公司發(fā)生虧損時，經(jīng)董事會研究決定，可用儲備基金彌補或結(jié)轉(zhuǎn)下年度。

　　第五十四條 合營公司缺少資金時，可按“合資經(jīng)營企業(yè)貸款暫行規(guī)定辦法”向中國銀行或中國的其它金融機構(gòu)貸款，也可向國外機構(gòu)貸款，籌措資金時，應(yīng)考慮利率、期限等條件。

　　第十五章 合營期限

　　第五十五條 合營期限為_________年，自合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起計算。

　　第五十六條 合同期滿后，如甲、乙、丙方愿意繼續(xù)合營，可在合同期滿前六個月報經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)貿(mào)部（或其它的委托機構(gòu)）申請延長合營期限。

　　第五十七條 出現(xiàn)下列各項情況時，合同也可提前終止：

　　1．企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，總額達(dá)到注冊資本的_________％或不能恢復(fù)時。

　　2．遭受不可抗力的外來影響，合營公司經(jīng)營發(fā)生困難而無法繼續(xù)時。

　　3．任何一方違反合同，使企業(yè)無法經(jīng)營時。

　　發(fā)生上述情況，合營各方應(yīng)作最大努力，排除障礙，避免終止合同。

　　第五十八條 提前終止本合同，須經(jīng)合營各方協(xié)商同意，提出結(jié)業(yè)申請證書，報中華人民共和國對外經(jīng)貿(mào)部或其授權(quán)機構(gòu)審批。

　　第五十九條 終止合同時，由董事會提出財產(chǎn)清理的方案，報請當(dāng)?shù)氐呢斦�部門和開戶銀行審核并委托在中國注冊的公證會計師辦理清算事宜。清算后的財產(chǎn)，按投資后的比例折分。_________方分得的資金可按“合資法”規(guī)定匯往_________。

　　第六十條 合同終止，清理工作結(jié)束，必須向注冊登記機關(guān)辦理注銷手續(xù)，交回營業(yè)執(zhí)照，停止一切營業(yè)活動。

　　第十六章 合營期滿財產(chǎn)處理

　　第六十一條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙、丙各方投資比例進(jìn)行分配。

　　第十七章 保險

　　第六十二條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十八章 合同的修改、變更與解除

　　第六十三條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)各方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。

　　第六十四條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無法繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　第六十五條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其它方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按照合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)終止公司合同，如各方面同意繼續(xù)合營違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

　　第十九章 違約責(zé)任

　　第六十六條 合營各方中的任何一方未按合同第五章規(guī)定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)交出資額的百分之_________的違約金給合營公司其它守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出的出資額的百分之_________的違約金外，守約方有權(quán)按合同第五十七條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第六十七條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬合營公司幾方的過失，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔(dān)各方應(yīng)付的責(zé)任。

　　第六十八條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應(yīng)相互提供履行的銀行保書。

　　第二十章 場地使用費

　　第六十九條 合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應(yīng)向政府繳納使用費。

　　第七十條 合營公司租用場地_________平方米，租用費為每年_________元（人民幣）／平方米，租用費繳納方法，期限要根據(jù)_________市政府有關(guān)部門規(guī)定執(zhí)行，_________合營公司租用_________方廠房、倉庫暫定為_________平方米，租用費定為每年_________元（人民幣）／平方米，按使用面積計取，水、電、汽設(shè)施租用費每年共計_________萬元（人民幣），上述三項費用列入產(chǎn)品成本。

　　第二十一章 不可抗力

　　第七十一條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應(yīng)立即將事故用電報通知合營公司其它各方，并應(yīng)在_________天內(nèi)提供事故詳情及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件的出具應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機關(guān)出具，按照事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

　　第二十二章 適用法律

　　第七十二條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十三章 爭議的解決

　　第七十三條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會。根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用由敗訴方負(fù)擔(dān)。

　　第七十四條 在仲裁過程中，除各方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同其它部分應(yīng)繼續(xù)履行。

　　第二十四章 文字

　　第七十五條 本合同用中文寫成。

　　第二十五章 合同生效及其它

　　第七十六條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件包括：組建工程協(xié)議、銷售協(xié)議等（略），均為本合同的組成部分。

　　第七十七條 本合同及其附件，均需經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機構(gòu)）批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

　　第七十八條 甲、乙、丙各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。

　　第七十九條 本合同于_________年_________月_________日由甲、乙、丙方授權(quán)的代表在中國_________簽字。

　　甲方（蓋章）：_________公司 乙方（蓋章）：_________公司

　　法人代表（簽字）：_________ 法人代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

　　丙方（蓋章）：_________公司

　　法人代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日

　　簽訂地點：_________

合資經(jīng)營合同范本7

　　目錄

　　1）總則

　　2）資本

　　3）出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

　　4）董事會

　　5）經(jīng)營管理機構(gòu)

　　6）業(yè)務(wù)

　　7）銀行分支和附屬機構(gòu)

　　8）技術(shù)訓(xùn)練

　　9）確立銀行設(shè)施

　　10）利潤

　　11）財務(wù)會計與審計

　　12）稅務(wù)

　　13）保險

　　14）銀行職員

　　15）審批及注冊

　　16）合同有效期

　　17）終止與清算

　　18）不可抗力

　　19）保密及其他

　　20）調(diào)解和仲裁

　　21）合同文字

　　22）法定通迅地址

　　23）附加條款

　　_________（以下簡稱甲方）、_________（以下簡稱乙方）、_________（以下簡稱丙方）合稱中方和_________（以下簡稱丁方），根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》）和《_________外資銀行、中外合資銀行管理條例》（以下簡稱《條例》）及其他有關(guān)法規(guī)，按照平等互利原則，通過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國_________共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書。

　　第一章 總則

　　第一條 訂約四方

　　訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。

　　第二條 銀行名稱及地址

　　銀行名稱：

　　中文：_________銀行

　　英文：_________

　　銀行地址：_________

　　第三條 組織形式

　　銀行為有限責(zé)任公司。訂約四方對銀行的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。

　　第四條 銀行宗旨

　　銀行經(jīng)營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù)，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗，增進(jìn)國際和國內(nèi)信息交流，努力擴(kuò)大國際經(jīng)濟(jì)和金融合作，為加速和經(jīng)濟(jì)建設(shè)服務(wù)。

　　第三條 適用法律

　　銀行經(jīng)批準(zhǔn)成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定。銀行的業(yè)務(wù)活動和合法權(quán)益受中華人民共和國法律的保護(hù)。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關(guān)機構(gòu)的管理和監(jiān)督。

　　第二章 資本

　　第六條 資本構(gòu)成

　　銀行的注冊資本為_________元。

　　銀行第一期的實收資本為_________元。訂約四方出資的份額為：

　　甲方占_________％，出資_________元，以現(xiàn)金投資。

　　乙方占_________％，出資_________元，以現(xiàn)金投資。

　　丙方占_________％，出資_________元，以現(xiàn)金投資。

　　丁方占_________％，出資_________元，以下列方式提供投資：

　�。�1）以現(xiàn)金_________元投資；

　�。�2）丁方將其在附屬機構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對銀行的投資。包括_________。

　�。�3）_________和_________兩公司的準(zhǔn)備金（不包括壞帳準(zhǔn)備金）與尚未分配的滾存利潤。

　　以上（2）（3）兩項合計共為_________元，應(yīng)憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負(fù)債表為依據(jù)，多退少補。

　　銀行成立后，銀行董事會應(yīng)盡快派專門小組對_________和_________的原放款（銀行成立時已有的放款）進(jìn)行審查，對銀行成立前該兩公司的呆賬、壞帳和銀行成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由_________協(xié)助清理并負(fù)責(zé)償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟(jì)損失；對有壞帳風(fēng)險的放款，專門小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見，轉(zhuǎn)由丁方負(fù)責(zé)處理。原放款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟(jì)責(zé)任由_________和_________自行負(fù)責(zé)。

　　訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取_________％，經(jīng)董事會決定后撥作準(zhǔn)備金（本合同第二十五條有進(jìn)一步規(guī)定），并經(jīng)董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準(zhǔn)備金中提取，分期增加出資額至_________元。

　　第七條 資本提供

　　訂約四方需在銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期）30天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入銀行。丁方提供的股標(biāo)等，如因技術(shù)原因，在銀行成立后30天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時，經(jīng)董事長及副董事長聯(lián)合決定，可以允許再延期30天。任何一方所應(yīng)出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應(yīng)按當(dāng)天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

　　第八條 出資憑證

　　訂約四方繳付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書應(yīng)載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的日期，訂約四方名稱及其出資金額，出資的日期以及發(fā)給出資證明書的日期。當(dāng)按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書。

　　第三章 出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

　　第九條 出資額轉(zhuǎn)讓

　　訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機構(gòu)核準(zhǔn)。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，應(yīng)先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權(quán)。且其轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

　　第十條 注冊資本更改

　　如注冊資本需要變更時，應(yīng)在指定時間內(nèi)向?qū)徟鷻C構(gòu)申請批準(zhǔn)，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 董事會

　　第十一條 董事會組成

　　訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由10人組成，中方5人，丁方5人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期3年，可以連任。

　　第十二條 董事會權(quán)力

　　董事會是銀行的最高權(quán)力機構(gòu)，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權(quán)范圍在銀行章程中規(guī)定。

　　第十三條 董事會議事規(guī)則

　　董事會會議應(yīng)根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行，對有關(guān)訂約四方權(quán)益的下列重大問題，均應(yīng)由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

　　1. 銀行章程的修改。

　　2. 批準(zhǔn)上一年度的年報、審核損益表及資產(chǎn)負(fù)債表。

　　3. 超過董事會規(guī)定的任何信貸額。

　　4. 超過董事會規(guī)定的任何購買或出售銀行固定資產(chǎn)額。

　　5. 銀行政策、目標(biāo)的修改。

　　6. 其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

　　7. 銀行擬與其他人進(jìn)行合并。

　　8. 訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

　　9. 年度業(yè)務(wù)計劃的重大修改。

　　10. 從銀行利潤中按比例提取準(zhǔn)備金、職工獎勵和福利基金。

　　11. 銀行每年分配給訂約四方的紅利。

　　12. 銀行與工會間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。

　　13. 銀行清算及合同終止。

　　副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權(quán)代理人以過半數(shù)通過作出決議。

　　第十四條 董事會召開

　　董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設(shè)于_________的總行召開，或在會議通知書內(nèi)指定的其他地點召開。

　　第十五條 常務(wù)董事會組成

　　董事會設(shè)常務(wù)董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務(wù)董事會代行董事會職權(quán)。由董事長或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會會議。常務(wù)董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。

　　第五章 經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第十六條 銀行行政管理體制

　　銀行的行政管理，實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總裁、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

　　第十七條 總裁、執(zhí)行副總載

　　銀行設(shè)總裁1人，執(zhí)行副總裁1人，是銀行的主要行政負(fù)責(zé)人。貫徹執(zhí)行董事會和常務(wù)董事會的各項決議，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機構(gòu)的業(yè)務(wù)活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業(yè)務(wù)�？偛�、執(zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為3年，可以連任。

　　第十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理

　　銀行設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項決議，負(fù)責(zé)向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告，并組織領(lǐng)導(dǎo)銀行在國內(nèi)辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據(jù)上述任務(wù)，總經(jīng)理有權(quán)處理下列事項：

　　1. 代表銀行對外接洽業(yè)務(wù)。

　　2. 談判及簽署文件。

　　3. 委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。

　　4. 起草銀行業(yè)務(wù)條例報經(jīng)董事會審查批準(zhǔn)后貫徹執(zhí)行。

　　5. 起草年度業(yè)務(wù)計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經(jīng)董事會審批后監(jiān)督該計劃的貫徹執(zhí)行。

　　6. 向董事會報告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。

　　7. 向董事會報告銀行職工人數(shù)，薪金等級及提升標(biāo)準(zhǔn)和制度。

　　8. 提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓(xùn)練計劃，監(jiān)督由董事會批準(zhǔn)的訓(xùn)練計劃的執(zhí)行。

　　9. 運用董事會授予的其他職責(zé)和權(quán)力。

　　第六章 業(yè)務(wù)

　　第十九條 業(yè)務(wù)范圍

　　銀行經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

　　1. 本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn)；

　　2. 本、外幣投資業(yè)務(wù)；

　　3. 外幣和外幣票據(jù)兌換；

　　4. 股票、證券的買賣和發(fā)行；

　　5. 資信調(diào)查和咨詢服務(wù)；

　　6. 信托、保管箱業(yè)務(wù)；

　　7. 本、外幣擔(dān)保業(yè)務(wù)；

　　8. 出口貿(mào)易結(jié)算和押匯；

　　9. 國外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收；

　　10. 僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進(jìn)口貿(mào)易結(jié)算和押匯；

　　11. 辦理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款；

　　12. 僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；

　　13. 其他經(jīng)申請批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。

　　第七章 銀行分支和附屬機構(gòu)

　　第二十條 分支和附屬機構(gòu)的成立

　　銀行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，經(jīng)有關(guān)審批機構(gòu)批準(zhǔn)，可在國內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)和附屬機構(gòu)。

　　銀行同其分支機構(gòu)和附屬機構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金。

　　第二十一條 現(xiàn)有附屬機構(gòu)

　　現(xiàn)有_________和_________成為銀行在_________的子公司，_________改名為_________。該兩子公司分別在_________注冊為有限責(zé)任公司，根據(jù)當(dāng)?shù)氐姆�律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成；各設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理負(fù)責(zé)向董事會和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報告。

　　銀行對上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實行獨立經(jīng)濟(jì)核算，其盈利扣除上交稅收和提留準(zhǔn)備金后，所余純利應(yīng)交給銀行；如發(fā)生虧損，則分別由其在實收資本的有限責(zé)任范圍內(nèi)自行處理。

　　第八章 技術(shù)訓(xùn)練

　　第二十二條 技術(shù)訓(xùn)練

　　銀行將調(diào)派_________和_________的經(jīng)理級職員協(xié)助銀行開展業(yè)務(wù)并為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓(xùn)職工。

　　銀行行政及財務(wù)高級職員將安排在_________和_________的訓(xùn)練中心或派往其他地方進(jìn)行訓(xùn)練。

　　關(guān)于上述人事訓(xùn)練的安排將由銀行董事會視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及_________和_________的.條件而作出適當(dāng)?shù)臎Q定。

　　第九章 確立銀行設(shè)施

　　第二十三條 銀行設(shè)施

　　為了順利執(zhí)行董事會制訂的業(yè)務(wù)方針，逐步提高銀行本身服務(wù)效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務(wù)，訂約四方應(yīng)協(xié)助銀行安排需用的樓宇設(shè)備及提供其他的便利。

　　第十章 利潤

　　第二十四條 利潤分配

　　訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔(dān)銀行的風(fēng)險及虧損。

　　第二十五條 準(zhǔn)備金、職工獎勵及福利基金

　　銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關(guān)法規(guī)繳納稅款后，經(jīng)董事會決定將稅后利潤至少提取_________％撥作準(zhǔn)備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進(jìn)行分配，應(yīng)按訂約四方前一年會計年度終結(jié)時的投資比例進(jìn)行分配。所提取的準(zhǔn)備金可按照第六條規(guī)定再行投資于銀行，而增加出資額。

　　第二十六條 利潤匯出

　　銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

　　當(dāng)利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用_________幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

　　第十一章 財務(wù)會計與審計

　　第二十七條 財務(wù)會計制度

　　銀行內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合銀行的具體情況加以制訂，并報當(dāng)?shù)刎斦�部門和稅務(wù)機關(guān)備案。銀行采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

　　第二十八條 貨幣單位

　　銀行記帳本位幣為_________幣，除編制_________幣的會計報表外，還應(yīng)另編折合人民幣的會計報表。人民幣與_________幣之間的兌換率應(yīng)按國家外匯管理局公布的當(dāng)日牌價（買賣中間價）折算。

　　第二十九條 審計與報表

　　銀行的賬目將隨時公開以供訂約四方及內(nèi)部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財務(wù)報表。會計帳冊年報經(jīng)訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會計師事務(wù)所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務(wù)報表及會計年報，包括經(jīng)審核的年度損益報表及資產(chǎn)負(fù)債表。

　　第三十條 銀行審計師

　　董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務(wù)所擔(dān)任銀行審計師，依法審核銀行一切財務(wù)收支及會計帳目，并向董事會提出報告。

　　第三十一條 會計年度

　　銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一年會計年度。

　　第十二章 稅務(wù)

　　第三十二條 稅款

　　銀行應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法規(guī)、條例的規(guī)定進(jìn)行。

　　第三十三條 進(jìn)口物資、設(shè)備

　　銀行進(jìn)口本身需用的一切物資、設(shè)備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定免交進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。

　　第三十四條 減稅、免稅及退稅

　　銀行將努力爭取享受_________的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關(guān)當(dāng)局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。

　　第十三章 保險

　　第三十五條 保險及付款

　　銀行在中華人民共和國境內(nèi)一切保險，應(yīng)向中華人民共和國的具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會批準(zhǔn)的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構(gòu)的一切保險投保事宜，則由各附屬機構(gòu)的董事會各自批準(zhǔn)。付給保險公司或由保險公司償付款項將按有關(guān)保險合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。

　　第十四章 銀行職員

　　第三十六條 銀行職員雇傭

　　銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關(guān)勞動管理規(guī)定辦理。

　　第十五章 審批及注冊

　　第三十七條 審批、生效日期

　　銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照有關(guān)規(guī)定的報批手續(xù)，向?qū)徟鷻C構(gòu)申請批準(zhǔn)。

　　本合同經(jīng)中華人民共和國審批機構(gòu)批準(zhǔn)，發(fā)出批準(zhǔn)證書后方能生效，批準(zhǔn)日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。

　　第三十八條 注冊、成立日期

　　訂約四方收到審批機構(gòu)發(fā)給批準(zhǔn)證書后一個月內(nèi)向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，銀行的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。

　　第十六章 合同有效期

　　第三十九條 合同有效期

　　合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。

　　第十七章 終止與清算

　　第四十條 終止

　　當(dāng)發(fā)生下列任何一種情況時，合同可告終止：

　　1. 本銀行發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營；

　　2. 訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務(wù)，致使銀行無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　3. 因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴(yán)重?fù)p失，銀行無法繼續(xù)經(jīng)營；

　　4. 銀行未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。

　　訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結(jié)束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關(guān)申請解散。

　　第四十一條 清算

　　當(dāng)合同終止時，董事會將負(fù)責(zé)銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個清算委員會。清算委員會應(yīng)向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權(quán)，支付銀行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委的報告經(jīng)董事會批準(zhǔn)，董事會將報告原審批機構(gòu)，并向原登記管理機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

　　第十八章 不可抗力

　　第四十二條 不可抗力

　　不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災(zāi)、水災(zāi)、地震、海嘯，以及其他不可抗力事項。

　　若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責(zé)時，應(yīng)盡速備同有關(guān)不可抗力證據(jù)向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧�減輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內(nèi)恢復(fù)執(zhí)行其受不可抗力影響的職責(zé)。

　　第十九章 保密及其他

　　第四十三條 保密

　　有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料、技術(shù)記錄、財務(wù)情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向政府有關(guān)機關(guān)呈交的報告除外），除非該資料先前已向公眾公開。

　　第四十四條 中方和丁方相互協(xié)助

　　為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得我國政府法律規(guī)定所需要的各項執(zhí)照、許可證、簽證和認(rèn)可書等，中方將予以協(xié)助；丁方為獲得中國有關(guān)法律規(guī)定應(yīng)享有的各項利益，中方亦將予以協(xié)助。

　　第二十章 調(diào)解和仲裁

　　第四十五條 董事會內(nèi)部調(diào)解

　　訂約四方如發(fā)生任何爭議時，該爭議事件應(yīng)先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。

　　第四十六條 仲裁

　　訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商解決，如經(jīng)過協(xié)商無效，則提請中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會調(diào)解和仲裁，按該會的程序規(guī)則進(jìn)行。

　　如交該仲裁委員會后30天內(nèi)尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交_________仲裁按照聯(lián)合國1976年國際貿(mào)易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后60天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內(nèi)聯(lián)合任命另一位仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由_________裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護(hù)供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書寫。

　　本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

　　在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應(yīng)繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。

　　第二十一章 合同文字

　　第四十七條 合同文字

　　合同用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。

　　第四十八條 通知書

　　訂約四方書信往來，董事會通知書與文件，財務(wù)會計通知書與報告等應(yīng)按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應(yīng)用書面通知其他三方。

　　第二十二章 法定通訊地址

　　第四十九條 法定地址

　　訂約四方法定地址如下：

　　甲方：_________

　　乙方：_________

　　丙方：_________

　　丁方：_________

　　第二十三章 附加條款：_________

　　第五十條 修改

　　合同的任何修改須經(jīng)董事會決定后，呈交審批機關(guān)批準(zhǔn)，方為有效。

　　第五十一條 前寫合約及照會

　　本合同經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協(xié)議或照會等，如與合同相抵觸時，以本合同為準(zhǔn)。

　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

　　授權(quán)代表（簽字）：_________ 授權(quán)代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　丙方（蓋章）：_________ 丁方（蓋章）：_________

　　授權(quán)代表（簽字）：_________ 授權(quán)代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　見證律師（簽字）：_________、_________

　　_________年____月____日

合資經(jīng)營合同范本8

　　第一條總則

　�。�.１.ａｂｃ股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動的，其總公司設(shè)在中華人民共和國＿＿�。撸撸撸ㄒ韵潞喎Q甲方）；

　　ｄｅｆ股份有限公司是遵照＿＿國法律成立的，其總公司設(shè)在＿＿＿＿（以下簡稱乙方）。

　�。�.２.甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據(jù)＜中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法＞和＜中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例＞及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

　　第二條合資企業(yè)名稱和地址

　�。�.１.合資公司的中文全名稱：

　�。撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸�

　　２.２.合資公司的英文全名稱：

　�。撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸�

　　（簡稱公司）總公司和注冊的地點設(shè)在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　�。撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸�。

　　第三條公司的宗旨和經(jīng)營范圍

　�。�.１.公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤為指標(biāo)。

　�。�.２.公司應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實務(wù)慣例，使公司的效率、產(chǎn)量、價格、及交貨時間方面應(yīng)具有競爭能力。

　�。�.３.公司生產(chǎn)的＿＿＿＿＿產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

　　３.４.設(shè)立服務(wù)公司，經(jīng)營公司所需的多項生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

　　第四條注冊資本與資金

　　４.１.公司為有限責(zé)任公司。雙方對公司的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限。公司的注冊資本為＿＿＿＿＿（大寫：＿＿＿＿＿美元），甲方和乙方各出資５０％計＿＿＿＿＿（大寫：＿＿＿＿＿美元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔(dān)虧損和風(fēng)險。

　�。�.２.上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金，實物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立（獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）＿＿＿＿年內(nèi)完成。第一次投資（甲乙方各投資＿＿＿＿美元）在合資公司成立后１個月內(nèi)完成，其余部份投資的時間，根據(jù)實際的需要，由董事會決定。

　�。�.３.公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明下列事項：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認(rèn)的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少。

　�。�.４.資金。除注冊資本外，若公司需補充資金，經(jīng)董事會決定，可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

　　４.５.雙方對公司注冊資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會確定。

　　第五條董事會及組織機構(gòu)

　�。�.１.董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大問題。董事會由六（６）名成員組成，甲、乙方各占三（３）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任。董事任期四（４）年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。

　　５.２.董事會決策一切問題需經(jīng)六分之四（４／６）的董事（４名董事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項時，董事會應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定。

　�。�.３.董事會每年召開兩次會議（定于６月和１２月），由董事長召集并主持。

　　董事長須在開會前二十（２０）天發(fā)出通知書。必要時，經(jīng)一方全體董事要求，董事長和副董事長協(xié)商后，可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責(zé)。會議一般應(yīng)在中國境內(nèi)召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

　�。�.４.需經(jīng)董事會一致通過的事項包括：

　�。ǎ保┕�司章程的修改；

　　公司注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓；

　　公司期限的延長、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作；

　　公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃；

　　公司的工作計劃，生產(chǎn)經(jīng)營方案；

　　公司年度財務(wù)預(yù)算、決算與年度會計報表；

　　儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案；

　　公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負(fù)責(zé)人的任免；

　　公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度；

　　公司的組織機構(gòu)、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；

　　公司的人員培訓(xùn)計劃；

　　其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。

　�。ǎ玻┛偨�(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董

　　事會的決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作。如總經(jīng)理不在時，則由副總經(jīng)理代行其職責(zé)。各部門的設(shè)立、組織、職責(zé)和人事安排，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會所決定的原則來制定，并由董事會批準(zhǔn)。

　�。ǎ常┛偨�(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競爭。若正、副總經(jīng)理或其他高級管理人員貪污，或嚴(yán)重地失職，董事會有權(quán)隨時予以辭退。

　　第六條雙方的責(zé)任和義務(wù)

　�。�.１.甲方和乙方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進(jìn)行營業(yè)。

　�。�.２.甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

　　協(xié)助公司向中國有關(guān)主管部門辦理申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

　　根據(jù)中國有關(guān)法律，協(xié)助公司申請獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇；

　　協(xié)助公司收集有關(guān)中國市場需求，產(chǎn)品競爭能力和銷售機會的發(fā)展趨勢等方面的信息；

　　協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內(nèi)的公務(wù)旅行方便；

　　協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項；

　　協(xié)助公司聘請中國籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員；

　　協(xié)助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；

　　協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運輸、進(jìn)出口報關(guān)等手續(xù)；

　　甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請求對其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。

　�。�.３.乙方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

　　指導(dǎo)和協(xié)助公司解決技術(shù)、經(jīng)營管理等方面的問題，提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)驗，從而為獲取最大限度的經(jīng)營效益，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任；

　　為公司制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng)、安全、物資儲存等工作細(xì)則及規(guī)定；

　　經(jīng)和甲方協(xié)商后，協(xié)助公司制定培訓(xùn)計劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓(xùn)中方人員，使中方人員在培訓(xùn)計劃規(guī)定的時間內(nèi)，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能；

　　協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟(jì)信息及法律資料。

　　第七條籌建工作

　�。�.１.董事會應(yīng)在公司成立之日起六十（６０）天內(nèi)委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四（４）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應(yīng)指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權(quán)隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應(yīng)提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會批準(zhǔn)。

　�。�.２.新廠房的建筑，籌建小組按第６.２.款規(guī)定負(fù)責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計的批準(zhǔn)，監(jiān)督設(shè)備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進(jìn)度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料�；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量，此會議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署。

　�。�.３.至少有三（３）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)成本費不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。

　　第八條利潤分配及稅務(wù)

　�。�.１.每個財政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數(shù)額比例分配給各方。為了達(dá)到本款８.１.的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數(shù)額：

　　（１）按照中國有關(guān)法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數(shù)額；

　�。ǎ玻┌凑罩袊�有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會設(shè)立的儲備基金的數(shù)額；

　　（３）按照董事會設(shè)立為發(fā)展和擴(kuò)充公司的再投資所需基金數(shù)額；

　　（４）按照中國有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會設(shè)立的職工獎勵和福利基金的專項資金數(shù)額。

　�。�.２.按照“廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神，公司應(yīng)繳的最高所得稅率為百分之十五（１５％）。對于技術(shù)比較先進(jìn)，規(guī)模較大的企業(yè)，給予減稅２０％至５０％或免稅１年至３年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

　�。�.３.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

　　第九條公司的權(quán)利和勞動工資

　　９.１.按照“中華人民共和國廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例”公司有權(quán)利：

　�。ǎ保┛梢元毩⒔�(jīng)營自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔(dān)任技術(shù)和管理工作；

　�。ǎ玻┕陀弥袊�職工，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工，可試用３個月至６個月；企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工，可予以

　　解雇；對違反公司規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；

　�。�.２.視公司經(jīng)營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制；

　�。�.３.雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當(dāng)收入，可按外匯管理辦法的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出；

　�。�.４.公司因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關(guān)部門申報理由，辦理清債手續(xù)，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓，資金可匯出。

　　第十條會計與審計

　�。保�.１.公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)中外合資企業(yè)財會統(tǒng)一條例建立會計制度。

　�。保�.２.公司應(yīng)在財務(wù)年度內(nèi)，每季終結(jié)十（１０）天內(nèi)編制季度財務(wù)報表，并將該財務(wù)報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務(wù)報表應(yīng)包括該會計期間終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益表，并以中英文編制。由公司主管財務(wù)的職員簽署是真實正確無誤的。

　�。保�.３.公司應(yīng)在財務(wù)年度終結(jié)后三十（３０）天內(nèi)編制年度財務(wù)報表，并將財務(wù)報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務(wù)報表包含截止該財務(wù)年度終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益報表。財務(wù)報表應(yīng)以中英文編制并由董事會委托的經(jīng)政府注冊的一家會計事務(wù)所予以審計并證明是真實、正確無誤的。

　　１０.４.甲方和乙方有權(quán)隨時在公司每個財務(wù)年度終結(jié)后一（１）個月內(nèi)自費派審計師審查公司的經(jīng)營帳目及記錄。

　　第十一條協(xié)議的生效和合資期限

　�。保�.１.本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)后，公司收到批準(zhǔn)書后的１個月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。主管審批部門批準(zhǔn)之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。

　　１１.２.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十（１０）年。若公司業(yè)務(wù)有發(fā)展，注冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

　�。保�.３.當(dāng)期限屆滿前六（６）個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》規(guī)定，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)合資公司的'期限可繼續(xù)作每次為期五（５）年的延長。

　�。保�.４.若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準(zhǔn)之機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第十二條轉(zhuǎn)讓

　�。保�.１.公司的任何一方未經(jīng)董事會一致通過及中國主管審批部門的批準(zhǔn)，不得向第三者轉(zhuǎn)讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉(zhuǎn)讓股份，必須遵守以下規(guī)定：

　�。ǎ保┕�司的一方希望轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優(yōu)先購買權(quán)；

　�。ǎ玻�為優(yōu)先給受讓方，在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后三十（３０）天內(nèi)作出答復(fù)，否則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓；

　�。ǎ常┕�司一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認(rèn)可，轉(zhuǎn)讓的條件不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)部份權(quán)利和義務(wù)的書面協(xié)議兩份副本，提交給公司他方；

　�。ǎ矗┕�司營業(yè)，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構(gòu)受到影響；在批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)在三十（３０）天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

　　第十三條終止和清算

　�。保�.１.當(dāng)出現(xiàn)下列情況時，任一方可發(fā)出終止合同通知書，該通知書至少應(yīng)在合同終止前的六十（６０）天內(nèi)發(fā)出：

　�。ǎ保┰谝环阶栽富蚍亲栽感�布破產(chǎn)、清盤或解散；

　　（２）在一方不履行本合同規(guī)定的義務(wù)或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應(yīng)說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項；

　�。ǎ常┰陔p方嚴(yán)格遵守條文后，仍然違反政府現(xiàn)行的法律、法令或條例，使公司無法繼續(xù)營業(yè)。

　　１３.２.本合同提前終止或終止后，公司對其資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行清算。在清算時應(yīng)本著公平合理的原則，按合同規(guī)定執(zhí)行。

　�。保�.３.當(dāng)公司期滿或合同終止，宣告解散時董事會應(yīng)制定清算的程序和原則并確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國注冊的會計師、律師擔(dān)任并向董事會提出建議。

　�。保�.４.根據(jù)中國有關(guān)法律并經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)，清算委員會可將公司以“營業(yè)中的公司”出售并簽售購協(xié)議書。甲方有優(yōu)先購買權(quán)。

　�。保�.５.若沒有買主愿意購買“營業(yè)中的公司”，則公司的業(yè)務(wù)予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產(chǎn)。在這種情況下，甲方有優(yōu)先購買權(quán)，乙方次之。

　　１３.６.違約一方，必須對申請結(jié)束營業(yè)的一方因其違約事項所蒙受的財務(wù)損失擔(dān)負(fù)責(zé)任。

　　第十四條土地使用

　�。保�.１.遵照關(guān)于申請辦理《土地使用》的規(guī)定，甲方需代表公司向政府有關(guān)部門填交新廠房的用地申請書，取得規(guī)劃部門的批準(zhǔn)，領(lǐng)取《土地使用證書》。

　�。保�.２.按照經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地管理暫行規(guī)定，公司作為技術(shù)密集的先進(jìn)的項目可申請免繳土地使用費。公

　　司亦應(yīng)申請獲得有關(guān)土地使用費方面的優(yōu)惠待遇。

　　第十五條保險

　�。保�.在合同期內(nèi)，公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出公司投保的項目。在價格、服務(wù)同等條件下，應(yīng)優(yōu)先向中國保險公司投保。

　　第十六條適用的法律

　�。保�.１公司的建立、經(jīng)營、管理、稅務(wù)、進(jìn)出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應(yīng)遵守經(jīng)頒布的廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)的有關(guān)法律、規(guī)章及條例。

　　在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時，合資公司應(yīng)遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律、法令、規(guī)章及條例。公司亦應(yīng)遵守本合同所列條款。

　�。保�.２.公司的財產(chǎn)、權(quán)利和乙方的投資、利潤分成，根據(jù)本合同規(guī)定乙方應(yīng)得的數(shù)額及乙方的一切合法權(quán)益，應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律、法令、規(guī)章及條例的保護(hù)。

　　第十七條爭執(zhí)的解決和仲裁

　　１７.１.在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執(zhí)，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決。

　�。保�.２.由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執(zhí)，首先應(yīng)由董事會以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十（３０）天內(nèi)未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進(jìn)行調(diào)解。

　　１７.３.若調(diào)解于三十（３０）天內(nèi)不能解決時，其爭執(zhí)應(yīng)由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應(yīng)由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩。

　　１７.４.仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁機構(gòu)裁定。

　　第十八條不可抗力

　�。保�.１.雙方遇有無法控制的事件或情況，應(yīng)視為不可抗力事件，但不僅限于火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、水災(zāi)、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、叛亂、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時間延長，延長的時間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

　�。保�.２.受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于十四（１４）天內(nèi)用航空掛號信經(jīng)政府有關(guān)當(dāng)局或部門確認(rèn)的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（９０）天時，應(yīng)通過友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。

　　第十九條合同文字和語言

　�。保�.１.本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以合同主件為準(zhǔn)。

　　１９.２.本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過，形成正式文件。經(jīng)主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。

　　１９.３.本合同內(nèi)書寫的標(biāo)題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

　　１９.４.本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

　�。保�.５.公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力。

　�。保�.６.雙方同意以漢語和英語為工作語言。

　　第二十條文本

　　本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份。

　　第二十一條其他

　�。玻�.１.本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件，即告作廢。

　�。玻�.２.本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強制執(zhí)行合同中的任何條款應(yīng)予以執(zhí)行，不得受到影響或削弱。

　�。玻�.３.本合同經(jīng)雙方授權(quán)之代表于首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

　　第二十二條通知

　�。玻�.１.公司雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發(fā)出，在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá)：

　　甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　電報：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電報：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　�。玻�.２.本公司生效期間，雙方有權(quán)隨時更改各自地址，但更改時應(yīng)提前一（１）個月以書面通知對方。

　　注：建立中外合資企業(yè)須遵照中國有關(guān)法律，按主管部門及審批部門批準(zhǔn)的雙方簽訂的契約予以辦理商業(yè)登記手續(xù)。合資企業(yè)是共同投資、共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險、共負(fù)盈虧。合資雙方按注冊資本比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險。關(guān)于合資期限、經(jīng)營自主權(quán)、稅務(wù)優(yōu)惠等必須在契約中明確規(guī)定。

合資經(jīng)營合同范本9

　　第一條 總則

　　中國_________公司與_________國_________公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其有關(guān)法律的規(guī)定，本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè)，茲簽訂本合同。

　　第二條 合資雙方

　　甲方：中國_________公司，在中國_________登記注冊

　　法定地址：_________

　　法定代表人：姓名_________職務(wù)：_________國籍：_________

　　乙方：_________公司，在_________國登記注冊

　　法定地址：_________

　　法定代表人：姓名_________職務(wù)：_________國籍：_________

　　第三條 合資公司名稱和地址

　　1．甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法律，同意在中國境內(nèi)成立合資經(jīng)營_________有限公司（以下簡稱合資公司）。

　　2．合資公司中文名稱：_________，合資公司英文名稱：_________

　　3．合資公司法定地址：_________

　　4．合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定。

　　5．合資公司的組織形式系有限責(zé)任公司。甲、乙方按注冊資本的投資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

　　第四條 合資公司宗旨

　　合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，加強經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)而適用的科學(xué)的管理方法管理企業(yè)。在國際及國內(nèi)市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

　　第五條 合資公司經(jīng)營范圍

　　合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營_________產(chǎn)品，對銷售產(chǎn)品予以維修服務(wù)并研究開發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為_________。隨著生產(chǎn)經(jīng)營的擴(kuò)大，生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn)_________，產(chǎn)品品種發(fā)展到_________種。

　　第六條 注冊資本與投資總額

　　1．注冊資本為_________美元。實際投資為_________美元。甲方投資額為_________美元，占總額_________％；乙方投資額為_________美元，占總額_________％。

　　2．甲、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實物投資：

　　甲方：現(xiàn)金_________美元；機械設(shè)備購入價格_________美元（附件略）；廠房建造估算價格_________美元（廠房設(shè)計、進(jìn)度、質(zhì)量控制附件略）。

　　乙方：現(xiàn)金_________美元；工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________美元；轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝、專利費_________美元（附件略）

　　3．上述的實際投資金額以雙方同意的現(xiàn)金、實物和技術(shù)投入。全部投資需在合資公司獲得營業(yè)執(zhí)照的_________個月內(nèi)完成。除注冊資本外若需合資公司增補資金，經(jīng)董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

　　4．甲、乙方按美元投入，在中國境內(nèi)以人民幣支付的費用需折合為美元，匯率應(yīng)以支付日的前一日17時，中國銀行公布的人民幣對美元的匯率為準(zhǔn)。

　　乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應(yīng)按年終審計師核準(zhǔn)后7個工作日17時中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準(zhǔn)。

　　5．甲、乙方任一方若向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額，須經(jīng)另一方同意并呈報有關(guān)主管部門審批，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　第七條 雙方的義務(wù)

　　（一）甲方義務(wù)

　　1．向中國有關(guān)主管部門辦理申請、批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

　　2．向土地主管部門申請取得土地使用權(quán)手續(xù)，組織合資公司所需廠房和工程設(shè)施的設(shè)計、施工，辦理進(jìn)出口報關(guān)手續(xù)及在中國境內(nèi)的運輸；

　　3．協(xié)助合資公司招聘中國籍的經(jīng)營管理人員，技術(shù)人員、工人及所需的其他人員；

　　4．協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù)；

　　5．辦理合資公司委托的其他事宜。

　�。ǘ�）乙方義務(wù)

　　1．為合資公司在國際市場中選購先進(jìn)適用的機械設(shè)備并提供有關(guān)信息，以質(zhì)擇優(yōu)，保質(zhì)保量地引進(jìn)所需設(shè)備；

　　2．引進(jìn)機械的合同條款待董事會審閱后由主管部門予以辦理；

　　3．指派驗收引進(jìn)設(shè)備、安裝、調(diào)試的技術(shù)人員，培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人；

　　4．監(jiān)督技術(shù)轉(zhuǎn)讓方按合同規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)能持久地穩(wěn)定地生產(chǎn)合格的產(chǎn)品；

　　5．辦理合資公司委托的其他事宜。

　　第八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

　　1．甲、乙雙方同意由合資公司與_________方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以達(dá)到本合同第四條所規(guī)定的宗旨。引進(jìn)先進(jìn)適用的生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、檢驗方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、商標(biāo)及包裝等。

　　2．按合同規(guī)定乙方和技術(shù)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù)量。為此，引進(jìn)先進(jìn)適合的生產(chǎn)技術(shù)應(yīng)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的亦是同類技術(shù)中屬先進(jìn)的，設(shè)備的選型及性能應(yīng)是優(yōu)良的，以滿足技術(shù)轉(zhuǎn)讓的要求。

　　3．乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的工藝流程和設(shè)備進(jìn)廠時間及技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列清單為該協(xié)議的附件并保證實施。

　　4．圖紙、技術(shù)條件和其他技術(shù)資料是技術(shù)轉(zhuǎn)讓的組成部分，應(yīng)保證如期提供。

　　5．在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期內(nèi)，乙方及轉(zhuǎn)讓方對該項技術(shù)的改進(jìn)、技術(shù)情報和資料應(yīng)及時提供予合資公司，不另收費。

　　6．乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)協(xié)助合資公司的.技術(shù)人員掌握其轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

　　7．若乙方未能按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補損失。

　　8．技術(shù)轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付，提成率為產(chǎn)品的凈銷售額的_________％，提成費支付期限按照本合同第八條第9款規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費的有效期。

　　9．合資公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_________（大寫_________）年，技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合資公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究開發(fā)該技術(shù)，自引進(jìn)該項技術(shù)至正式投產(chǎn)持續(xù)_________（大寫_________）年后，以合資公司的名義有權(quán)向任何第三方轉(zhuǎn)讓該項技術(shù)，原技術(shù)轉(zhuǎn)讓方無權(quán)予以干涉或指控。

　　第九條 產(chǎn)品銷售

　　1．合資公司的產(chǎn)品可在中國境內(nèi)、外市場銷售，外銷部分占_________％。

　　2．產(chǎn)品可由下列渠道向境外銷售：

　　由合資公司直接向中國境外銷售占_________％

　　由合資公司與_________外貿(mào)公司簽訂銷售合同，委托其代銷和寄售占_________％。

　　3．為了擴(kuò)大產(chǎn)品銷售及保持產(chǎn)品信譽，可在中國境外設(shè)立產(chǎn)品服務(wù)中心承辦售后服務(wù)事宜。

　　4．合資公司的產(chǎn)品在技術(shù)轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)所使用的商標(biāo)為_________。

　　第十條 董事會

　　1．合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。董事會由_________名董事組成，甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜，對其他事宜可采取多數(shù)通過決定。董事長是合資公司的法定代表人，董事長因故不能履行其職責(zé)時，可授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

　　2．董事會議每年至少召開一次，由董事長召集、主持會議。經(jīng)3／4董事提議，董事長可召開臨時會議。會議記錄歸檔保存。

　　3．合資公司的總經(jīng)理和副總經(jīng)理各一名，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方推薦，并由董事會聘請，任期_________年，總經(jīng)理或副總經(jīng)理若有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。

　　第十一條 職工管理

　　1．甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利及差旅費標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。

　　2．合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究，制訂勞動合同予以實施，勞動合同簽訂后由當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

　　3．合資公司職工有權(quán)遵照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第十二條 財務(wù)、稅務(wù)、審計

　　1．合資公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳薄等須用中英文書就。

　　2．合資公司遵照中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

　　3．合資公司職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　4．合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況予以決定。

　　5．合資公司的財務(wù)審計應(yīng)聘請在中國注冊的會計師予以審計并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。若乙方需聘請其他國家審計師對年度財務(wù)予以審查，甲方應(yīng)予以同意，但一切費用由乙方自理。

　　6．每一營業(yè)年度的前3個月，由總經(jīng)理編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案提交董事會審查通過。

　　第十三條 籌備工作

　　1．合資公司在籌備、建設(shè)期間，董事會下設(shè)立籌建組，籌建組由_________人組成，甲方_________，乙方_________人，籌建組組長一人，由_________方推薦，副組長一人，由_________方推薦，籌建組長和副組長由董事會任命。

　　2．籌建組負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計、簽訂工程承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工的總進(jìn)度，編制用款計劃，掌握財務(wù)支付和工程決策及做好工程施工過程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。

　　3．籌建組負(fù)責(zé)引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗、性能考核，在條件相同情況下，盡量優(yōu)先在中國購買，在國外市場選購設(shè)備應(yīng)邀請甲方派人參加。

　　4．籌建組工作人員的編制、報酬及費用經(jīng)董事會同意后列入工程預(yù)算。

　　5．籌建組在工程完成并辦理移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準(zhǔn)，予以撤銷。

　　第十四條 合資期限

　　1．合資公司的合資期限為_________年，合資公司的成立日期即合資公司領(lǐng)得營業(yè)執(zhí)照之日，經(jīng)一方提議，董事會一致通過，于合資期滿6個月前向主管部門申請延長合資期限。

　　2．合資期滿或提前終止，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙方投資比例予以分配。

　　第十五條 違約責(zé)任

　　1．甲、乙任何一方未按合同第六條的規(guī)定依期按數(shù)投資時，從過期第30個銀行日算起，每過期1天，違約方應(yīng)繳付投資額的_________％的違約罰款給予守約的一方，若逾期90天仍未投資，除累計應(yīng)繳付投資額的_________％的違約罰款外，守約方有權(quán)按本合同第十六條終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　2．由于一方的過失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔(dān)責(zé)任，若屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

　　3．為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方應(yīng)提供履約的銀行擔(dān)保書。

　　第十六條 合同修改、終止和解除

　　1．本合同及附件予以修改時必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議并報原審批部門批準(zhǔn)，方能生效。

　　2．合資公司由于某種原因出現(xiàn)連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過并報原審批部門批準(zhǔn)，可提前終止合資期限或解除合同。

　　第十七條 保險

　　合資公司的各項工程的保險均在中國人民保險公司投保，具體事宜由主管部門辦理手續(xù)。

　　第十八條 不可抗力

　　由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭及其他不能預(yù)見并且其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遭遇上述不可抗力的一方，應(yīng)即將事故情況用電報通知對方，于15天內(nèi)提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證部門出具。根據(jù)事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。

　　第十九條 仲裁

　　1．凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，若協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_________仲裁委員會解決，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　2．在仲裁過程中，除雙方有分歧正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

　　第二十條 合同生效

　　1．根據(jù)本合同所列條款，包括附件（合資企業(yè)章程等）均為本合同的不可分割的組成部分。

　　2．本合同及附件均須經(jīng)投資雙方的上級主管部門批準(zhǔn)后生效。

　　3．甲、乙雙方除簽發(fā)的通知、電報、電傳外，凡涉及雙方的權(quán)利、義務(wù)時應(yīng)以書面信件通知，合同第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址。若法定地址有所變更應(yīng)提前30天通知對方。

　　第二十一條 適用法律

　　本合同的簽訂、效力、解釋和履行均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二條 文本

　　1．本合同以中、英文書就，中、英文本具有同等效力，中、英文本如有不符以_________文為準(zhǔn)。

　　2．本合同各條款的標(biāo)題系為醒目而用，不影響對本合同所列內(nèi)容的解釋。

　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

　　授權(quán)代表（簽字）：_________ 授權(quán)代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

合資經(jīng)營合同范本10

　　__________公司（以下簡稱甲方）系中外合資經(jīng)營企業(yè)，現(xiàn)聘用______________先生/女士（以下簡稱乙方）為甲方合同制職工，于____年____月____日簽訂本合同。

　　第一條乙方工作部門

　　_______________________職位（工種）：______________________________

　　第二條試用期：

　　乙方被錄用后，須經(jīng)過____個月的試用期。在試用期內(nèi)，任何一方均有權(quán)提出終止合同，但需提前一個月通知對方。如甲方提出終止合同，須付給乙方半個月以上的平均實得工資，作為辭退補償金。試用期滿時，若雙方無異議，本合同即正式生效，乙方成為甲方的正式合同制職工。

　　第三條工作安排：

　　甲方有權(quán)根據(jù)生產(chǎn)和工作需要及乙方的能力、表現(xiàn)，安排調(diào)整乙方的工作，乙方須服從甲方的管理和安排，在規(guī)定的工作時間內(nèi)，按質(zhì)按量完成甲方指派的任務(wù)。

　　第四條教育培訓(xùn)：

　　在乙方被聘用期間，甲方負(fù)責(zé)對乙方進(jìn)行職業(yè)道德、業(yè)務(wù)技術(shù)、安全生產(chǎn)及各種規(guī)章制度的教育和訓(xùn)練。

　　第五條生產(chǎn)、工作條件：

　　甲方須為乙方提供符合國家規(guī)定的安全衛(wèi)生的工作環(huán)境，否則乙方有權(quán)拒絕工作或終止合同。

　　第六條工作時間：

　　乙方每周工作不超過6天，每日工作不超過8小時（不含進(jìn)餐時間）。如因工作需要加班加點，甲方應(yīng)為乙方按排同等時間的倒休或按國家規(guī)定的.標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付加班加點費。

　　第七條勞動報酬：

　　甲方每月按本公司規(guī)定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動所得，以現(xiàn)金人民幣向乙方支付工資、獎金，并按國家有關(guān)規(guī)定向乙方支付各種補貼及福利費用。

　　第八條勞動保險待遇：

　　甲方按照國家勞動保險條例的規(guī)定為乙方支付醫(yī)療費用、病假工資、傷殘撫恤費、退休養(yǎng)老金及其他勞保福利費用。

　　乙方享受元旦、春節(jié)、“五一”、“十一”等共7天國家法定有薪假日。乙方家屬在外地的，乙方實行計劃生育的，分別按國家規(guī)定享受探親假待遇和計劃生育假待遇。乙方符合公司休假條件的，享受年休假待遇。

　　第九條勞動保護(hù)：

　　甲方根據(jù)生產(chǎn)和工作的需要，按國家規(guī)定向乙方提供勞動保護(hù)用品和保健食品。

　　甲方按國家規(guī)定在女職工經(jīng)期、孕期、產(chǎn)褥期、哺乳期對其提供相應(yīng)的勞動保護(hù)。

　　第十條勞動紀(jì)律：

　　乙方應(yīng)遵守國家的各項法律規(guī)定、《職工守則》及甲方的各項規(guī)章制度。

　　第十一條獎懲：

　　甲方將根據(jù)乙方的工作態(tài)度、勞動表現(xiàn)、貢獻(xiàn)大小，按照本公司獎懲條例給予乙方物質(zhì)和精神獎勵。乙方如違反《職工守則》和甲方的其他規(guī)章制度，甲方有權(quán)給予乙方處分。乙方如觸犯刑律受到法律制裁，甲方將予開除，本合同自行解除。

　　第十二條合同期限：

　　本合同自簽訂之日起生效，有限期為____年，于____年____月____日到期。

　　第十三條本公司《職工守則》（略）為本合同的附件，是本合同的有效組成部分。

　　附件（略）

　　甲方：______________________________

　　公司總經(jīng)理（或其代表）簽章：________

　　______________年________月________日

　　乙方：______________________________

　　職工個人簽章________________________

　　______________年________月________日

合資經(jīng)營合同范本11

　　合同編號：141719

　　目錄

　　序言

　　中國.北京.中國技術(shù)進(jìn)口總公司和_______________國_____________市_____________公司.根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_____________省_____________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同.

　　第一章合營公司的組成

　　1.1本合同的合營各方為：

　　中國技術(shù)進(jìn)口總公司(以下簡稱甲方)，在中國北京市注冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名____職務(wù)___________國籍___________;

　　_____國___________公司(以下簡稱乙方)，在___________國___________地登記注冊，其法定地址在_______國______地，法定代表：姓名_________職務(wù)_________國籍_________(如合營為多方者，可按丙，丁....方依次排列).

　　1.2合營公司的名稱和法定地址：

　　合營公司的名稱_________有限公司.

　　外文名稱__________________.

　　合營公司的法定地址在中華人民共和國_________省_________市.

　　合營公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機構(gòu).

　　1.3合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國法人.公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)規(guī)定.

　　第二章生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模

　　2.1合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

　　生產(chǎn)_________產(chǎn)品;_________(主要根據(jù)具體情況寫)

　　2.2合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：__________________

　　2.2.1合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_________年_________.

　　2.2.2隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)�？稍黾又羅________.

　　(注：要根據(jù)具體情況寫)

　　2.2.3合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由_________公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協(xié)議.

　　第三章投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓

　　3.1合營公司注冊資本為_________(人民幣)元(或雙方協(xié)商的另一種貨幣).

　　其中：甲方出資_________元.占注冊資本_________%

　　乙方出資_________元.占注冊資本_________%

　　合營各方在合營期內(nèi).不得減少其注冊資本.

　　3.2甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

　　甲方：現(xiàn)金_________元.廠房_________元.土地使用費_________元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)_______元.其它_______元.共_______元.

　　乙方：現(xiàn)金_________元.機械設(shè)備_________元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)______元.專有技術(shù)使用費__元.其它_______元.共______元.

　　3.3合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后_______天內(nèi).分期繳足出資資金.其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：....

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按_______條辦理.

　　3.4.1注冊資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會會議通過，并報原審批機關(guān)辦理登記手續(xù).

　　3.4.2合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份.公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠.

　　第四章利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)

　　4.1合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險.

　　4.2合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營公司的注冊資本為限.

　　第五章合營期限及終止合同

　　5.1合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后.即可以法人身份開始營業(yè)，期限為_______年.合營期滿，合營合同自行終止.

　　5.2經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限.應(yīng)在公司期滿前六個月，向原申批機構(gòu)提出延長申請.

　　每次延長以_______年為限.

　　5.3在合營期滿時，中國技術(shù)進(jìn)口總公司將用_______幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定.

　　第六章合營各方的責(zé)任

　　6.1合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項事宜：

　　6.1.1甲方責(zé)任：

　　辦理為建立合營公司向中國有關(guān)部門的申請.注冊登記手續(xù);

　　辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

　　組織合營廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計，施工工作;

　　按_______條的`規(guī)定.提供現(xiàn)金，機械設(shè)備，廠房等(詳見附件)，協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)刂袊�籍的�?jīng)營管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員.

　　6.1.2乙方責(zé)任：

　　按第_______條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)(詳見附件一).

　　為使合營公司得到_______產(chǎn)品的設(shè)計，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓.乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.

　　辦理合營公司委托在中國境外選購機械設(shè)備，材料等事宜，培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人.

　　6.2在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜.(如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立)

　　第七章董事會

　　7.1合營公司設(shè)立董事會，董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu).

　　董事會由______名董事組成，其中甲方_______名，乙方_______名.董事長由甲方委派.設(shè)副董事長______名，由_______方委派.

　　7.2董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任.

　　任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方.

　　7.3董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行.

　　第八章經(jīng)營管理機構(gòu)

　　8.1合營公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制.設(shè)總經(jīng)理一名，由_______方推薦，付總經(jīng)理_______名，由甲方推薦______名，乙方推薦_______名，正副總經(jīng)理任期為_______年.

　　8.2總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作.副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作.

　　合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負(fù)責(zé).

　　8.3正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù).各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命.

　　第九章財務(wù)會計制度

　　9.1合營公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定，結(jié)合本公司的實際情況加以制定.合營公司注冊登記后，應(yīng)及時到當(dāng)?shù)刎斦�部門和稅務(wù)機關(guān)備案.

　　合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶.也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶.

　　9.2合營公司的財務(wù)會計年度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個會計年度.公司會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)

　　9.3合營公司設(shè)總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行.總會計師由_______方推薦，副總會計師由_______方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命.

　　第十章勞動管理

　　10.1合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護(hù)，勞動保險及勞動紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理.勞動合同訂立后，即報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案.

　　10.2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定.

　　第十一章設(shè)備、原材料和配件的采購

　　11.1合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買.對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價格不得超出國際市場的合理價格.

　　11.2在采購上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實地考察，必要時可公開招標(biāo)采購.

　　第十二章納稅

　　12.1合營公司應(yīng)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金.

　　12.2合營公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅.

　　第十三章保險

　　13.1合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃.經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù).

　　第十四章違約責(zé)任

　　14.1合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補救措施.補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失.

　　14.2合營一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失.并支付一定數(shù)額的違約金.違約金的計算方法如下....(詳見附件______).

　　14.3合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起.

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

　　第十五章不可抗力

　　15.1合營各方因地震，臺風(fēng)，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理.

　　15.11不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

　　15.1.2受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時，已及時采取各種合理措施.

　　15.1.3受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機構(gòu)出具證明.

　　15.2在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方.

　　第十六章爭議的解決

　　16.1發(fā)生合同爭議時，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決.當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國仲裁機構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機構(gòu)仲裁.在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機構(gòu)的仲裁程序.

　　仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力.

　　16.2仲裁費用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或由裁決裁定.

　　第十七章適用法律

　　17.1中華人民共和國法律為本合同的適用法律.

　　17.2本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄.

　　第十八章合同的變更與解除

　　18.1經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)方能有效.

　　18.2有下列情況之一的，合營一方有權(quán)通知合營另一方解除合同：

　　18.2.1企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營.

　　18.2.2另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟(jì)效益.

　　18.2.3另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同.

　　18.2.4發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行.

　　18.2.5合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn).

　　18.3有下列情況之一的，合同即告解除.

　　18.3.1雙方商定同意解除合同.

　　18.4合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效.

　　第十九章合同生效及其它

　　19.1按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn).

　　19.2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)_______批準(zhǔn)，方能生效.

　　19.3本合同于_______年_______月_______日由甲乙雙方的授權(quán)代表在_______地簽字.

　　19.4本合同用中文和_______文書就，兩種文字具有同等效力.

　　_______中國技術(shù)進(jìn)口總公司代表

　　簽字：_______________________

　　見證人：(簽字)_____________

　　____________國_______公司代表

　　簽字：_______________________

　　見證人：(簽字)_____________

　　______年____月_____日于____地

合資經(jīng)營合同范本12

　　甲方：

　　身份證號碼：，電話：

　　地址：

　　乙方：

　　身份證號碼：，電話：

　　地址：

　　丙方：

　　身份證號碼：，電話：

　　地址：

　　根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，甲、乙、丙三方在平等、自愿的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就共同經(jīng)營酒吧（以下簡稱“酒吧”）事宜達(dá)成如下合伙協(xié)議，以茲共守：

　　第一條酒吧概況

　　1、名稱：

　　2、經(jīng)營地址：

　　3、范圍包括：（以工商部門最終核準(zhǔn)經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）

　　第二條合伙期限

　　合伙期限為年，自年月日起至年月日止。

　　第三條出資額及方式

　　1、甲方以現(xiàn)有租賃房屋轉(zhuǎn)讓費出資。

　　2、乙方、丙方以裝修費用出資，裝修費用共計元，裝修費用以最終票據(jù)為準(zhǔn)。

　　3、甲、乙、丙三方一致同意，將甲方租賃的房屋作為酒吧經(jīng)營場所，其房屋轉(zhuǎn)讓費用等值于乙、丙方的裝修費用，視為三方出資金額一致，各占比例為33.33%。

　　第四條盈余分配以及債務(wù)承擔(dān)

　　1、盈余分配：除去經(jīng)營成本、日常開支、員工工資及需繳納的稅費等收入為凈利潤，即合伙創(chuàng)收盈余，合伙三方協(xié)商一致，按出資比例分配。

　　2、債務(wù)承擔(dān)：如在合伙經(jīng)營過程中產(chǎn)生債務(wù)的，合伙債務(wù)應(yīng)先由合伙企業(yè)財產(chǎn)予以償還；合伙財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。清償數(shù)額超過規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的合伙人，有權(quán)向其他合伙人追償。

　　第五條合伙負(fù)責(zé)人及合伙事務(wù)執(zhí)行

　　1、全體合伙人決定，委托方為合伙負(fù)責(zé)人，其權(quán)限為：

　�。�1）對外開展業(yè)務(wù)，訂立合同；

　　（2）對合伙項目進(jìn)行運營管理；

　�。�3）購進(jìn)常用貨物。

　　2、其他合伙人的權(quán)利：

　�。�1）參與合伙事業(yè)的日常管理；

　�。�2）聽取合伙負(fù)責(zé)人開展業(yè)務(wù)情況的報告；

　　（3）檢查賬簿。

　　3、以下重大事項由三方共同協(xié)商決定：

　�。�1）訂立經(jīng)營價格；

　　（2）支付合伙債務(wù)；

　�。�3）合伙企業(yè)收支情況；

　�。�4）改變合伙企業(yè)的名稱；

　�。�5）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點：

　�。�6）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)有關(guān)財產(chǎn)權(quán)利：

　　（7）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保。

　　4、合伙負(fù)責(zé)人應(yīng)于每月上旬向其它合伙人報告上月執(zhí)行事務(wù)及合伙的經(jīng)營和財務(wù)狀況。

　　第六條合伙企業(yè)與第三人關(guān)系

　　1、合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

　　2、合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的.財產(chǎn)份額用于清償。

　　3、人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，應(yīng)為該合伙人辦理退伙結(jié)算。

　　第七條入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓

　　1、入伙

　�。�1）新合伙人入伙，必須經(jīng)全體合伙人一致同意，任何一方合伙人都不得擅自做主；

　�。�2）新合伙人須承認(rèn)并簽署本合伙協(xié)議；

　　（3）原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

　�。�4）入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任；入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　2、退伙

　　（1）自愿退伙。在經(jīng)營期限內(nèi)，經(jīng)全體合伙人一致同意退伙或發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的法定事由時，任一合伙人可以退伙。

　�。�2）當(dāng)然退伙。合伙期限內(nèi)，合伙人死亡或者被依法宣告死亡、被依法宣告為無民事行為能力人、個人喪失償債能力、被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額時，該合伙人當(dāng)然退伙。

　　（3）除名退伙。合伙人因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成經(jīng)濟(jì)損失或執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時有不正當(dāng)行為時，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。

　�。�4）合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。

　　（5）退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額，以貨幣形式退還。

　　3、出資的轉(zhuǎn)讓

　　合伙人可轉(zhuǎn)讓其在合伙中的全部或部分財產(chǎn)份額，如向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)其他合伙人一致同意。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。

　　合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。

　　第八條合伙人權(quán)利義務(wù)

　　1、合伙人權(quán)利

　　（1）合伙事務(wù)的決定權(quán)、監(jiān)督權(quán)和具體的經(jīng)營活動由合伙人共同決定，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法；

　�。�2）合伙人享有合伙利益的分配權(quán)；

　�。�3）合伙人以出資比例分配合伙利益，合伙經(jīng)營積累的財產(chǎn)歸合伙人共有；

　�。�4）合伙人有退伙的權(quán)利。

　　2、合伙人義務(wù)

　�。�1）按照合伙協(xié)議的約定維護(hù)合伙財產(chǎn)的統(tǒng)一；

　�。�2）共同分擔(dān)合伙經(jīng)營損失的債務(wù)；

　�。�3）為合伙債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第九條禁止行為

　　1、未經(jīng)全體合伙人一致同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動；如其業(yè)務(wù)獲得利益，歸全體合伙人；造成的損失由該合伙人個人全額進(jìn)行賠償；

　　2、禁止合伙人自營或者參與經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；

　　3、除全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易；

　　4、合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。

　　第九條合伙營業(yè)的繼續(xù)

　　在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合伙人的繼承人的選擇，既可以退繼承人應(yīng)繼承的財產(chǎn)份額，繼續(xù)經(jīng)營；也可經(jīng)全體合伙人同意，接納該繼承人為新的合伙人繼續(xù)經(jīng)營。

　　第十條合伙的終止和清算

　　1、合伙解散情形

　　（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；

　�。�2）全體合伙人同意終止合伙關(guān)系；

　�。�3）已不具備法定合伙人數(shù)；

　�。�4）合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn)；

　�。�5）合伙企業(yè)被被依法撤銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉；

　　2、合伙的清算

　　（1）合伙解散后應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算，并通知債權(quán)人；

　�。�2）清算人由全體合伙人擔(dān)任或經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)指定委托律師、會計師等第三人，擔(dān)任清算人。解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人；

　　（3）合伙財產(chǎn)在支付清算費用后，按下列順序清償：合伙企業(yè)所欠招用的員工工資；合伙所欠稅款；合伙的債務(wù)；返還合伙人的出資。

　　第十一條違約責(zé)任

　　1、合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉(zhuǎn)讓的合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因此而造成的全部損失；

　　2、合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，由此給其他合伙人造成損失的，該合伙人承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

　　4、合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議或因重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)當(dāng)對其他合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十二條特殊事項

　　1、現(xiàn)有經(jīng)營場所為租賃房屋，房租2萬/月，作為經(jīng)營費用由甲乙丙共同承擔(dān)；

　　2、甲方承諾，以現(xiàn)有租賃房屋轉(zhuǎn)讓費出資，與乙、丙共享收益、共擔(dān)分險；

　　3、未經(jīng)合伙人一致同意，甲方不得擅自將現(xiàn)有租賃房屋轉(zhuǎn)讓。甲方擅自轉(zhuǎn)讓房屋給其他合伙人造成損失的，應(yīng)予以賠償；

　　4、甲方要求退伙時，因涉及經(jīng)營場所的變更，應(yīng)對酒吧進(jìn)行整體轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓所得金額按比例分配；

　　5、乙、丙要求退伙時，甲可以接受乙、丙的份額，繼續(xù)經(jīng)營；也可以整體出讓，出讓所得金額按比例分配。

　　第十三條爭議解決方式

　　凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，合伙人之間共同協(xié)商，如協(xié)商不成，任何一方均可向經(jīng)營場所所在地人民法院提起訴訟。

　　第十四條其他

　　1、經(jīng)協(xié)商一致，合伙人可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進(jìn)行補充；補充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補充、修改后的內(nèi)容為準(zhǔn)；

　　2、新入伙合同可作為本協(xié)議的組成部分；

　　3、本協(xié)議一式肆份，合伙人各執(zhí)壹份，送工商管理機關(guān)存檔壹份；

　　4、本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名捺指印后生效。

　�。ㄒ韵聼o正文）

　　【簽章頁】

　　甲方（簽名確認(rèn)）：

　　（捺�。�

　　乙方（簽名確認(rèn)）：

　　（捺�。�

　　丙方（簽名確認(rèn)）：

　�。ㄞ嘤。�

　　簽約時間：

　　簽約地點：

合資經(jīng)營合同范本13

　　中國技術(shù)進(jìn)口總公司和國公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商同意在中華人民共和國省市共同投資，聯(lián)合經(jīng)營公司．

　　第一章合營公司的組成

　�。薄ぃ焙蠣I各方為：

　　中國技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡稱甲方）在中國注冊登記，其法定地址在中國省市街號；法定代表：姓名職務(wù)國籍．國公司（以下簡稱乙方）在國地登記注冊，其法定地址在國地；法定代表：姓名職務(wù)國籍．（如合營為多方者，可稱丙，丁······

　　方）．

　�。薄ぃ埠蠣I公司的中文名稱為：外文名稱為：合營公司的法定地址在合營公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)后，可在國外或其它地方設(shè)立分支機構(gòu)或辦事處．

　�。薄ぃ澈蠣I公司是在中國境內(nèi)設(shè)立的合資經(jīng)營有限公司，是中國的法人．公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規(guī)定．

　　第二章營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容

　　２·１營業(yè)范圍：

　　合營公司將承擔(dān)下列各類項目的工程承包或咨詢服務(wù)：

　　煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等．

　　２·２服務(wù)內(nèi)容：

　　合營公司在其營業(yè)范圍內(nèi)，將為客戶提供下列各類服務(wù)：

　�。病ぃ病ぃ惫さV企業(yè)工程項目的新建，改建，擴(kuò)建和技術(shù)改造，發(fā)展規(guī)劃設(shè)計．

　�。病ぃ病ぃ渤醪娇尚行苑治�

　　２·２·３可行性研究

　�。病ぃ病ぃ错椖吭u價

　�。病ぃ病ぃ颠x擇土建施工部門

　�。病ぃ病ぃ锻两üこ痰氖┕けO(jiān)督

　�。病ぃ病ぃ放嘤�(xùn)技術(shù)人員，管理人員

　�。病ぃ病ぃ讣夹g(shù)轉(zhuǎn)讓

　�。病ぃ病ぃ苟�事會批準(zhǔn)的其它服務(wù)項目（注：可根據(jù)具體情況訂立）

　�。病ぃ澈蠣I公司將根據(jù)上述服務(wù)范圍，類別及公司營業(yè)計劃， 尋求承擔(dān)中國國內(nèi)或國外項目．

　　第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓

　�。场ぃ焙蠣I公司的注冊資本為元（人民幣或雙方商定的一種外幣）

　　其中甲方出資元．占注冊資本％

　　乙方出資元．占注冊資本％

　　３·２甲乙雙方將以下列方式作為出資

　　甲方：現(xiàn)金元，專有技術(shù)使用費元．共元．

　　乙方：現(xiàn)金元．機械設(shè)備元．專有技術(shù)使用費元其他元．共元．

　　３·３合營各方在合營公司獲得營業(yè)執(zhí)照后天內(nèi)，分期繳足投資資金，其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：······

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按１４·３條辦理．

　　３·４·１注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會通過．并報原審批機關(guān)辦理登記手續(xù)．

　　３·４·２合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額．需經(jīng)公司他方同意．公司他方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份．公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件．不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件優(yōu)惠．

　　第四章利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)

　�。础ぃ焙蠣I公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險．

　�。础ぃ埠蠣I公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以公司注冊資本為限．

　　第五章合營期限，終止合同及財產(chǎn)清算

　�。怠ぃ焙蠣I公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開始營業(yè)，合營期限為年，合營期滿合營合同自行終止．

　　５·２如合營各方一致同意，延長合營期限，應(yīng)在合營公司期滿前６個月，向有關(guān)機構(gòu)提出延長合營期限的申請，每次延長以年為限．

　�。怠ぃ澈蠣I公司期限屆滿或提前解散時．董事會應(yīng)指定一個清算委員會．清算委員會可包括或由全體董事組成．并按照中國的有關(guān)財務(wù)會計制度訂立公司清算計劃．妥善進(jìn)行清算．合營公司的全部財產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù)．履行賠償義務(wù)支付清算費用后．所余全部財產(chǎn)均應(yīng)依雙方在注冊資本中所占的投資比例進(jìn)行分配．

　　第六章合營各方的義務(wù)

　　６·１甲方責(zé)任：

　�。丁ぃ薄ぃ卑凑眨场ぃ硹l的規(guī)定，按時提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本．

　　６·１·２協(xié)助合營公司在中國注冊并取得營業(yè)執(zhí)照．

　�。丁ぃ薄ぃ嘲凑蘸蠣I公司的營業(yè)計劃．為合營公司提供國內(nèi)外工程項目．

　�。丁ぃ薄ぃ磪f(xié)助合營公司在當(dāng)?shù)卣惺沼薪?jīng)驗的和合格的經(jīng)營管理人員，工程技術(shù)人員及工人．

　�。丁ぃ薄ぃ祬f(xié)助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續(xù) ．

　�。叮�１．６負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜．

　　６·２乙方責(zé)任

　�。丁ぃ病ぃ卑凑眨场ぃ硹l的規(guī)定提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本．

　�。丁ぃ病ぃ舶凑眨保薄ぃ睏l及附件的規(guī)定．提供適用及先進(jìn)的技術(shù)．乙方應(yīng)盡最大努力取得所需要的出口許可證．（詳見附件）．

　�。丁ぃ病ぃ嘲凑蘸贤�規(guī)定．向合營公司提供有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員及高級管理人員．

　　協(xié)助合營公司聘請國外有關(guān)高級工程技術(shù)及管理人員．

　�。丁ぃ病ぃ磁嘤�(xùn)合營公司的技術(shù)人員，管理人員及其他工作人員．

　�。丁ぃ病ぃ蛋凑蘸蠣I公司的營業(yè)計劃，尋找國外有關(guān)工程項目．

　�。丁ぃ病ぃ掇k理合營公司委托的其它事宜．

　�。丁ぃ趁庳�(zé)范圍：

　　合營各方除按合同規(guī)定享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)外，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關(guān)的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向?qū)Ψ截?fù)責(zé)．

　　第七章董事會

　　７·１合營公司設(shè)立董事會．董事會為合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)．董事會由名董事組成．其中甲方名；乙方名；董事長由甲方委派；設(shè)副董事長名．由方委派．

　�。贰ぃ捕�事長，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿后，如獲繼續(xù)委派可以連任．

　　任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方．

　　７·３董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規(guī)定執(zhí)行．

　　第八章經(jīng)營管理機構(gòu)

　�。浮ぃ焙蠣I公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制．設(shè)總經(jīng)理一名由方推薦．副總經(jīng)理名．由甲方推薦名．乙方推薦名．正副總經(jīng)理任期為年．

　�。浮ぃ部偨�(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作．副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作．合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要下設(shè)部門經(jīng)理．負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作．并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)．

　�。浮ぃ痴�副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職．正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)．各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命．

　　第九章財務(wù)會計制度

　�。埂ぃ焙蠣I公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定．結(jié)合本公司的實際情況加以制定．合營公司注冊登記后，應(yīng)及時到當(dāng)?shù)刎攧?wù)部門和稅務(wù)機關(guān)備案．

　　合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶．

　�。埂ぃ埠蠣I公司的財務(wù)會計制度，應(yīng)采用日歷年 制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度．公司會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫）．

　�。埂ぃ澈蠣I公司設(shè)總會計師，副總會計師各一名．總會計師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程的規(guī)定執(zhí)行．總會計師由方推薦．副總會計師由方推薦．總會計師副總會計師均由董事會任命．

　　第十章勞動管理

　�。保啊ぃ焙蠣I公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動保護(hù)，勞動保險及勞動紀(jì)律等事宜．均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立后．即報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案．

　�。保啊ぃ布滓译p方推薦及聘用的高級管理人員．高級工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定．

　　第十一章技術(shù)和服務(wù)的提供

　�。保薄ぃ焙蠣I雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進(jìn)和適用的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù)，推動合營公司業(yè)務(wù)，使其在國內(nèi)獲得卓越顯著的經(jīng)濟(jì)效益．在國際市場上獲得較強的競爭能力．技術(shù)和服務(wù)的提供將與公司從事的項目相結(jié)合，并支持項目的實施．公司還將根據(jù)具

　　體情況制訂培訓(xùn)計劃．使其公司有關(guān)職員能成功地運用這些先進(jìn)技術(shù)．技術(shù)和服務(wù)的提供方式．具體內(nèi)容，費用標(biāo)準(zhǔn)等詳見附件．

　�。保薄ぃ埠蠣I公司與合營雙方簽訂的有關(guān)技術(shù)或服務(wù)協(xié)議．其期限為年．協(xié)議期滿后．合營公司仍有權(quán)使用這些技術(shù)．

　　第十二章納稅

　　１２·１合營公司按照中華人民共和國有關(guān)稅法規(guī)定交納各種稅金．

　�。保病ぃ埠蠣I公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金．

　　第十三章保險

　�。保场ぃ焙蠣I公司的各項保險均向中國人民保險公司投保．由公司經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃．經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)．

　　第十四章違約責(zé)任

　　１４·１合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件．造成合營另一方損失時．受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補救措施．補救措施采取后尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的．另一方仍有權(quán)要求賠償損失．

　�。保础ぃ埠蠣I一方因違反合同而承擔(dān)的賠償責(zé)任．應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數(shù)額的`違約金，其違約金的計算方法如下······

　�。保础ぃ澈蠣I一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng) 付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息．從逾期第一個月起；······

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付．

　　第十五章不可抗力

　�。保怠ぃ焙蠣I雙方因不可抗力事件（地震，臺風(fēng)，水災(zāi)，火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下不作為違約處理．

　�。保怠ぃ薄ぃ辈豢煽沽κ录�是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因．

　　１５·１·２受事件影響的一方在該事件發(fā)生的情況下．已經(jīng)采取了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧��?/p>

　�。保怠ぃ薄ぃ呈苁录�影響的一方．在遭受事件時，已立即通知合營他方．并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故情況，及處理結(jié)果和遲延履行或無法履行本合同的理由．并由該事故發(fā)生地的合法公證機關(guān)出具證明．

　�。保怠ぃ惨坏┦录�影響已克服或處理結(jié)束．受事件影響的一方必須立即通知合營他方．

　　第十六章爭議的解決

　　１６·１合同發(fā)生爭議時，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商或第三者調(diào)解解決．當(dāng)事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國仲裁機構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機構(gòu)仲裁．在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機構(gòu)的仲裁程序．在其它機構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該機構(gòu)的仲裁程序．

　　１６·２仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力．

　　仲裁費用由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁裁定．

　　第十七章適用法律

　�。保贰ぃ北竞贤�的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄．

　　第十八章合同的變更與解除

　�。保浮ぃ苯�(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協(xié)議方能有效．

　　合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者．違反上述規(guī)定以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效．

　　前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規(guī)定，應(yīng)由國家批準(zhǔn)成立的合營合同，應(yīng)經(jīng)原審批機關(guān)批準(zhǔn)方能有效．

　�。保浮ぃ灿邢铝星樾沃�一的，合營一方有權(quán)通知他方解除合同．

　�。保浮ぃ病ぃ逼髽I(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

　　１８·２·２另一方違反合同，以致嚴(yán)重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟(jì)效益．

　　１８·２·３另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同．

　　１８·２·４發(fā)生不可抗力事件．致使合同的全部義務(wù)不 能履行；

　　１８·２·５合同約定的解除合同的條件已經(jīng)出現(xiàn)．

　�。保浮ぃ秤邢铝星闆r之一的合同即告解除．

　　１８·３·１仲裁機構(gòu)裁決或法院判決終止合同；

　　１８·３·２雙方商定同意解除合同．

　�。保浮ぃ丛诤蠣I合同解除時．雙方有義務(wù)完成合營公司正在進(jìn)行的項目．

　　第十九章合同生效及其它

　�。保埂ぃ卑幢竞贤�原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)．

　　１９·２本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)批準(zhǔn)方能生效．

　�。保埂ぃ潮竞贤�于一九八年月日由甲，乙雙方的授權(quán)代表在地簽字．

　　中國技術(shù)進(jìn)口總公司國

　　公司

　　代表簽字：代表簽字：

　　甲方見證人（簽字）乙方見證人（簽字）

合資經(jīng)營合同范本14

　　合同也叫＂契約＂，是當(dāng)事人為確立雙方的權(quán)利與義務(wù)而達(dá)成共同遵守的協(xié)議。經(jīng)濟(jì)合同是雙方為實現(xiàn)一定的經(jīng)濟(jì)目的，明確相互權(quán)利與義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。只有合法的經(jīng)濟(jì)合同，才有法律效力。涉外合同必須經(jīng)政府機關(guān)批準(zhǔn)才生效。

　　經(jīng)濟(jì)合同的一般格式：

　　１.標(biāo)題：表明合同的性質(zhì)（如購銷合同、施工合同、承包合同等）。

　�。�.當(dāng)事人：甲、乙雙方的法定代表人（或委托人）。

　　３.正文：主要條款包括：標(biāo)的（雙方的權(quán)利和義務(wù)）；數(shù)量和質(zhì)量；價款和酬金；付款方式、時間；履行的期限、地點和方式；違約責(zé)任等。

　�。�.落款：雙方代表簽字（加蓋公章）；雙方開戶銀行、帳號、地址、電話、簽訂日期；鑒證部門的意見、印章。

　　中外合資經(jīng)營企業(yè)合同一般應(yīng)包括如下主要內(nèi)容：

　�。�.合營各方的名稱，注冊國家，法定地址和法定代表的姓名、職務(wù)、國籍。

　�。�.合營企業(yè)名稱，法定地址、宗旨，經(jīng)營范圍和規(guī)模。

　�。�.合營企業(yè)的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額，出資比例，出資方式，出資繳付期限以及出資額欠繳、轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。

　�。�.合營各方利潤分配和虧損分擔(dān)的比例。

　�。�.合營企業(yè)董事會的組成、董事會名額的分配以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員的職責(zé)、權(quán)限和聘用辦法。

　�。�.采用的主要生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)技術(shù)及其來源。

　�。�.原材料購買和產(chǎn)品銷售方式，產(chǎn)品在中國境內(nèi)和境外銷售的比例。

　�。�.外匯資金收支的.安排。

　�。�.財務(wù)、會計、審計的處理原則。

　�。保�.有關(guān)勞動管理、工資、福利、勞動保險等事項的規(guī)定。

　�。保�.合營企業(yè)的合營期限、解散及清算程序。

　　中外合作企業(yè)合同一般應(yīng)包括如下主要內(nèi)容：

　�。�.合作企業(yè)的名稱、地址、經(jīng)營范圍和規(guī)模。

　　２.合作企業(yè)的組織形式，其法定代表的姓名職務(wù)、國籍。

　�。�.合作企業(yè)的名稱、地址、國家、法定地址、法定代表的姓名、國籍（外國合作者為個人時，其姓名、居住地址、國家）。

　�。�.董事會或聯(lián)合機構(gòu)組成。

　　５.合作各方投資和提供的合作條件。

　�。�.合作各方投資的交付期限以及交時的責(zé)任等規(guī)定；有關(guān)履約保證金的條款。

　�。�.合作企業(yè)的經(jīng)營管理方式；收交界的分配方法；對債務(wù)、責(zé)任及虧損的承擔(dān)內(nèi)容和方式。

　　８.合作企業(yè)采用的財務(wù)、會計制度；物資見購買辦法和產(chǎn)品銷售辦法及勞動工資、勞動管理、勞動保險等。

　�。�.合作的期限和終止。這包括：合作期滿時財產(chǎn)的處理、清算的程序和方法；違反合同的責(zé)任；爭議的解決方式和程序；合同文本采用的文字和合同生效的條件等。

合資經(jīng)營合同范本15

　　合同編號：_____________

　　中方：_________________________________________________

　　法定住址：_____________________________________________

　　法定代表人：___________________________________________

　　職務(wù)：_________________________________________________

　　委托代理人：___________________________________________

　　身份證號碼：___________________________________________

　　通訊地址：_____________________________________________

　　郵政編碼：_____________________________________________

　　聯(lián)系人：_______________________________________________

　　電話：_________________________________________________

　　傳真：_________________________________________________

　　帳號：_________________________________________________

　　電子信箱：_____________________________________________

　　外方：_________________________________________________

　　國籍：_________________________________________________

　　法定住址：_____________________________________________

　　法定代表人：___________________________________________

　　職務(wù)：_________________________________________________

　　委托代理人：___________________________________________

　　身份證號碼：___________________________________________

　　通訊地址：_____________________________________________

　　郵政編碼：_____________________________________________

　　聯(lián)系人：_______________________________________________

　　電話：_________________________________________________

　　傳真：_________________________________________________

　　帳號：_________________________________________________

　　電子信箱：_____________________________________________

　　第一條總則

　　1．1_________公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動的，其總公司設(shè)在中華人民共和國_______省_________（以下簡稱中方）；_________公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設(shè)在_________（以下簡稱外方）。

　　1．2中方和外方（以下簡稱雙方）同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個合營企業(yè)。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

　　第二條合資企業(yè)名稱和地址

　　2．1合營企業(yè)的中文全名稱：_____________________________________________。

　　2．2合營企業(yè)的英文全名稱：_____________________________________________。外商投資企業(yè)除中文名稱外，也可以向國家工商行政管理機關(guān)申請登記外文名稱。合營企業(yè)的'名稱應(yīng)符合下列要求：

　�。�1）要有字號或商號；

　�。�2）要標(biāo)明所屬行業(yè)或經(jīng)營特點；

　　（3）組織形式；

　　（4）不得與國內(nèi)同行業(yè)的另一企業(yè)名稱混同。

　　2．3合營企業(yè)和注冊的地點設(shè)在___________________________________________。

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