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山東如意(002193)2010年度獨(dú)立董事述職報(bào)告(郭魯偉)
山東濟(jì)寧如意毛紡織股份有限公司2010年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
各位股東及股東代表：
本人作為山東濟(jì)寧如意毛紡織股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱"公司")的獨(dú)立董事，根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見》等法律、法規(guī)和《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)定和要求，在2010年的工作中，勤勉、忠實(shí)、盡責(zé)的履行職責(zé)，積極出席相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真審議董事會(huì)各項(xiàng)議案，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的獨(dú)立作用，切實(shí)維護(hù)公司整體利益以及全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益�，F(xiàn)將2010年度履行獨(dú)立董事職責(zé)情況述職如下：
一、出席公司董事會(huì)和股東大會(huì)的情況及投票情況
2010年度，認(rèn)真參加了公司召開的董事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議，忠實(shí)履行獨(dú)立董事職責(zé)。2010年公司董事會(huì)和股東大會(huì)的召集和召開程序符合法定要求，各重大經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)的履行程序合法有效，本人對(duì)公司歷次董事會(huì)審議的相關(guān)議案及公司其它事項(xiàng)均無異議并投了贊成票。
(一)2010年出席公司董事會(huì)會(huì)議情況如下：
應(yīng)出席現(xiàn)場(chǎng)出以通訊方式參委托出缺席次是否連續(xù)兩次未
董事姓名備注
次數(shù)席次數(shù)加會(huì)議次數(shù)席次數(shù)數(shù)親自出席會(huì)議
郭魯偉5 14 00否
(二)2010年出席公司股東大會(huì)會(huì)議情況如下：
2010年，本人參加了公司2009年度股東大會(huì)。
二、發(fā)表獨(dú)立意見情況
2010年度，本人恪盡職守、勤勉盡責(zé)，詳細(xì)了解公司運(yùn)作情況，對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易、人事變動(dòng)及對(duì)外擔(dān)保等有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，對(duì)董事會(huì)決策的科學(xué)性和客觀性及公司的良性發(fā)展都起到了積極的作用。
(一)關(guān)于2009年度內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見：
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計(jì)工作指引》等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，本人對(duì)董事會(huì)關(guān)于《內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》發(fā)表如下獨(dú)立意見：
經(jīng)核查，公司各項(xiàng)內(nèi)部控制制度健全,符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管部門的要求。內(nèi)控制度已涵蓋了公司經(jīng)營(yíng)管理的各個(gè)環(huán)節(jié)，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)能夠按照相關(guān)制度執(zhí)行，保證公司經(jīng)營(yíng)管理的正常有序開展。公司《內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。本人認(rèn)同該報(bào)告。
(二)對(duì)公司續(xù)聘立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2010年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見：
鑒于立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所在對(duì)本公司財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)過程中，能夠堅(jiān)持獨(dú)立、客觀、公正的原則，遵守注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，兢兢業(yè)業(yè)、勤勉盡責(zé)地履行審計(jì)職責(zé)。因此，本人同意公司續(xù)聘立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所為本公司2010年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。
(三)關(guān)于人事變動(dòng)：
本人獨(dú)立董事認(rèn)為，王燕女士和史衍海先生因工作變動(dòng)原因分別提出辭去公司副董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書和總會(huì)計(jì)師職務(wù)，同意兩位同志上述申請(qǐng)。公司控股股東山東如意毛紡集團(tuán)有限責(zé)任公司提名顧風(fēng)美女士為公司董事候選人；根據(jù)董事會(huì)提名委員會(huì)的意見，在聘任新的董事會(huì)秘書之前，公司董事會(huì)指令公司董事蔣惠女士代行董事會(huì)秘書職選，公司董事會(huì)需盡快選聘符合任職條件的人選擔(dān)任董事會(huì)秘書職務(wù)；公司總經(jīng)理提名張義英女士為總會(huì)計(jì)師候選人，程序符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，是合法有效的。根據(jù)以上三位候選人的個(gè)人履歷、工作經(jīng)歷等，無中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證交所規(guī)定的不適于擔(dān)任相應(yīng)職務(wù)的情形，同意蔣惠女士代行董事會(huì)秘書職責(zé)、張義英擔(dān)任總會(huì)計(jì)師，同意顧風(fēng)美作為董事候選人并提交股東大會(huì)審議。
(四)對(duì)公司2009年度董、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的薪酬情況發(fā)表以下獨(dú)立意見：
經(jīng)認(rèn)真核查，公司2009年度能嚴(yán)格按照董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬及有關(guān)激勵(lì)考核制度執(zhí)行，制定的薪酬考核制度、激勵(lì)制度及薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。2009年度公司董監(jiān)高管人員實(shí)際薪酬情況與披露信息相一致。
(五)關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及擔(dān)保情況
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》〔證監(jiān)發(fā)(2003)56號(hào)〕、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào))及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，本人對(duì)公司累計(jì)和2009年半年度當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保及關(guān)聯(lián)方占用資金情況進(jìn)行了認(rèn)真的了解和查驗(yàn)，相關(guān)說明及獨(dú)立意見如下：
1、報(bào)告期內(nèi)公司能夠按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，未發(fā)生各種違規(guī)對(duì)外擔(dān)保情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計(jì)至2009年12月31日違規(guī)對(duì)外擔(dān)保情況；報(bào)告期內(nèi)的各項(xiàng)擔(dān)保均已按照公司章程及其它相關(guān)制度的規(guī)定履行了法律程序。
2、截至2009年12月31日，公司對(duì)外擔(dān)�？傤~為5700萬元，占公司2009年12
月31日凈資產(chǎn)的比例為9.00%，全部為對(duì)山東菱花味精股份有限公司提供的擔(dān)保。該公司提供足額的反擔(dān)保措施及與公司互保，目前，該公司已為本公司提供了總計(jì)6,500
萬元的連帶責(zé)任擔(dān)保。上述擔(dān)保實(shí)施后，不會(huì)給公司帶來風(fēng)險(xiǎn)。
3、截至2009年12月31日，公司無對(duì)控股子公司的擔(dān)保。
4、公司不存在為控股股東及公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況。
5、報(bào)告期公司存在票據(jù)融資的行為，需在以后年度進(jìn)行進(jìn)一步規(guī)范。
(六)同意公司董事會(huì)《關(guān)于對(duì)公司2009年度日常關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)情況進(jìn)行確認(rèn)的議案》
2009年度，公司存在向關(guān)聯(lián)方銷售精紡呢絨、采購原材料、租賃與融資租賃的關(guān)聯(lián)交易。該等關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)對(duì)公司而言是合理的、必要的，交易定價(jià)客觀公允，未發(fā)現(xiàn)有損害公司利益的情形；公司與關(guān)聯(lián)方之間關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的安排符合有償使用、公平、市場(chǎng)化的原則，關(guān)聯(lián)交易沒有明顯背離可比較的市場(chǎng)價(jià)格，不存在損害中小股東利益的情況，未通過不合理的關(guān)聯(lián)交易對(duì)經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。
公司通過向關(guān)聯(lián)方采購原材料，有效降低了因進(jìn)口配額受限所帶來的原材料采購風(fēng)險(xiǎn)，保證了公司原材料供應(yīng)的持續(xù)性，緩解了金融危機(jī)對(duì)公司的影響，對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)起到了積極的促進(jìn)作用。雖然該關(guān)聯(lián)交易有一定的偶然性，但公司仍應(yīng)在今后的經(jīng)營(yíng)中進(jìn)一步加強(qiáng)完善關(guān)聯(lián)交易的審批程序和信息披露。本人同意將該議案提交公司股東大會(huì)進(jìn)行審議。
(七)同意公司董事會(huì)《關(guān)于對(duì)公司2010年度擬發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行預(yù)測(cè)的議案》
公司2010年擬與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)目前對(duì)公司而言是合理的、必要的，交易定價(jià)客觀公允，未發(fā)現(xiàn)有損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。本人同意將該議案提交公司股東大會(huì)進(jìn)行審議。
(八)獨(dú)立董事關(guān)于《2009年度募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》的獨(dú)立意見
同意公司《2009年度募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》，公司已披露的募集資金使用的相關(guān)信息及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。募集資金管理不存在違規(guī)情形。
(九)獨(dú)立董事關(guān)于《向山東如意科技集團(tuán)有限公司收購資產(chǎn)的議案》的獨(dú)立意見
公司向山東如意科技集團(tuán)有限公司購買相關(guān)資產(chǎn)符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，有利于迅速提升公司業(yè)績(jī),保持公司持續(xù)發(fā)展?jié)摿�，�?guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易行為，是完全必要的，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。本人同意將該議案提交公司股東大會(huì)進(jìn)行審議。
(十)獨(dú)立董事對(duì)公司的控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金及對(duì)外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》〔證監(jiān)發(fā)(2003)56號(hào)〕、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào))及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，本人對(duì)公司累計(jì)和2010年半年度當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保及關(guān)聯(lián)方占用資金情況進(jìn)行了認(rèn)真的了解和查驗(yàn)，相關(guān)說明及獨(dú)立意見如下：
1、報(bào)告期內(nèi)公司認(rèn)真貫徹執(zhí)行有關(guān)規(guī)定，未發(fā)生各種違規(guī)對(duì)外擔(dān)保情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計(jì)至2010年6月30日違規(guī)對(duì)外擔(dān)保情況；報(bào)告期內(nèi)的各項(xiàng)擔(dān)保均已按照公司章程及其它相關(guān)制度的規(guī)定履行了法律程序。
2、截至2010年6月30日，公司對(duì)外擔(dān)�？傤~為5700萬元，占公司2010年6月
30日未經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為8.81%，全部為對(duì)山東菱花味精股份有限公司提供的擔(dān)保。該公司提供足額的反擔(dān)保措施及與公司互保，目前，該公司已為本公司提供了總計(jì)
6,500萬元的連帶責(zé)任擔(dān)保。上述擔(dān)保實(shí)施后，不會(huì)出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)。
3、截至2010年6月30日，公司無對(duì)控股子公司的擔(dān)保。
4、公司不存在為控股股東及公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況。
5、公司的控股股東及其他關(guān)聯(lián)方未占用公司的資金。
三、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作
(一)有效履行獨(dú)立董事職責(zé)。
本人在2010年內(nèi)按照有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》、《獨(dú)立董事制度》等制度的規(guī)定勤勉盡責(zé)，按時(shí)參加公司董事會(huì)會(huì)議，認(rèn)真審議各項(xiàng)議案，獨(dú)立、客觀、審慎地行使表決權(quán)，切實(shí)保護(hù)中小股東的利益。
(二)持續(xù)關(guān)注公司信息披露情況。
2010年度公司能夠按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露，維護(hù)了公司股東、債權(quán)人及其利益相關(guān)人的合法權(quán)益,公司2010年度的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。
(三)公司治理結(jié)構(gòu)及經(jīng)營(yíng)管理的調(diào)查情況。
2010年度，凡經(jīng)董事會(huì)審議決策的重大事項(xiàng)，都事先對(duì)公司提供的資料進(jìn)行認(rèn)真審核，主動(dòng)向相關(guān)人員詢問、了解具體情況，并運(yùn)用各自專業(yè)知識(shí)，獲取在董事會(huì)決策中發(fā)表專業(yè)意見所需要的資料。公司及時(shí)向全體獨(dú)立董事匯報(bào)董事會(huì)決議執(zhí)行情況、公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外投資、募集資金使用、業(yè)務(wù)發(fā)展和投資項(xiàng)目的進(jìn)度、信息披露情況等情況，積極提出意見，對(duì)董事會(huì)決策的科學(xué)性和客觀性以及公司的規(guī)范運(yùn)作起到了積極的作用。對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理、重大擔(dān)保等情況，詳實(shí)聽取相關(guān)人員匯報(bào)，及時(shí)了解公司的日常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)和可能產(chǎn)生的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，在董事會(huì)上發(fā)表意見，行使職權(quán)。
(四)學(xué)習(xí)培訓(xùn)情況。
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