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卓翼科技(002369)公司治理專項(xiàng)活動自查事項(xiàng)報告和整改計劃
深圳市卓翼科技股份有限公司"公司治理專項(xiàng)活動"自查事項(xiàng)報告和整改計劃根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會深圳證監(jiān)局(以下簡稱"深圳證監(jiān)局")于2007年4月18日下發(fā)的《關(guān)于做好深圳轄區(qū)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)工作的通知》(深證局公司字〔2007〕14號)、深圳證監(jiān)局于2008年6月30日下發(fā)的《關(guān)于做好深入推進(jìn)公司治理專項(xiàng)活動相關(guān)工作的通知》(深證局公司字〔2008〕62號)以及深圳證監(jiān)局于2009年8月28日下發(fā)的《關(guān)于做好2009年上市公司治理相關(guān)工作的通知》的要求，深圳市卓翼科技股份有限公司(以下簡稱"公司")逐項(xiàng)對照《"加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動"自查事項(xiàng)》及《上市公司治理專項(xiàng)活動自查問卷》，結(jié)合公司自身實(shí)際情況，進(jìn)行了全面自查，現(xiàn)將自查情況匯報如下：一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題公司治理總體上比較規(guī)范，不存在重大缺陷，但由于公司上市時間較短，在公司治理細(xì)節(jié)方面還需要繼續(xù)完善和改進(jìn)，主要有以下幾點(diǎn)：(一)加強(qiáng)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)人員對新出臺的法律政策的學(xué)習(xí)，增強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作意識；(二)進(jìn)一步完善公司內(nèi)部控制制度；(三)進(jìn)一步規(guī)范公司信息披露工作；(四)進(jìn)一步發(fā)揮董事會專門委員會的作用。二、公司治理概況公司自上市以來，一直嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)的要求，不斷完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司內(nèi)部控制制度，增強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作意識，提高公司治理水平。公司治理的實(shí)際情況符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司治理的相關(guān)要求。(一)關(guān)于股東與股東大會1、關(guān)于公司與控股股東公司控股股東與實(shí)際控制人為田昱先生及夏傳武先生，其中田昱先生直接持有本公司股份28,971,000股，占公司總股本的28.97%；夏傳武先生直接持有公司股份18,749,980股，占公司總股本的18.75%。公司在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)上保持獨(dú)立，截止本次自查完成之日，不存在控股股東占用公司資金，以及公司為控股股東提供擔(dān)保的情形。公司董事會、監(jiān)事會和內(nèi)部機(jī)構(gòu)均能夠獨(dú)立運(yùn)作。2、關(guān)于股東與股東大會公司嚴(yán)格按照《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定和要求，召集、召開股東大會，平等對待全體股東，保障股東依法享有知情權(quán)、查詢權(quán)、分配權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利，積極為股東行使權(quán)利提供便利，切實(shí)保障股東特別是中小股東的合法權(quán)益。截止本次自查完成之日，公司所有股東大會的通知時間、授權(quán)委托、召集程序、召開程序、提案審議程序均符合《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》等制度的規(guī)定，并聘請律師進(jìn)行現(xiàn)場見證，公司未發(fā)生單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10﹪以上的股東請求召開臨時股東大會的情形，也未發(fā)生監(jiān)事會提議召開股東大會的情形，也不存在單獨(dú)或合計持有3﹪以上股份的股東提出臨時提案的情況，股東大會設(shè)有股東發(fā)言環(huán)節(jié)，股東可充分表達(dá)自已的意見，公司管理層也針對股東的提問予以解答，以確保中小股東的話語權(quán)，股東大會會議記錄由專人負(fù)責(zé)記錄，保存完整、安全，股東大會會議決議按照《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《信息披露事務(wù)管理制度》等制度的規(guī)定及時披露，公司各重大事項(xiàng)均按照法定程序先審議后實(shí)施，不存在繞過股東大會的情況。公司召開股東大會不存在違反《上市公司股東大會規(guī)則》的情形，均按照相關(guān)法律、法規(guī)、制度的規(guī)定執(zhí)行。(二)董事和董事會1、董事會公司按照《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司章程》等規(guī)定的要求，制定了《董事會議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則。公司董事會設(shè)9名董事，其中獨(dú)立董事3名，董事會人數(shù)及構(gòu)成符合法律、法規(guī)和《公司章程》的要求。董事會下設(shè)提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會三個專業(yè)委員會，并制定了《董事會提名委員會議事規(guī)則》、《董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則》、《董事會審計委員會議事規(guī)則》，各委員會按照相關(guān)制度的規(guī)定就專業(yè)性事項(xiàng)進(jìn)行研究，召開會議，與管理層溝通，并對審議事項(xiàng)進(jìn)行表決、提出意見和建議。截止本次自查完成之日，公司所有董事會的通知時間、授權(quán)委托、召集程序、召開程序、提案審議程序均符合《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等制度的規(guī)定，董事會會議記錄由專人負(fù)責(zé)記錄，保存完整、安全，會議決議不存在他人代為簽字的情況，不存在篡改表決結(jié)果的情況，并且嚴(yán)格按照《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》、《信息披露事務(wù)管理制度》等制度的規(guī)定及時披露。2、董事董事會各成員能夠依據(jù)《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)章制度的要求開展工作，出席董事會和股東大會，勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)和義務(wù)，積極參加相關(guān)培訓(xùn)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)。獨(dú)立董事能夠獨(dú)立地履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位和個人的影響，并且得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合，對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、高管人員的提名及其薪酬、內(nèi)部審計等方面起到了監(jiān)督咨詢作用。截止本次自查完成之日，公司沒有董事(不包括獨(dú)立董事)在公司及全資子公司以外的其他公司兼職，董事與公司之間不存在利益沖突。董事會人員的任職資格符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形，各董事的任免按《公司章程》的規(guī)定，履行董事會、股東大會批準(zhǔn)程序，符合法律法規(guī)的規(guī)定，公司各董事均由股東大會選舉產(chǎn)生。獨(dú)立董事也不存在連續(xù)3次未親自參會的情況，能夠勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)和義務(wù)。(三)監(jiān)事與監(jiān)事會1、監(jiān)事會公司按照《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司章程》等規(guī)定的要求，制定了《監(jiān)事會議事規(guī)則》。公司監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事1名，監(jiān)事會人數(shù)及構(gòu)成符合法律、法規(guī)和《公司章程》的要求。截止本次自查完成之日，公司所有監(jiān)事會的通知時間、授權(quán)委托、召集程序、召開程序、提案審議程序均符合《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等制度的規(guī)定，監(jiān)事會會議記錄由專人負(fù)責(zé)記錄，保存完整、安全，會議決議不存在他人代為簽字的情況，不存在篡改表決結(jié)果的情況，并且嚴(yán)格按照《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《信息披露事務(wù)管理制度》等制度的規(guī)定及時披露。公司監(jiān)事會在日常工作中勤勉盡責(zé)，對公司董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見，對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督等，對公司重大投資、募集資金使用等事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督并出具專門意見。監(jiān)事會近3年沒有對董事會決議否決的情況，沒有發(fā)現(xiàn)公司財務(wù)報告的不實(shí)之處，沒有發(fā)現(xiàn)董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時的違法違規(guī)行為。2、監(jiān)事監(jiān)事會人員的任職資格符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司監(jiān)事的情形，除職工監(jiān)事由職工代表大會選舉產(chǎn)生外，其余監(jiān)事均由股東大會選舉產(chǎn)生，產(chǎn)生程序符合相關(guān)規(guī)定，任職資格符合相關(guān)要求。公司全體監(jiān)事在日常監(jiān)督及管理過程中嚴(yán)格按規(guī)則辦事，各位監(jiān)事能夠按照《監(jiān)事會議事規(guī)則》的要求，認(rèn)真履行自己的職責(zé)，對公司重大事項(xiàng)、財務(wù)狀況及董事、高管人員履行職責(zé)的合法、合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督。(四)公司高級管理人員公司根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，制定了《總經(jīng)理工作細(xì)則》，并按照《公司章程》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》的要求，選聘、考核公司高級管理人員，不存在"內(nèi)部人控制"傾向，高級管理人員嚴(yán)格按照《總經(jīng)理工作細(xì)則》等制度的規(guī)定履行職責(zé)。截止本次自查完成之日，高級管理人員能夠忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東最大利益，不存在越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會與監(jiān)事會能夠?qū)靖呒壒芾砣藛T實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，自公司上市之日起也不存在董事、監(jiān)事、高級管理人員違規(guī)買賣本公司股票的情況。(五)公司內(nèi)部控制1、內(nèi)部控制制度的建立健全為規(guī)范管理，控制經(jīng)營風(fēng)險，結(jié)合公司實(shí)際情況，建立了一套較為完善的內(nèi)部控制制度，整套內(nèi)部控制制度貫穿于公司經(jīng)營管理活動的各層面和各環(huán)節(jié)，確保了各項(xiàng)工作有章可循，在公司管理層的重視和嚴(yán)格監(jiān)督下，全面落實(shí)了公司內(nèi)部控制制度的實(shí)施，防范了各類風(fēng)險因素，確保了企業(yè)的有序經(jīng)營。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的要求，結(jié)合公司自身情況，公司建立了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《信息披露事務(wù)管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《內(nèi)部審計制度》等內(nèi)部控制制度，基本涵蓋了公司所有營運(yùn)環(huán)節(jié)，包括內(nèi)部經(jīng)營管理、融資擔(dān)保、投資管理、關(guān)聯(lián)交易、信息披露等方面。這些制度明確界定了有關(guān)部門相應(yīng)的授權(quán)、檢查和逐級問責(zé)，確保其按權(quán)限履行職能；不斷完善了控制架構(gòu)，健全了各層級之間的控制程序，保證了董事會及管理人員下達(dá)的指令能夠被嚴(yán)格、有效地執(zhí)行，保證了公司經(jīng)營管理的正常進(jìn)行。2、內(nèi)部審計部門的設(shè)立公司設(shè)立了內(nèi)部審計部門，配備了3名專職人員，直接受公司董事會審計委員會領(lǐng)導(dǎo)，行使內(nèi)部監(jiān)督職能。內(nèi)審部會定期、不定期檢查公司及控股子公司的經(jīng)營活動和內(nèi)部控制，并定期向?qū)徲嬑瘑T會匯報工作，監(jiān)督公司經(jīng)營活動正規(guī)合法以及內(nèi)部控制制度的有效實(shí)施，及時就有關(guān)問題提出整改建議，有效地控制經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險等各類風(fēng)險。(六)信息披露管理及透明度為規(guī)范公司的信息披露行為，確保信息披露的公平性，切實(shí)保護(hù)公司及社會公眾股股東的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律、法規(guī)，制定了《信息披露事務(wù)管理制度》、《投資者關(guān)系管理制度》，并嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定的要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露信息，確保所有股東有平等的機(jī)會獲得信息。公司指定董事會秘書為公司的投資者關(guān)系管理負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)公司的信息披露與投資者關(guān)系的管理，接待投資者和調(diào)研機(jī)構(gòu)【卓翼科技(002369)公司治理專項(xiàng)活動自查事項(xiàng)報告和整改計劃】相關(guān)文章：
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