300070碧水源關(guān)于上市公司治理專項活動的整改報告

北京碧水源科技股份有限公司關(guān)于上市公司治理專項活動的整改報告根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會下發(fā)的《關(guān)于2009年上市公司治理相關(guān)工作的通知》(上市部函[整改]088號)和北京證監(jiān)局《關(guān)于北京轄區(qū)上市公司2009年公司治理相關(guān)工作的通知》(京證公司發(fā)[整改]84號)的精神，遵照北京證監(jiān)局和深圳證券交易所的部署，北京碧水源科技股份有限公司(以下簡稱"公司"或"本公司")參照《公司法》、《證券法》、《深圳交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)范運作指引》等有關(guān)法律、行政法規(guī)以及《公司章程》的要求，深入開展上市公司治理專項自查工作，在北京證監(jiān)局的指導(dǎo)和社會公眾的監(jiān)督下，按照中國證監(jiān)會要求完成了公司治理專項活動各階段的工作，現(xiàn)將活動開展情況和問題整改情況匯報如下。一、公司治理專項活動開展情況(一)公司治理自查階段為保證公司治理專項活動的順利開展，公司成立了公司治理專項活動自查和整改工作領(lǐng)導(dǎo)小組，由董事長作為領(lǐng)導(dǎo)小組組長，董事會秘書負(fù)責(zé)組織與協(xié)調(diào)，董事長高度重視此項工作，認(rèn)真研究，周密部署，嚴(yán)格督促治理專項活動按計劃順利實施。工作組成員認(rèn)真學(xué)習(xí)了中國證監(jiān)會、北京證監(jiān)局下發(fā)的文件，并嚴(yán)格對照法律、法規(guī)和《通知》要求的自查事項，對公司"三會"運作情況、內(nèi)部控制情況、信息披露情況等內(nèi)容開展全面深入的自查工作，認(rèn)真查找法人治理結(jié)構(gòu)方面存在的問題和不足，分析原因并提出切實可行的整改計劃。(二)公眾評議階段2010年8月17日，公司第一屆董事會第三十六次會議審議通過了《關(guān)于加強上市公司治理專項活動的自查事項報告》以及《關(guān)于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》，并于2010年8月18日在中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站上進行了公告。同時，設(shè)置了專門的電話、傳真、郵箱和制定聯(lián)系人，聽取投資者和社會公眾的意見和建議，加強與投資者溝通，以便進一步提高公司治理水平。(三)整改提高階段公司認(rèn)真查找公司治理存在的問題，結(jié)合北京證監(jiān)局現(xiàn)場檢查提出的問題，公司董事會組織有關(guān)部門和相關(guān)責(zé)任人認(rèn)真學(xué)習(xí)，針對相關(guān)問題逐條進行了檢查和討論，并制定了相應(yīng)落實措施，進行認(rèn)真整改。二、公司自查中發(fā)現(xiàn)的問題及整改落實情況公司對自查過程中發(fā)現(xiàn)的問題，按照前期公告的整改計劃，積極采取應(yīng)對措施實施整改，具體情況如下：1、完善公司內(nèi)部控制管理制度整改情況：根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)的要求，對《募集資金管理制度》、《對外投資管理制度》個別條款進行了修訂，完全滿足證監(jiān)會、交易所的相關(guān)規(guī)定，進一步健全了公司的內(nèi)部控制體系。2、進一步加強公司投資者關(guān)系管理工作整改情況：公司加強了對從事投資者關(guān)系管理的工作人員的培訓(xùn)工作，努力提高其素質(zhì)與能力，公司董事會秘書何愿平先生和證券事務(wù)代表張興先生均參加了深圳證券交易所董事會秘書培訓(xùn)班，并取得董事會秘書資格證書。積極拓寬與投資者溝通的渠道，認(rèn)真傾聽投資者對公司的建議和批評，通過主動的、充分的信息披露、每月一次的投資公開接待日及與投資者進行的相關(guān)良性互動活動，提高了公司信息的對稱性，加強了各類投資者對公司的了解。3、進一步加強和完善內(nèi)審部的建設(shè)。整改情況：在日常工作中，內(nèi)審部嚴(yán)格依照《內(nèi)部審計制度》，以業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)為基礎(chǔ)有效開展審計工作，對公司及控股子公司的財務(wù)信息、內(nèi)部控制等進行審查與評價，并對其改善情況進行持續(xù)跟進。另外，公司也充實了內(nèi)審部的人員實力，加強了內(nèi)審部在公司法人治理結(jié)構(gòu)治理中角色。4、加強對董事、監(jiān)事和高級管理人員的培訓(xùn)整改情況：積極組織董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)人員參加監(jiān)管部門組織的各項法律法規(guī)、規(guī)章制度的學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員均參加了深交所關(guān)于法人治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)控管理的培訓(xùn)。董事、監(jiān)事、高級管理人員參加了北京轄區(qū)上市公司2010年度董事監(jiān)事常規(guī)培訓(xùn)班，公司財務(wù)總監(jiān)及內(nèi)部控制相關(guān)負(fù)責(zé)人員積極參加了北京證監(jiān)局舉辦的企業(yè)內(nèi)部控制配套指引培訓(xùn)班，進一步增強董事、監(jiān)事和高級管理人員的責(zé)任感和業(yè)務(wù)水平，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，為公司持續(xù)規(guī)范運作奠定思想基礎(chǔ)。同時，公司也形成了董事、監(jiān)事、高級管理人員內(nèi)部學(xué)習(xí)、交流機制，定期對相關(guān)政策與規(guī)定進行內(nèi)部培訓(xùn)。5、充分發(fā)揮公司董事會專門委員會作用整改情況：具體落實在日常工作中，發(fā)揮專門委員會的作用，進一步重視董事會各專門委員會的職能作用。同時，公司為專門委員會發(fā)揮作用提供各種便利條件。另外，公司進一步完善與獨立董事之間的溝通機制，強化對董事的服務(wù)和董事會及專門委員會的會前、事前溝通，定期或不定期拜訪獨立董事，了解他們意見，切實發(fā)揮各專業(yè)委員會的作用，提高科學(xué)決策和風(fēng)險防范的能力。(二)對公眾評議提出的意見或建議的整改情況在公眾評議期間，廣大投資者和社會公眾未就公司治理情況發(fā)表明確的意見和建議。公司將以本次公司治理專項活動為契機，繼續(xù)做好與投資者的溝通工作，誠懇接受廣大投資者和社會公眾對公司治理提出的建議。三、對北京證監(jiān)局提出的監(jiān)管意見的整改情況北京證監(jiān)局于2010年11月22日至11月30日對公司進行了現(xiàn)場檢查，并出具了《關(guān)于對北京碧水源科技股份有限公司專項檢查的監(jiān)管意見》(京證公司發(fā)【2010】209號)(下稱"監(jiān)管意見")。公司針對相關(guān)問題逐條進行了檢查和討論，并制定了相應(yīng)落實措施，具體情況如下：1、檢查未見總經(jīng)理辦公會議記錄整改措施：總經(jīng)理辦公會在日后的工作中嚴(yán)格依照《總經(jīng)理工作細(xì)則》，加強會議紀(jì)要及記錄的編制，確�？偨�(jīng)理辦公會工作底稿的完整性，特別是做好員工離職時的文件檔案保管與交接工作。預(yù)計完成時間：即日整改，今后長期關(guān)注，確保規(guī)范運作。整改責(zé)任人：公司總經(jīng)理2、關(guān)于董事會規(guī)范運作的問題(1)部分董事會會議資料中存在表決票與出席人數(shù)不符的情況整改措施：董事會在今后的工作中，嚴(yán)格核對董事成員表決票的收集與整理工作，加強文件的歸檔保存工作，確保董事會相關(guān)文件的完整性。預(yù)計完成時間：即日整改，今后長期關(guān)注，確保規(guī)范運作。整改責(zé)任人：公司董事會秘書(2)部分董事會表決票中個別董事僅有簽名，無表決意見整改措施：公司將加強對董事的提醒，完整填寫董事會表決票。并加強對所有董事、監(jiān)事及高級管理人員的學(xué)習(xí)工作，確保此類問題不再發(fā)生。預(yù)計完成時間：即日整改，今后長期關(guān)注，確保規(guī)范運作。整改責(zé)任人：公司董事會秘書(3)部分董事會會議記錄正文顯示的記錄人與簽字頁的記錄人不符整改措施：公司將對有關(guān)問題進行徹底檢查，并在以后的工作中更細(xì)致的編寫會議記錄，保證這種打印錯誤不再發(fā)生。預(yù)計完成時間：即日整改，今后長期關(guān)注，確保規(guī)范運作。整改責(zé)任人：公司董事會秘書(4)2010年7月2日，公司出現(xiàn)一次臨時董事會未連續(xù)編號，無會議通知、表決票整改措施：公司對未達到披露標(biāo)準(zhǔn)的臨時董事會有不正規(guī)的情況，公司將認(rèn)真對此類現(xiàn)象進行整改。確保每次會議符合《董事會議事規(guī)則》的要求。預(yù)計完成時間：即日整改，今后長期關(guān)注，確保規(guī)范運作。整改責(zé)任人：公司董事會秘書(5)第二屆董事會第一次會議，一位董事授權(quán)另一位董事出席，但授權(quán)書沒有明確授權(quán)范圍和意見整改措施：公司將加強對所有董事、監(jiān)事及高級管理人員對《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》的學(xué)習(xí)培訓(xùn)工作，確保每位董事、監(jiān)事、高級管理人員熟悉規(guī)則，不再發(fā)生此類情況。預(yù)計完成時間：即日整改，今后長期關(guān)注，確保規(guī)范運作。整改責(zé)任人：公司董事會秘書(6)部分董事會授權(quán)委托書公司保存的是復(fù)印件整改措施：公司加強對文件的整理歸檔工作，保證會議資料的全面、完整。預(yù)計完成時間：即日整改，今后長期關(guān)注，確保規(guī)范運作。整改責(zé)任人：公司董事會秘書(7)檢查未見獨立董事工作筆錄、獨立董事工作未有痕跡整改措施：公司獨立董事經(jīng)常對公司進行走訪，積極參加董事會及各專門委員會的會議，但是在工作中并未留下工作筆錄。今后公司會按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》的要求，做好獨立董事工作筆錄，確保獨立董事工作留有痕跡。預(yù)計完成時間：即日整改，今后長期關(guān)注，確保規(guī)范運作。整改責(zé)任人：公司董事會秘書3、相關(guān)制度完善工作(1)公司《對外投資管理制度》第二章第十條規(guī)定，股東大會可以同意董事會授權(quán)公司董事長對外投資，不符合公司法第十六條的相關(guān)規(guī)定整改措施：公司《對外投資管理制度》第二章第十條規(guī)定，股東大會可以同意董事會授權(quán)公司董事長對外投資。實際操作中，股東大會從未對董事長進行授權(quán)。公司的對外投資都是經(jīng)過董事會決定的。公司將盡快對《對外投資管理制度》進行修改，確保公司制度符合相關(guān)法律、法規(guī)的要求。預(yù)計完成時間：即日整改，提交本周內(nèi)公司召開的董事會審議通過以上條款的修訂事宜。整改責(zé)任人：公司董事長(2)公司超募資金存在定期存單形式存放，公司的《募集資金管理制度》對此沒有進行相應(yīng)的規(guī)范，公司也沒有對外進行披露整改措施：公司對《募集資金管理制度》做出相應(yīng)的調(diào)整，明確規(guī)范募集資金的各種存放形式。并盡快召開董事會對相關(guān)制度進行修改。公司將在定期報告中對以定期存單形式存放的超募資金進行披露。預(yù)計完成時間：即日整改，提交本周內(nèi)公司召開的董事會審議通過以上條款的修訂事宜。整改責(zé)任人：公司董事長4、財務(wù)工作改善公司截止2010年9月30日兩個募集資金投資項目實際使用金額與對外披露的數(shù)額存在差額，分別存在一筆誤記整改措施：嚴(yán)格遵守《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章制度以及公司《募集資金管理制度》、《財務(wù)管理制度》的規(guī)定，加強對募集資金實際使用過程中各個流程的規(guī)范控制，確保募集資金按項目實際使用金額與對外披露的數(shù)額保持一致，嚴(yán)格防范此類誤記現(xiàn)象再次發(fā)生。預(yù)計完成時間：即日整改，今后長期關(guān)注，確保規(guī)范運作。整改責(zé)任人：公司財務(wù)總監(jiān)公司董事會、監(jiān)事會、管理層成員一致認(rèn)為：此次中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局對公司的專項檢查，進一步督促提高了公司董、監(jiān)事、高級管理人員及其他

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