(600319亞星化學(xué))披露公司整改報(bào)告(1)(公司公告)

亞星化學(xué)(600319)山東證監(jiān)局于二○一○年十月十二日至二○一○年十一月五日連續(xù)兩次對(duì)我公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，并于二○一○年十一月十日下發(fā)了"關(guān)于對(duì)濰坊亞星化學(xué)股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定"(中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)山東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書(shū)【2010】13號(hào))，要求公司對(duì)存在問(wèn)題提出切實(shí)可行的整改措施，現(xiàn)將整改報(bào)告公告如下：一、大股東非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金存在問(wèn)題：《責(zé)令改正決定》指出：(一)簽發(fā)銀行承兌匯票供大股東貼現(xiàn)使用。2009年1月至2010年9月底，公司累計(jì)支付票據(jù)保證金8.39億元，向上海廊橋國(guó)際貿(mào)易有限公司簽發(fā)銀行承兌匯票16.78億元。上述票據(jù)全部被控股股東濰坊亞星集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)亞星集團(tuán))貼現(xiàn)，貼現(xiàn)資金由亞星集團(tuán)使用，票據(jù)到期后由亞星集團(tuán)兌付。截止2010年10月底，尚有1.62億元票據(jù)未到期,相應(yīng)票據(jù)保證金為8,100萬(wàn)元。針對(duì)上述事項(xiàng)你公司未履行相關(guān)審議程序及信息披露義務(wù)。(二)大股東與公司存在非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)。2009年度，公司與亞星集團(tuán)資金往來(lái)借方發(fā)生額與貸方發(fā)生額均為6.33億元，期末無(wú)余額；2010年1--10月，公司與亞星集團(tuán)資金往來(lái)為借方6.68億元，貸方發(fā)生額為6.54億元，目前亞星集團(tuán)尚占用公司資金1400萬(wàn)元。上述往來(lái)你公司未入賬，也未履行信息披露義務(wù)。說(shuō)明及整改措施：經(jīng)公司進(jìn)一步核實(shí)，2009年1月至2010年9月底，公司累計(jì)支付票據(jù)保證金7.71億元，向上海廊橋國(guó)際貿(mào)易有限公司簽發(fā)銀行承兌匯票16.38億元。截止2010年10月底，公司向上海廊橋國(guó)際貿(mào)易有限公司所開(kāi)據(jù)銀行承兌匯票未到期金額1.62億元，所開(kāi)據(jù)承兌匯票中，部分用于向上海廊橋公司購(gòu)買(mǎi)原材料高密度聚乙烯(PE)，該部分貨款結(jié)算完畢后，至10月底本公司賬面實(shí)際應(yīng)收上海廊橋公司金額為120,008,987.21元。公司已于11月12日將該款項(xiàng)收回。截止2010年10月底，濰坊亞星集團(tuán)有限公司占用本公司資金1400萬(wàn)元，公司已于11月12日將該款項(xiàng)收回。公司已經(jīng)充分認(rèn)識(shí)到大股東非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金的嚴(yán)重性，目前已解決上述非經(jīng)營(yíng)性資金占用問(wèn)題。公司將盡快制定和完善防止大股東或?qū)嶋H控制人侵占上市公司資產(chǎn)的具體措施，杜絕違規(guī)非經(jīng)營(yíng)性資金占用事項(xiàng)的發(fā)生。二、大股東及其附屬企業(yè)經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金存在問(wèn)題：《責(zé)令改正決定》指出：截止2010年10月底，亞星集團(tuán)及其附屬企業(yè)拖欠公司租賃費(fèi)、輔料款等共計(jì)1.32億元。說(shuō)明及整改措施：經(jīng)過(guò)我公司與亞星集團(tuán)及其他關(guān)聯(lián)方協(xié)商，亞星集團(tuán)及其他關(guān)聯(lián)方已作出承諾：確保于2010年12月15日前向公司歸還經(jīng)營(yíng)性占用資金數(shù)額的50%以上(6600萬(wàn)元以上)，力求2010年年底前全部還清。對(duì)以后發(fā)生的交易，嚴(yán)格按照關(guān)聯(lián)交易合同約定，及時(shí)結(jié)算應(yīng)收款項(xiàng)，杜絕再次出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)性占用資金。三、其他關(guān)聯(lián)交易及信息披露方面存在的問(wèn)題存在問(wèn)題：《責(zé)令改正決定》指出：(一)部分關(guān)聯(lián)交易未履行相應(yīng)審議程序及信息披露。一是2010年上半年，公司向亞星集團(tuán)采購(gòu)燒堿、液氯等產(chǎn)品，金額共計(jì)6,000余萬(wàn)元。但上述關(guān)聯(lián)交易未簽訂采購(gòu)合同，也未履行相應(yīng)審議程序及信息披露義務(wù)，僅在2010年中期報(bào)告關(guān)聯(lián)交易部分作了合計(jì)披露。此外，公司審議通過(guò)的日常關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容也未包含購(gòu)買(mǎi)燒堿、液氯等。二是公司為亞星集團(tuán)墊付養(yǎng)老金、住房公積金等。2009年1月至2010年6月，公司累計(jì)為亞星集團(tuán)墊付養(yǎng)老金共計(jì)1,100余萬(wàn)元。上述關(guān)聯(lián)交易未履行相應(yīng)審議程序及信息披露義務(wù)。(二)部分關(guān)聯(lián)交易未按照《公司章程》要求提交股東大會(huì)審議。2009年，公司將濰坊第二熱電有限責(zé)任公司熱電裝置及其附屬的相關(guān)廠房、土地等資產(chǎn)租賃給亞星集團(tuán)使用，租賃期限為5年，每年租金為2,500萬(wàn)元。根據(jù)《公司章程》第79條相關(guān)規(guī)定，上述關(guān)聯(lián)交易提交股東大會(huì)審議，但公司僅經(jīng)過(guò)第四屆董事會(huì)三次會(huì)議審議。說(shuō)明及整改措施：(一)公司已于二○一○年十二月七日召開(kāi)第三次股東大會(huì)審議通過(guò)，與亞星集團(tuán)解除離子膜燒堿租賃合同，徹底消除與亞星集團(tuán)發(fā)生燒堿、液氯等產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)交易。并在股東大會(huì)上對(duì)與亞星集團(tuán)發(fā)生的燒堿、液氯等產(chǎn)品的交易事項(xiàng)進(jìn)行確認(rèn)。因歷史原因亞星集團(tuán)與公司共用一個(gè)養(yǎng)老金、住房公積金賬戶，導(dǎo)致發(fā)生公司預(yù)先為亞星集團(tuán)代付養(yǎng)老金、住房公積金的情形，大股東承諾該墊付款項(xiàng)將于2010年12月6日前歸還。公司請(qǐng)求亞星集團(tuán)及時(shí)到濰坊市人力資源和社會(huì)保障局開(kāi)設(shè)獨(dú)立賬戶，防止再發(fā)生公司預(yù)先為集團(tuán)代付養(yǎng)老金、住房公積金的情況，該事項(xiàng)亞星集團(tuán)已于二0一0年十一月二十七日完成。(二)公司已于二○一○年十二月七日召開(kāi)第三次股東大會(huì)審議通過(guò)，與濰坊第二熱電有限責(zé)任公司解除其熱電裝置及其附屬的相關(guān)廠房、土地等資產(chǎn)租賃合同。并在股東大會(huì)上對(duì)其交易事項(xiàng)進(jìn)行確認(rèn)。

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