優(yōu)先股試點管理辦法
第一章 總則
第一條 為規(guī)范優(yōu)先股發(fā)行和交易行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《國務院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導意見》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法，
優(yōu)先股試點管理辦法
。第二條 本辦法所稱優(yōu)先股是指依照《公司法》，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。
第三條 上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股。
第四條 優(yōu)先股試點應當符合《公司法》、《證券法》、《國務院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導意見》和本辦法的相關(guān)規(guī)定，并遵循公開、公平、公正的原則，禁止欺詐、內(nèi)幕交易和操縱市場的行為。
第五條 證券公司及其他證券服務機構(gòu)參與優(yōu)先股試點，應當遵守法律法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)相關(guān)規(guī)定，遵循行業(yè)公認的業(yè)務標準和行為規(guī)范，誠實守信、勤勉盡責。
第六條 試點期間不允許發(fā)行在股息分配和剩余財產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股，但允許發(fā)行在其他條款上具有不同設置的優(yōu)先股。
同一公司既發(fā)行強制分紅優(yōu)先股，又發(fā)行不含強制分紅條款優(yōu)先股的，不屬于發(fā)行在股息分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股。
第七條 相同條款的優(yōu)先股應當具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的相同條款優(yōu)先股，每股發(fā)行的條件、價格和票面股息率應當相同;任何單位或者個人認購的股份，每股應當支付相同價額。
第二章 優(yōu)先股股東權(quán)利的行使
第八條 發(fā)行優(yōu)先股的公司除按《國務院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導意見》制定章程有關(guān)條款外，還應當按本辦法在章程中明確優(yōu)先股股東的有關(guān)權(quán)利和義務。
第九條 優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，有權(quán)同普通股股東一起參加剩余利潤分配的，公司章程應明確優(yōu)先股股東參與剩余利潤分配的比例、條件等事項。
第十條 出現(xiàn)以下情況之一的，公司召開股東大會會議應通知優(yōu)先股股東，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股東的規(guī)定程序。優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會會議，就以下事項與普通股股東分類表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權(quán)，但公司持有的本公司優(yōu)先股沒有表決權(quán)：
(一)修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容;
(二)一次或累計減少公司注冊資本超過百分之十;
(三)公司合并、分立、解散或變更公司形式;
(四)發(fā)行優(yōu)先股;
(五)公司章程規(guī)定的其他情形。
上述事項的決議，除須經(jīng)出席會議的普通股股東(含表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東(不含表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第十一條 公司股東大會可授權(quán)公司董事會按公司章程的.約定向優(yōu)先股支付股息。公司累計三個會計年度或連續(xù)兩個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，股東大會批準當年不按約定分配利潤的方案次日起，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會與普通股股東共同表決，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的一定比例表決權(quán)。
對于股息可累積到下一會計年度的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復直至公司全額支付所欠股息。對于股息不可累積的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復直至公司全額支付當年股息。公司章程可規(guī)定優(yōu)先股表決權(quán)恢復的其他情形。
第十二條 優(yōu)先股股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告。
第十三條 發(fā)行人回購優(yōu)先股包括發(fā)行人要求贖回優(yōu)先股和投資者要求回售優(yōu)先股兩種情況，并應在公司章程和招股文件中規(guī)定其具體條件。發(fā)行人要求贖回優(yōu)先股的，必須完全支付所欠股息，但商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的除外。優(yōu)先股回購后相應減記發(fā)行在外的優(yōu)先股股份總數(shù)。
第十四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司優(yōu)先股及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司優(yōu)先股股份總數(shù)的百分之二十五，
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《優(yōu)先股試點管理辦法》(http://www.msguai.com)。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司優(yōu)先股股份作出其他限制性規(guī)定。第十五條 除《國務院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導意見》規(guī)定的事項外，計算股東人數(shù)和持股比例時應分別計算普通股和優(yōu)先股。
第十六條 公司章程中規(guī)定優(yōu)先股采用固定股息率的，可以在優(yōu)先股存續(xù)期內(nèi)采取相同的固定股息率，或明確每年的固定股息率，各年度的股息率可以不同;公司章程中規(guī)定優(yōu)先股采用浮動股息率的，應當明確優(yōu)先股存續(xù)期內(nèi)票面股息率的計算方法。
第三章 上市公司發(fā)行優(yōu)先股
第一節(jié) 一般規(guī)定
第十七條 上市公司應當與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財務分開，機構(gòu)、業(yè)務獨立。
第十八條 上市公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務報告的可靠性，內(nèi)部控制的有效性應當不存在重大缺陷。
第十九條 上市公司發(fā)行優(yōu)先股，最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤應當不少于優(yōu)先股一年的股息。
第二十條 上市公司最近三年現(xiàn)金分紅情況應當符合公司章程及中國證監(jiān)會的有關(guān)監(jiān)管規(guī)定。
第二十一條 上市公司報告期不存在重大會計違規(guī)事項。公開發(fā)行優(yōu)先股，最近三年財務報表被注冊會計師出具的審計報告應當為標準審計報告或帶強調(diào)事項段的無保留意見的審計報告;非公開發(fā)行優(yōu)先股，最近一年財務報表被注冊會計師出具的審計報告為非標準審計報告的，所涉及事項對公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。
第二十二條 上市公司發(fā)行優(yōu)先股募集資金應有明確用途，與公司業(yè)務范圍、經(jīng)營規(guī)模相匹配，募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。
除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。
第二十三條 上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的百分之五十，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的百分之五十，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。
第二十四條 上市公司同一次發(fā)行的優(yōu)先股，條款應當相同。每次優(yōu)先股發(fā)行完畢前，不得再次發(fā)行優(yōu)先股。
第二十五條 上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行優(yōu)先股：
(一)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;
(二)最近十二個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰;
(三)因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查;
(四)上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除;
(五)上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除;
(六)存在可能嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟、仲裁、市場重大質(zhì)疑或其他重大事項;
(七)其董事和高級管理人員不符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格;
(八)嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
第二節(jié) 公開發(fā)行的特別規(guī)定
第二十六條 上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，應當符合以下情形之一：
(一)其普通股為上證50指數(shù)成份股;
(二)以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司;
(三)以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股。
中國證監(jiān)會核準公開發(fā)行優(yōu)先股后不再符合本條第(一)項情形的，上市公司仍可實施本次發(fā)行。
第二十七條 上市公司最近三個會計年度應當連續(xù)盈利�？鄢墙�(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以孰低者作為計算依據(jù)。
第二十八條 上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股應當在公司章程中規(guī)定以下事項：
(一)采取固定股息率;
(二)在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息;
(三)未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應當累積到下一會計年度;
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