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上市公司向社會(huì)公開(kāi)募集股份暫行辦法
第一條 為規(guī)范上市公司以向社會(huì)公開(kāi)募集方式增資發(fā)行股份（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公募增發(fā)”）的行為，建立市場(chǎng)約束機(jī)制，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本暫行辦法。第二條 上市公司公募增發(fā)必須依法報(bào)經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）核準(zhǔn)。
第三條 申請(qǐng)公募增發(fā)的上市公司原則上限于以下范圍：
（一）符合上市公司重大資產(chǎn)重組有關(guān)規(guī)定的公司；
（二）具有自主開(kāi)發(fā)核心技術(shù)能力、在行業(yè)中具有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、未來(lái)發(fā)展有潛力的公司；
（三）向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例小于總股本25％或15％（總股本為4億股以上時(shí)）的公司；
（四）既發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股，又發(fā)行境內(nèi)或境外上市外資股的公司。
第四條 上市公司公募增發(fā)，必須具備以下條件：
（一）上市公司必須與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上分開(kāi)，保證上市公司的人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整和財(cái)務(wù)獨(dú)立。
（二）前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，募集資金的使用與招股（或配股）說(shuō)明書(shū)所述的用途相符，或變更募集資金用途已履行法定程序，資金使用效果良好，本次發(fā)行距前次發(fā)行股票的時(shí)間間隔不少于《公司法》的相應(yīng)規(guī)定。
（三）公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，本次發(fā)行完成當(dāng)年的凈資產(chǎn)收益率不低于同期銀行存款利率水平；且預(yù)測(cè)本次發(fā)行當(dāng)年加權(quán)計(jì)算的凈資產(chǎn)收益率不低于配股規(guī)定的凈資產(chǎn)收益率平均水平，或與增發(fā)前基本相當(dāng)。
屬于本辦法第三條第一項(xiàng)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的上市公司，重組前的業(yè)績(jī)可以模擬計(jì)算，重組后一般應(yīng)運(yùn)營(yíng)12個(gè)月以上。
（四）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定。
（五）股東大會(huì)的通知、召開(kāi)方式、表決方式和決議內(nèi)容符合《公司法》及有關(guān)規(guī)定。
（六）本次發(fā)行募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定。
（七）公司申報(bào)材料無(wú)虛假陳述，在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料無(wú)虛假記載，屬于本辦法第三條第一項(xiàng)的公司應(yīng)保證重組后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料無(wú)虛假記載。
（八）公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東占用，或有明顯損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。
第五條 上市公司申請(qǐng)公募增發(fā)，必須由具有主承銷(xiāo)商資格的證券公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送推薦意見(jiàn)，并同時(shí)抄報(bào)上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)。證券公司內(nèi)核小組應(yīng)按規(guī)定對(duì)該發(fā)行項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)審，并同意推薦。擔(dān)任主承銷(xiāo)商的證券公司負(fù)責(zé)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送上市公司公募增發(fā)申報(bào)材料。
第六條 上市公司應(yīng)按下列程序申請(qǐng)核準(zhǔn)公募增發(fā)：
（一）上市公司的發(fā)行申請(qǐng)及證券公司的推薦意見(jiàn)自報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案之日起20個(gè)工作日之后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)未提出異議的，董事會(huì)可就本次發(fā)行的有關(guān)事宜作出決議，發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知。涉及股東利益協(xié)調(diào)問(wèn)題，須提請(qǐng)股東大會(huì)表決。有關(guān)前次募集資金使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告，應(yīng)與股東大會(huì)通知一并公告。
（二）股東大會(huì)須就本次發(fā)行的數(shù)量、發(fā)行定價(jià)方式、發(fā)行對(duì)象、募集資金用途
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