中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見
為進一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進上市公司規(guī)范運作，現(xiàn)就上市公司建立獨立的外部董事（以下簡稱獨立董事）制度提出以下指導(dǎo)意見：一、上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨立董事制度
�。ㄒ唬┥鲜泄惊毩⒍率侵覆辉诠緭�(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。
�。ǘ┆毩⒍聦ι鲜泄炯叭w股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、本指導(dǎo)意見和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。
�。ㄈ└骶硟�(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)按照本指導(dǎo)意見的要求修改公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。在二00二年六月三十日前，董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括2名獨立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事。
�。ㄋ模┆毩⒍鲁霈F(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責(zé)的情形，由此造成上市公司獨立董事達(dá)不到本《指導(dǎo)意見》要求的人數(shù)時，上市公司應(yīng)按規(guī)定補足獨立董事人數(shù)。
�。ㄎ澹┆毩⒍录皵M擔(dān)任獨立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機構(gòu)所組織的培訓(xùn)。
二、獨立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件
擔(dān)任獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：
�。ㄒ唬└鶕�(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；
（二）具有本《指導(dǎo)意見》所要求的獨立性；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；
�。ㄎ澹┕菊鲁桃�(guī)定的其他條件。
三、獨立董事必須具有獨立性
下列人員不得擔(dān)任獨立董事：
�。ㄒ唬┰谏鲜泄净蛘咂涓綄倨髽I(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
�。ǘ┲苯踊蜷g接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
�。ㄈ┰谥苯踊蜷g接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
�。ㄋ模┳罱荒陜�(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；
�。ㄎ澹樯鲜泄净蛘咂涓綄倨髽I(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；
�。┕菊鲁桃�(guī)定的其他人員；
�。ㄆ撸┲袊C監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。
四、獨立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依法、規(guī)范地進行
�。ㄒ唬┥鲜泄径聲�、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。
�。ǘ┆毩⒍碌奶崦嗽谔崦皯�(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與上市公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。
在選舉獨立董事的股東大會召開前，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。
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