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關于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定
為進一步貫徹落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2004]3號），形成抑制濫用上市公司控制權(quán)的制約機制，把保護投資者特別是社會公眾投資者的合法權(quán)益落在實處，現(xiàn)規(guī)定如下：
一、試行公司重大事項社會公眾股股東表決制度
（一）在股權(quán)分置情形下，作為一項過渡性措施，上市公司應建立和完善社會公眾股股東對重大事項的表決制度。下列事項按照法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定，經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請：
1、上市公司向社會公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證）、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認購的除外）；
2、上市公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的；
3、股東以其持有的上市公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務；
4、對上市公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；
5、在上市公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。上市公司發(fā)布股東大會通知后，應當在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會通知。上市公司公告股東大會決議時，應當說明參加表決的社會公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會公眾股股份的比例和表決結(jié)果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。
�。ǘ┥鲜泄緫e極采取措施，提高社會公眾股股東參加股東大會的比例。鼓勵上市公司在召開股東大會時，除現(xiàn)場會議外，向股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺。上市公司召開股東大會審議上述第（一）項所列事項的，應當向股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺。上市公司股東大會實施網(wǎng)絡投票，應按有關實施辦法辦理。
�。ㄈ┥鲜泄緫袑嵄Ｕ仙鐣姽晒蓶|參與股東大會的權(quán)利。股東可以親自投票，也可以委托他人代為投票。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。征集人公開征集上市公司股東投票權(quán)，應按有關實施辦法辦理。
�。ㄋ模┥鲜泄緫袑嵄Ｕ仙鐣姽晒蓶|選擇董事、監(jiān)事的權(quán)利。在股東大會選舉董事、監(jiān)事的過程中，應充分反映社會公眾股股東的意見，積極推行累積投票制。本規(guī)定所稱累積投票制是指上市公司股東大會選舉董事或監(jiān)事時，有表決權(quán)的每一股份擁有與擬選出的董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
�。ㄎ澹┥鲜泄局贫ɑ蛐薷恼鲁虘瀼厣鲜鲆�(guī)定及有關實施辦法的精神，列明有關條款。
二、完善獨立董事制度，充分發(fā)揮獨立董事的作用
�。ㄒ唬┥鲜泄緫斀ⅹ毩⒍轮贫�。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。
�。ǘ┆毩⒍聭敧毩⒙男新氊�，不受上市公司主要股東、實際控制人或者與上市公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。
（三）重大關聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。經(jīng)全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。
�。ㄋ模┥鲜泄緫斀ⅹ毩⒍鹿ぷ髦贫龋聲貢鴳敺e極配合獨立董事履行職責。上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。
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