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中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會關(guān)于首次公開發(fā)行股票審核工作的指導(dǎo)意見
根據(jù)國務(wù)院批準(zhǔn)的《中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會條例》的規(guī)定，經(jīng)中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會（以下簡稱發(fā)審委）全體會議通過，制定本指導(dǎo)意見。一、首次申請公開發(fā)行股票公司（以下簡稱公司）必須符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合首次公開發(fā)行上市條件和信息披露的要求。
經(jīng)審核，發(fā)審委委員認(rèn)為公司不符合上述規(guī)定、不符合首次公開發(fā)行上市條件、信息披露嚴(yán)重不合規(guī)或作出公司不適宜發(fā)行上市的判斷，可以對其發(fā)行申請投反對票，并應(yīng)在發(fā)言中充分發(fā)表意見；
發(fā)審委委員認(rèn)為公司信息披露不合規(guī)、不充分或申請材料不完整導(dǎo)致發(fā)審委委員無法作出判斷，可以對其發(fā)行申請投棄權(quán)票或提議暫緩表決，原則上應(yīng)提出具體意見；
發(fā)審委委員認(rèn)為公司符合上述規(guī)定、符合發(fā)行上市條件、信息披露基本合規(guī)，可以對其發(fā)行申請投同意票，有必要時也可附加條件，附加條件的應(yīng)作出說明。
二、發(fā)審委委員審核公司申請時應(yīng)特別關(guān)注下列問題，并根據(jù)這些問題存在與否及是否影響公司發(fā)行上市獨立作出判斷：
（一）公司在最近三年內(nèi)是否存在重大違法行為。
包括但不限于：
1.公司發(fā)起人出資不實；
2.公司未經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行或變相發(fā)行過股票、債券，以欺詐或其他不正當(dāng)手段發(fā)行和交易證券；
3.公司設(shè)立或運作期間未履行合法的審批、登記程序；
4.其他重大的違法行為等。
（二）公司三年前是否存在對公司未來產(chǎn)生影響的違法違規(guī)行為。
包括但不限于：定向募集公司，其設(shè)立行為及內(nèi)部職工股發(fā)行、增資等是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)及有關(guān)政策文件的規(guī)定等。
（三）公司在最近三年內(nèi)是否連續(xù)盈利。
包括但不限于：公司在最近三年內(nèi)發(fā)生的重大重組行為（包括公司整體資產(chǎn)置換、公司分立等）對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生了重大影響，發(fā)審委委員可以判斷公司是否可以連續(xù)計算重組前原企業(yè)的三年盈利業(yè)績。
（四）公司預(yù)期利潤率是否達(dá)到同期銀行存款利率。
這里“同期銀行存款利率”為一年期定期存款利率。
�。ㄎ澹┕纠塾嬐顿Y額是否未超過公司凈資產(chǎn)的百分之五十。
這里“累計投資額”、“公司凈資產(chǎn)”按經(jīng)審計的合并會計報表數(shù)據(jù)計算。
（六）發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十。
上述比例按經(jīng)審計的發(fā)行上市主體（母公司）會計報表數(shù)據(jù)計算，其中無形資產(chǎn)按扣除土地使用權(quán)后的余額計算。
�。ㄆ撸┕臼欠翊嬖谥卮笤V訟、仲裁、股權(quán)糾紛或潛在糾紛。
�。ò耍┕驹O(shè)立后股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資、減資的行為是否合法，是否履行法定程序。
（九）公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會是否依法獨立履行職責(zé)、行使權(quán)力，公司治理結(jié)構(gòu)是否完善。
（十）公司與股東在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)等方面是否分開，是否獨立運作。
�。ㄊ唬┕臼欠翊嬖谥卮蠡蝾l繁的關(guān)聯(lián)交易，且關(guān)聯(lián)交易顯失公允，公司內(nèi)部缺乏保障關(guān)聯(lián)交易公允性的措施。
（十二）公司是否與控股股東及其所屬企業(yè)存在嚴(yán)重的同業(yè)競爭。
�。ㄊ┕旧a(chǎn)經(jīng)營是否較嚴(yán)重地存在下列風(fēng)險因素。
包括但不限于：
1.公司生產(chǎn)經(jīng)營存在國家產(chǎn)業(yè)政策明確予以限制或禁止的領(lǐng)域；
2.公司的募股資金投向不明確、投資項目與公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)，或存在市場、效益、環(huán)保等其它重大風(fēng)險；
3.公司的內(nèi)部治理存在嚴(yán)重不規(guī)范，公司管理層不能證明其建立了相應(yīng)的
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