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關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知
各具有主承銷商資格的證券公司、金融資產(chǎn)管理公司，申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司：為進一步明確上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件和程序，規(guī)范上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行行為，保護投資者的合法權(quán)益，現(xiàn)就《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》和《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》執(zhí)行中的有關(guān)問題通知如下：
一、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，除應當符合《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》第九條規(guī)定的條件外，還應當符合以下要求：
1、經(jīng)注冊會計師核驗，公司最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7%.經(jīng)注冊會計師核驗，公司扣除非經(jīng)常性損益后，最近三個會計年度的凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上不得低于6%.公司最近三個會計年度凈資產(chǎn)利潤率平均低于6%的，公司應當具有良好的現(xiàn)金流量。
最近三年內(nèi)發(fā)生過重大重組的公司，以重組后的業(yè)務以前年度經(jīng)審計的盈利情況計算凈資產(chǎn)利潤率。
上市不滿三年的公司，以最近三個會計年度平均的凈資產(chǎn)利潤率與股份公司設立后會計年度平均的凈資產(chǎn)利潤率相比較低的數(shù)據(jù)為準。
2、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前，累計債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)額的40%；本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計債券余額不得高于公司凈資產(chǎn)額的80%.公司的凈資產(chǎn)額以發(fā)行前一年經(jīng)審計的年報數(shù)據(jù)為準。
二、要求按照能源、原材料、基礎設施類公司的標準計算凈資產(chǎn)利潤率的公司，必須同時符合下列條件：
1、公司實際從事的主營業(yè)務屬于能源、原材料、基礎設施類業(yè)務；
2、來自能源、原材料、基礎設施類業(yè)務的業(yè)務收入占公司主營業(yè)務收入的50%以上；
3、用于能源、原材料、基礎設施類業(yè)務的資產(chǎn)占公司資產(chǎn)總額的50%以上。
公司使用合并會計報表的，第2、3項所指的指標以發(fā)行前一年經(jīng)審計的合并會計報表的數(shù)據(jù)為準。
三、股東大會應當按照《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》第七條的規(guī)定就申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作出決議，對發(fā)行規(guī)模、向原股東配售的安排、募集資金用途、轉(zhuǎn)股價格的確定及調(diào)整原則、轉(zhuǎn)股價格修正等事項必須進行逐項表決，且需作出具體安排，不得授權(quán)董事會決定。
四、募集說明書中的回售條款應當就可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以行使回售權(quán)的年份作出約定。在募集說明書約定的可以行使回售權(quán)的年份內(nèi)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人每年可以行使一次回售權(quán)。
五、募集說明書設置轉(zhuǎn)股價格修正條款的，必須確定修正底限；修正幅度超過底限的，應當由股東大會另行表決通過。
六、可轉(zhuǎn)換公司債券保證人的凈資產(chǎn)額不得低于本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行金額；可轉(zhuǎn)換公司債券保證人的凈資產(chǎn)額應當經(jīng)過具有證券從業(yè)資格的會計師事務所核驗并出具驗證報告；證券公司、上市公司不得為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行提供擔保。
七、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券時，應當按照下列要求披露有關(guān)信息：
1、本次發(fā)行議案經(jīng)董事會表決通過后，應當在兩個工作日內(nèi)報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。
召開股東大會的通知應當包括董事會決議、提交股東大會表決的具體發(fā)行方案、董事會關(guān)于前次募集資金使用情況的說明和注冊會計師出具的有關(guān)前次募集資金使用情況的專項報告，并載明“該項決議尚須經(jīng)股東大會表決后，報中國證券監(jiān)督管理委員會審核”字樣。
2、董事會應當在股東大會召
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