關(guān)于發(fā)布《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第六號(hào)〈法律意見書的內(nèi)容與格式〉（修訂）》的通知

　　現(xiàn)發(fā)布《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第六號(hào)〈法律意見書的內(nèi)容與格式〉（修訂）》，自1999年7月1日起施行。1994年10月28日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于發(fā)布〈公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第六號(hào)〉的通知》（證監(jiān)發(fā)字〔1994〕62號(hào)）同時(shí)廢止。

　　證券承銷機(jī)構(gòu)從事證券發(fā)行、配股承銷業(yè)務(wù)，主承銷商律師應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定制作驗(yàn)證筆錄，并向我會(huì)備案，在報(bào)送我會(huì)的申請(qǐng)材料時(shí)一并報(bào)送。

　　公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第六號(hào)《法律意見書的內(nèi)容與格式》（修訂）

　　第一部分  基本要求

　　一、根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）的有關(guān)規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。發(fā)行人申請(qǐng)公開發(fā)行股票和上市（含配股，下同），其所聘請(qǐng)的律師應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求，出具法律意見書。

　　二、法律意見書是發(fā)行人向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“證監(jiān)會(huì)”）申請(qǐng)公開發(fā)行股票所必須具備的法定文件之一。

　　三、律師應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，對(duì)發(fā)行人股票發(fā)行、上市的合法性及對(duì)發(fā)行、上市有重大影響的法律問題發(fā)表法律意見，保證法律意見書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

　　四、律師應(yīng)當(dāng)對(duì)出具法律意見書所依據(jù)的事實(shí)和材料進(jìn)行核查和驗(yàn)證。若有過錯(cuò)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　五、法律意見書不僅要表述結(jié)論性意見，而且應(yīng)當(dāng)說明得出上述結(jié)論性意見的依據(jù)。

　　六、律師出具法律意見書的內(nèi)容與格式，應(yīng)當(dāng)符合本準(zhǔn)則規(guī)定。本準(zhǔn)則的某些具體規(guī)定確實(shí)不適用的，律師可以根據(jù)實(shí)際情況對(duì)有關(guān)內(nèi)容與格式作出適當(dāng)修改，但應(yīng)當(dāng)說明修改的原因及理由。

　　七、本準(zhǔn)則未明確要求，但對(duì)發(fā)行、上市有重大影響的法律問題，律師應(yīng)當(dāng)發(fā)表法律意見。

　　八、律師出具法律意見書，不應(yīng)使用“基本符合條件”一類的措辭。對(duì)于不符合條件的事項(xiàng)或者律師已經(jīng)勤勉盡責(zé)仍不能對(duì)其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)發(fā)表保留意見。

　　九、律師可以要求發(fā)行人或相關(guān)當(dāng)事人就特定事宜作出書面說明、確認(rèn)或承諾；但無論有無書面說明、確認(rèn)或承諾，律師仍受勤勉盡責(zé)義務(wù)的約束，不得出具有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性內(nèi)容或者有重大遺漏的法律意見。

　　十、為了維護(hù)法律意見書的嚴(yán)肅性，律師應(yīng)當(dāng)在發(fā)行、上市申報(bào)材料正式上報(bào)時(shí)，方可簽署法律意見書。法律意見書上報(bào)后，不得對(duì)該文本進(jìn)行任何修改。如需要作出補(bǔ)充、說明或更正，應(yīng)另行出具專項(xiàng)法律意見書。

　　報(bào)送證監(jiān)會(huì)的法律意見書應(yīng)當(dāng)是經(jīng)兩名以上具有證券從業(yè)資格的律師及其所在的律師事務(wù)所簽字、蓋章的正式文本。

　　十一、發(fā)行申報(bào)材料上報(bào)后，如有任何修改，發(fā)行人必須立即通知律師。上述修改對(duì)法律意見有影響的，律師應(yīng)當(dāng)就該項(xiàng)修改的內(nèi)容出具專項(xiàng)法律意見書。

[1] [2] [3] [4]