上市公司內(nèi)部控制信息披露分析
【摘要】 文章通過對近幾年我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的發(fā)展狀況進行研究，結(jié)合深市上市公司內(nèi)部控制信息披露考評結(jié)果分析了內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量現(xiàn)狀，在此基礎上提出了內(nèi)部控制信息披露的改進建議。在研究內(nèi)部控制信息披露動機的同時，應注重對信息披露的格式、內(nèi)容規(guī)范和內(nèi)部控制評價標準等方面的研究。
【關鍵詞】 內(nèi)部控制 信息披露 信息披露質(zhì)量
隨著“安然”和“世通”等一系列會計丑聞事件的爆發(fā)，美國頒布了極其嚴厲的塞班斯法案（Sarbanes-Oxley Act，簡稱SOX法案），該法案要求加強外部審計師的獨立性和有效性。該法案頒布后，美國上市公司不斷提高內(nèi)部控制水平，信息披露逐漸由自愿性披露向強制性披露轉(zhuǎn)變。
近幾年，我國也先后出現(xiàn)了許多內(nèi)部控制失敗的案例，隨著鄭百文、銀廣夏、中航油、藍田股份等事件的發(fā)生，我國學者對內(nèi)部控制信息披露的研究程度也越發(fā)深入。我國對內(nèi)部控制的研究起步較晚，內(nèi)部控制體系與西方國家相比還不夠成熟，因此，借鑒國外成熟的理論，努力完善我國內(nèi)部控制體系，對推動我國內(nèi)部控制的快速發(fā)展有著積極的意義。
一、內(nèi)部控制信息披露的定義及發(fā)展歷程
1、內(nèi)部控制信息披露的定義。內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、經(jīng)理階層和其他員工實施的，為營運的效率效果、財務報告的可靠性、相關法令的遵循性等目標的達成而提供合理保證的過程（COSO，2003）。內(nèi)部控制信息披露是指管理當局按照一定的標準對內(nèi)部控制設計和運行的有效性做出評價，并以內(nèi)部控制報告的形式將評價的結(jié)果傳遞給外部信息使用者。有效的內(nèi)部控制信息披露對于促進內(nèi)部控制的健全完善，提高公司透明度，維護投資者利益具有積極的意義。第一，改善經(jīng)營狀況。上市公司內(nèi)部控制信息披露是管理層完成受托經(jīng)濟責任的一種表現(xiàn)，使管理者更加清楚企業(yè)自身的管理漏洞，管理者可根據(jù)信息披露情況檢驗企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性，評估企業(yè)風險，完善企業(yè)內(nèi)部控制目標，提高企業(yè)的經(jīng)營效率，從而降低經(jīng)營風險。第二，減少信息不對稱。內(nèi)控信息披露可使外部投資者得到除財務報表以外的信息，股東通過內(nèi)控信息可以了解企業(yè)經(jīng)營者的經(jīng)營活動和公司的經(jīng)營狀況，使公司真正的股東不會因為信息的不對等而遭受欺騙和經(jīng)濟損失。對于外部投資者而言，內(nèi)部控制信息的公開提高了市場透明度，真實、完整的信息有助于其做出正確的決策，使資金能夠流入機制健全，發(fā)展情況良好的企業(yè)，從而能夠?qū)崿F(xiàn)資金的合理配置，提高資源利用率。第三，提高企業(yè)價值。內(nèi)部控制信息披露向投資者傳遞管理層受托責任的履行情況，可以使其他股東和潛在投資者更加了解企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況，了解企業(yè)的經(jīng)營風險，如果風險較大，投資者應謹慎做出決策，如果風險較小，則會吸引更多的投資者，同時也提高企業(yè)的盈利能力，降低融資資本。第四，提高財務報告質(zhì)量。內(nèi)部控制信息披露對提高財務信息質(zhì)量有一定的作用。有效的內(nèi)部控制能夠為財務報告可靠性提供合理保證。健全、有效的內(nèi)部控制在一定程度上能提高財務報告的真實性，可靠性。在內(nèi)部控制報告中對企業(yè)內(nèi)部控制的有效性做出評估，能使管理者發(fā)現(xiàn)經(jīng)營管理中存在的問題并及時改進，有利于提高財務報告的準確性。健全、完善的內(nèi)部控制也能降低企業(yè)財務報告舞弊的可能性。
2、企業(yè)內(nèi)部控制信息披露的發(fā)展進程。近幾年，我國也非常重視內(nèi)部控制信息披露制度的建設，針對上市公司相繼出臺了一些政策：2005年10月19，中國證監(jiān)會（國務院批轉(zhuǎn)）發(fā)布了《關于提高上市公司質(zhì)量的意見》。2006年6月5日，上海證券交易所發(fā)布了《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》，該指引第三十二條規(guī)定，公司董事會應在年度報告披露的同時，披露內(nèi)部控制自我評估報告，并披露會計師事務所對內(nèi)部控制自我評價報告的核實評價意見。同年9 月28 日，深圳證券交易所也發(fā)布了《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》。2008年6月28日，財政部等五部委發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，該規(guī)范被稱為中國的“薩班斯法案”。2010年4月26日，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》。該配套指引包括18項《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》，該指引的發(fā)布標志著我國內(nèi)部控制規(guī)范體系基本建成。
二、文獻回顧
近幾年，我國學者對內(nèi)部控制信息披露的研究主要有兩個方向，內(nèi)部控制影響因素分析和內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀分析與改進建議。
1、內(nèi)部控制信息披露影響因素方面的研究。方紅星（2007）利用2006年在上海證券交易所上市交易的828家非金融業(yè)A股公司的年度報告進行實證研究，發(fā)現(xiàn)只有4.9%的樣本披露較詳細，絕大多數(shù)樣本對內(nèi)部控制信息的披露比較簡略，研究結(jié)果表明，公司總資產(chǎn)規(guī)模大、在海外上市、控制人為國有的并且規(guī)模排名靠前的上市公司內(nèi)部控制信息披露動機較強。蔡吉甫（2005）以2003年1251家A股上市公司的截面數(shù)據(jù)為樣本，對我國上市公司內(nèi)部控制信息披露問題進行了研究，發(fā)現(xiàn)共有966家上市公司披露了內(nèi)部控制信息，占總體的'77.22%，其中虧損的公司約有71.33%披露了內(nèi)部控制信息，財務報告存有質(zhì)量問題的公司約有59.18%披露了信息，結(jié)果說明我國上市公司內(nèi)部控制信息披露受到公司盈利能力、財務報告質(zhì)量和公司財務狀況的顯著影響，公司盈利能力好、財務報告質(zhì)量高的上市公司內(nèi)部控制信息披露動機較強；而財務狀況異常的上市公司披露動機較弱。
2、內(nèi)部控制信息披露現(xiàn)狀及改進研究。李明輝（2003）對我國2001年1147家上市公司年報中的內(nèi)部控制信息披露狀況進行了分析，發(fā)現(xiàn)上市公司內(nèi)部控制信息披露與財務報告質(zhì)量、公司質(zhì)量之間存在一定的關聯(lián)；內(nèi)部控制信息披露自愿性不強，沒有實質(zhì)性內(nèi)容。作者建議有關部門對內(nèi)部控制信息披露做出具體且可操作的規(guī)定，并加強注冊會計師對披露信息的審核，以促進內(nèi)部控制信息披露。楊有紅、汪薇（2008）通過描述性統(tǒng)計對2006年滬市年報內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)狀分析，認為2006年滬市公司內(nèi)部控制信息披露的強制規(guī)定未得到有效執(zhí)行、自愿性披露動機不足、公司內(nèi)部自我評估和注冊會計師評估標準不一致。作者建議制定明確的內(nèi)部控制框架；內(nèi)部控制自評報告應采用強制披露和分步走相結(jié)合的做法；內(nèi)部控制審核報告應采用強制性披露和鼓勵性披露相結(jié)合的作法；還應加強對內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管。張立民（2003）以我國四家上市銀行對內(nèi)部控制信息的披露作為分析框架，對2001年和2002年A股的ST公司內(nèi)部控制信息披露作了統(tǒng)計分析，結(jié)果表明：ST公司2002年的披露狀況比2001年有所改善，但是不少公司年報當中的披露前后矛盾，大部分只是表明公司已經(jīng)建立健全內(nèi)部控制制度，并沒有關于內(nèi)部控制設計、執(zhí)行等方面的具體信息。對此他建議：所有ST公司都應根據(jù)一定的標準在年度報告中披露內(nèi)部控制報告，并要求注冊會計師對內(nèi)控報告提供鑒證服務。傅勝（2010）以L省的上市公司為樣本，詳細地分析了最近兩年上市公司年報內(nèi)部控制信息披露狀況，發(fā)現(xiàn)其中大部分的公司仍然傾向?qū)局卫碇袃?nèi)部控制的建立健全狀況進行描述，一半的公司能夠進行自我評價，幾乎沒有公司能夠真正做到對發(fā)現(xiàn)的問題和改進措施進行評價。 三、內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量現(xiàn)狀
信息披露的考核是提高上市公司透明度和信息披露質(zhì)量的重要舉措，為了加強對深圳證券交易所上市公司信息披露的監(jiān)管，督促上市公司及相關信息披露負責人加強信息披露工作，提高信息披露質(zhì)量水平，制定《深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法（2011年修訂）》。深圳證券交易所對上市公司信息披露考核采用公司自評與本所考評相結(jié)合的方法，新修訂的考核辦法在原有的及時性、準確性、完整性、合法合規(guī)性的基礎上又增加了了真實性和公平性，從這六個方面進行動態(tài)評分，依據(jù)上市公司信息披露質(zhì)量劃分標準由高到低，分為A、B、C、D四個等級，即優(yōu)秀、良好、合格和不合格。
表1是2011年深市上市公司內(nèi)部控制信息披露考評結(jié)果的基本情況，此次是新的考核辦法實施后的首次考核。由表1可以看出，此次參加考評的1411家深市上市公司信息披露質(zhì)量總體呈現(xiàn)上升趨勢。主板方面，參與信息考評的公司數(shù)目沒有變化，考評結(jié)果為優(yōu)秀的公司數(shù)量略有增加，結(jié)果為不合格的數(shù)量也有所增加；中小企業(yè)板方面，考評結(jié)果優(yōu)秀率由2010年的15%增加到20%，參加考評的公司也增加了22%；創(chuàng)業(yè)板方面，參與考評的公司數(shù)目呈現(xiàn)大幅度增加，增加了84%，優(yōu)秀率也由13%提高到16%�？傮w來看，主板的內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量略有下降，中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板披露內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量持續(xù)提高。本次考評共有24家公司考評結(jié)果為不合格，其中ST公司占50%，所以下一步我國應加強對ST公司內(nèi)部控制的監(jiān)管，強制其披露內(nèi)部控制信息，并專門針對ST公司制定相關的規(guī)定。
四、上市公司內(nèi)部控制信息披露改進建議
1、完善內(nèi)部控制環(huán)境。內(nèi)部控制環(huán)境是實行內(nèi)部控制的前提和基礎，是有效實施內(nèi)部控制的保障。首先，應提高管理層素質(zhì)。公司管理層有能力對公司內(nèi)部控制進行詳細評估，有責任將內(nèi)部控制評估報告結(jié)果提供給投資者和股東。dye（1985）認為，信息披露可能會加劇股東和管理者委托代理的問題，所以多數(shù)公司在信息披露過程中只披露好消息而隱瞞壞消息。龍立（2013）認為，管理者的任期越長，風險規(guī)避意識越強，所以只有小部分能力較弱的管理者愿意披露壞消息，所以管理者應加強責任意識，提高自身的素質(zhì)。其次，應完善監(jiān)事會責任。對公司內(nèi)部而言，上市公司設立監(jiān)事會是為了維護股東權益，監(jiān)事會應對公司業(yè)務、財務狀況、董事會職責的履行情況和對法律、法規(guī)或公司章程的遵循情況進行監(jiān)督，監(jiān)事會還應當監(jiān)督企業(yè)將不相容的職務嚴格分離。
2、規(guī)范披露內(nèi)容和格式。高質(zhì)量的內(nèi)部控制信息能夠降低資本市場的信息不對稱，提高資本市場的效率�，F(xiàn)有的內(nèi)部控制規(guī)范比較籠統(tǒng)，沒有對內(nèi)部控制信息披露的格式和內(nèi)容進行明確要求，僅僅是一個原則性指引。上市公司內(nèi)部控制信息披露整體水平較低，大多數(shù)企業(yè)僅僅是從公司基本情況和內(nèi)部控制建設情況進行披露，少部分能提及內(nèi)部控制有效性，總體而言都缺乏對內(nèi)部控制缺陷和改進建議的披露。因此，我國監(jiān)管機構(gòu)應從披露時間、質(zhì)量和數(shù)量上去把握、規(guī)范內(nèi)部控制信息披露的內(nèi)容和格式。
3、規(guī)范內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量評價標準。雖然內(nèi)部控制信息披露的法律逐漸完善，但有關內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量評價標準的法規(guī)卻寥寥無幾，國際上目前采用標準普爾公司的透明度和信息披露評級（T&D）指數(shù)、美國投資管理和研究協(xié)會（AIMR）評級和國際財務分析中心（CIFAR）指數(shù)來進行評分，我國的信息考評情況目前只有深圳證券交易所針對當年上市滿六個月的上市公司信息披露工作進行考核發(fā)布的“誠信檔案”。我國并沒有權威機構(gòu)依據(jù)上市公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)對信息考評程序和標準進行規(guī)范，專家和學者對內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量和影響因素進行實證研究時，只能通過公司的年度報告及財務報表等數(shù)據(jù)自己對內(nèi)控質(zhì)量進行評分。這樣得出的結(jié)論和實際情況會有不同程度的出入。
4、明確信息披露責任主體。上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員應依法、及時、準確地披露內(nèi)部控制信息。當前我國還缺乏有關內(nèi)部控制信息披露相關責任認定及處罰的法律。如公司董事會、高級管理人員未按規(guī)定披露內(nèi)部控制信息或披露虛假信息應采取怎樣的處罰；上市公司監(jiān)事會未履行監(jiān)督職責應接受怎樣的處分；注冊會計師在對內(nèi)部控制設計與運行的有效性進行評價時發(fā)表了不符合公司內(nèi)部控制實際情況的審計意見應承擔什么樣的法律責任等。諸多問題導致我國內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量較差，沒有明確并有效地追究相關責任主體是關鍵。所以應制定相關法律，將內(nèi)部控制的責任落實到信息披露負責人，即管理層和董事會成員身上。
5、合理引導自愿性信息披露。我國上市公司內(nèi)部控制信息披露經(jīng)歷了由自愿性披露到強制性披露的過程，現(xiàn)階段主要以強制性披露為主，而目前來看自愿性披露動力不足，強制性披露的法律法規(guī)也不健全。2001年1月，普華永道發(fā)布了一份關于“不透明指數(shù)”的調(diào)查報告，該報告包含公司治理與信息披露的“不透明”研究，其中中國的不透明度位列第二。從經(jīng)濟學角度來看，透明的內(nèi)部控制信息有助于提高資本的配置效率，降低投資者搜集信息的成本。因此投資者更傾向于購買信息透明度高的公司的股票，有利于提高公司的融資能力。一個企業(yè)的信息透明度依賴于企業(yè)高層管理者對法律法規(guī)的遵守和自愿性信息披露，只有當管理者認識到自愿性信息披露對企業(yè)發(fā)展的益處，他才會主動進行披露。因此，應對上市公司管理層自愿性信息披露動機進行研究，提高高層管理者對內(nèi)部控制信息自愿性披露重要性的認識，監(jiān)管部門也應出臺相應的鼓勵措施，合理引導自愿性內(nèi)部控制信息的披露。
【參考文獻】
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