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怎么做上市前股權(quán)激勵
企業(yè)上市解決之道:如何做上市前股權(quán)激勵？通常在公司上市前實施一輪股權(quán)激勵，對于提振員工士氣，統(tǒng)一上市這一戰(zhàn)略目標(biāo)有著重要的作用。公司先設(shè)立一個持股平臺，將一部分股權(quán)通過增資或轉(zhuǎn)讓的方式注入這個平臺，成為這個平臺的資產(chǎn)。然后讓被激勵者通過增資或轉(zhuǎn)讓的方式成為這個平臺的股東或合伙人，間接獲得公司的股權(quán)。
1. 什么是股權(quán)激勵
股權(quán)激勵即是指公司的實際控制人，通過將公司的股權(quán)通過多種方式分發(fā)給公司的骨干人員，讓他們的利益和公司利益盡可能一致，從而留住這些公司的核心人員，保持公司的業(yè)務(wù)穩(wěn)定，也能實現(xiàn)核心人員和老板共同富裕、公司基業(yè)長青的目標(biāo)。
通常在公司上市前實施一輪股權(quán)激勵，對于提振員工士氣，統(tǒng)一上市這一戰(zhàn)略目標(biāo)有著重要的作用。
2. 上市前股權(quán)激勵的方式
(1)直接激勵
被激勵人員成為公司的直接股東，經(jīng)過工商登記生效。這種辦法的好處是激勵效果極強(qiáng)，操作簡單。但是，如果被激勵對象在拿到股權(quán)以后離開公司任職，仍然可以留在股東之中。如果沒有事先約定，老板對他是沒有辦法的。所以除非是對忠心的老臣或是作出了非常大的貢獻(xiàn)的人，一般不推薦這種辦法。
此外，如果公司計劃上市，公司的直接股東的變化也會給上市工作帶來較大的麻煩，作為投行民工，我還是希望直接股東不要隨便變，否則招股書改來改去會累死的。
(2)間接激勵
公司先設(shè)立一個持股平臺，將一部分股權(quán)通過增資或轉(zhuǎn)讓的方式注入這個平臺，成為這個平臺的資產(chǎn)。然后讓被激勵者通過增資或轉(zhuǎn)讓的方式成為這個平臺的股東或合伙人，間接獲得公司的股權(quán)。
這個方法的好處在于可以通過適當(dāng)?shù)陌才�，讓老板持�?1%的股權(quán)，從而獲得這個平臺持有的全部投票權(quán)，而其他入股的核心人員只需要獲得收益就可以了�？梢员ＷC老板的投票權(quán)不會像(1)中直接持股的方式被稀釋。
當(dāng)然這樣做的比較劣勢在于因為是間接持股，操作會較繁瑣、成本會偏高，也導(dǎo)致激勵效果相比直接激勵會打一些折扣。
(3)虛擬激勵
這個方法通常只適用于大的上市公司，中小企業(yè)用起來不是那么的順手，此處簡單帶過。虛擬激勵指的是建立一種獎金計劃，和某些指標(biāo)(例如公司凈利潤增長率、股價等等)掛鉤，達(dá)到條件以后可以獲得相應(yīng)的現(xiàn)金。
舉個例子來說，例如A公司2014年1月1日股價10元，建立員工激勵計劃：若公司股價達(dá)到20元，則直接獎勵現(xiàn)金5元，若達(dá)到30元，則直接獎勵現(xiàn)金10元。
這樣的好處是激勵效果較強(qiáng)，但是從激勵效果的持續(xù)性上來說，和(1)(2)完全不能比，此外成本還比較大，得掏真金白銀出來才行。不是高洋上公司請勿輕易嘗試。
3. 上市前股權(quán)激勵的法律結(jié)構(gòu)
(1)直接激勵
首先對于直接持股沒什么好說的，做工商變更登記就行了。缺點是稅負(fù)較高，如果是上市公司，目前只要行權(quán)就要一次性繳納最高可達(dá)差額45%的個人所得稅，而這些股權(quán)這時候還沒解鎖!
如果是上市前即設(shè)立，則可以變現(xiàn)時按照一次性收入20%稅率計算，會到45%的原因是將股權(quán)激勵做成了薪酬。這個稅負(fù)可以通過券商通道產(chǎn)品規(guī)避，具體可以自己查找。
(2)間接激勵
間接激勵就有些文章可做，股權(quán)激勵平臺主要分為以下兩種，各有利弊：
(1)有限公司平臺
有限公司成立簡易、程序簡單，最多可支持50名股東，投票權(quán)按照持股比例計算。
(2)有限合伙平臺
有限合伙成立稍微繁瑣，同樣最多可支持50名合伙人，投票權(quán)按照一人一票計算。
可以看出來，有限公司比較容易保持投票權(quán)，但是有限合伙的話老板就不能用這個方式控制所有投票權(quán)。但是!有限公司要多交一道25%的公司所得稅!而有限合伙是不需要的。兩者共同的稅負(fù)是20%的個人所得稅。
算一筆賬的話，例如股權(quán)注入高管采用稅負(fù)較少的增資方式入股，對應(yīng)公司股權(quán)價格2元/股，公司3年后股價因為上市，價格變成20元/股，那么假設(shè)高管通過持股平臺變賣1股獲取現(xiàn)金時，有限公司的話需要繳納的公司所得稅是(20 - 2)*25%=4.5元，通過持股協(xié)議個別分紅，將15.5元現(xiàn)金分紅至個人，那么還需要一道15.5*20%=3.1元，實際到手只剩下20-4.5-3.1=11.4元，扣去成本2元，只剩下9.4元的盈利。但是有限合伙沒有公司所得稅，可以直接獲得(20-2)*(1-20%)=14.4元。
股權(quán)激勵獲益最大的方式通常是實現(xiàn)公司上市，那么股權(quán)翻幾倍按照目前的市盈率來說應(yīng)當(dāng)沒有太大的問題(高倍率的同時也要看到公司上市是一個大概率上不確定的事件，風(fēng)險是不小的)。如果公司不能上市，那么現(xiàn)金分紅對股東就很重要。而對公司來說每年都要拿現(xiàn)金出來，壓力不小，對高管來說股息率低了這錢就變給公司的低息貸款了。
4. 上市前股權(quán)激勵的定價
這里需要簡單介紹一下衡量股權(quán)價格的一個最簡單概念：市盈率。用最直白的語言來說就是，假設(shè)按照公司目前的盈利不變，投資下去多少年能回本。市盈率越高，意味著股權(quán)越貴，計算公式是：市盈率= 每股價格/ 每股凈利潤，每股凈利潤=公司總凈利潤/股本總額。假設(shè)公司注冊資本5000萬，今年估計凈利潤8000萬，那么每股凈利就是8000/5000=1.6元，假設(shè)老板發(fā)話，入股倍數(shù)是5倍，那么每股價格就是5*1.6=8元。所以實際的“貴”和“便宜”是通過市盈率來控制的，公司經(jīng)營業(yè)績不會隨著一時的意志而改變，可以看做為一個參數(shù)。
那么回到正題，股權(quán)激勵應(yīng)該怎么定價好?那么顯而易見的，對老板來說，市盈率越高越好，對高管來說，市盈率越低越好。(廢話!)那么需要老板和高管結(jié)合實際進(jìn)行協(xié)商，行業(yè)好的，市盈率可以高一點，上市把握大的，市盈率可以高一點，公司個體增長很快，業(yè)績爆發(fā)期的，市盈率也可以高一點。但是情況反過來的話，你應(yīng)該懂的。
再要說多一些的話，那么就是可以根據(jù)同行業(yè)已經(jīng)上市的公司的數(shù)據(jù)簡單估計：他們在上市之后1年左右，限售股解鎖時的平均市盈率除以高管入股到預(yù)計解鎖之間的年數(shù)，就是股權(quán)激勵一般不宜超過的上限。舉個例子來說，2013年該公司上市，1年后2014年股權(quán)激勵解鎖，而高管入股是2010年，解鎖時市盈率是20倍，那么入股的倍數(shù)就最好不超過20/(2014-2010)=5倍。這同樣印證說，老板對自己的上市計劃要有數(shù)，拖的時間越長，對高管的入股價格應(yīng)該讓步更多。
至于具體是多少，我真不知道，各家有各家的情況，高管接受程度也不一，需要老板和自己的高管們好好溝通談好市盈率。但是上面的計算方法可以作為參考。但請注意，目前公司法規(guī)定同股同權(quán)，同一批實施的股權(quán)激勵，不同人的價格必須一樣。
5. 上市前股權(quán)激勵的時機(jī)
當(dāng)然是要在上市前做(又是廢話!)，而且不能做太晚，報材料之后幾乎是不能動的，所以如果直接持股到報材料以后再發(fā)生離職退出的事情企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)都會極其難受。做太晚也相當(dāng)于給高管摘桃子，起不到太大的激勵作用，因此進(jìn)入報告期時進(jìn)行股權(quán)激勵是比較妥當(dāng)?shù)�，入股到解鎖4-5年，長度也較為適中。
同時，激勵和宏觀刺激一樣，要小步走慢慢來，不能一次性全釋放出來，否則下次要達(dá)到同樣的效果，還得至少拿這么多出來，甚至更多。而分批次，分職級高低的進(jìn)行股權(quán)激勵，花同樣的錢/股權(quán)可以相對達(dá)到更好的激勵效果。
當(dāng)然土豪老板可以考慮今年發(fā)車明年發(fā)房后年發(fā)股權(quán)，效果拔群。
6. 上市前股權(quán)激勵的退出
公司經(jīng)營難免有波折，也會有人有這樣那樣的原因和想法離開公司，那么就需要事先約定提前退出的機(jī)制。在此我還是建議一定要有提前退出的條款，而且建議約法三章：人走可以，股權(quán)交出來，按照同期貸款利率付息退股。這三點相信大家都看得懂，不多說了。
7. 小結(jié)
(1)上市前股權(quán)激勵利大于弊
(2)可以根據(jù)忠心程度和貢獻(xiàn)大小分別給直接股權(quán)和間接股權(quán)
(3)如果老板股權(quán)集中，可以考慮有限合伙制，成本較低，如果老板在意控制權(quán)，推薦有限公司
(4)入股市盈率要談好，結(jié)合行業(yè)實際。
(5)激勵可以小步走，第一年做完一部分，第二年公司利潤還上來了，保持同樣市盈率，入股價格還高，高管也更愿意參與。
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