有限公司章程
公司章程與《公司法》一樣,共同肩負(fù)調(diào)整公司活動(dòng)的責(zé)任。作為公司組織與行為的基本準(zhǔn)則,公司章程對(duì)公司的成立及運(yùn)營(yíng)具有十分重要的意義,它既是公司成立的基礎(chǔ),也是公司賴以生存的靈魂。以下是大學(xué)網(wǎng)小編精心整理的相關(guān)文章,希望對(duì)大家有所幫助, 歡迎閱讀!
有限公司章程
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由 等 方共同出資,設(shè)立 有限(責(zé)任)公司,(以下簡(jiǎn)稱公司)特制定本章程。
第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱: 。
第四條 住所: 。
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:
第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、
出資額、出資時(shí)間、出資方式
第六條 公司注冊(cè)資本: 萬(wàn)元人民幣。
第七條 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下:
股東姓名或名稱
認(rèn)繳情況
認(rèn)繳出資額
出資時(shí)間
出資方式
合計(jì)
第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第八條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)(或監(jiān)事)的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)其他職權(quán)。
第九條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
第十條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十一條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。
定期會(huì)議按定時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事(不設(shè)監(jiān)事會(huì)時(shí))提議召開臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。
第十二條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十三條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
第十四條 公司設(shè)董事會(huì),成員為 人,由 產(chǎn)生。董事任期 年,任期屆滿,可連選連任。
董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,副董事長(zhǎng) 人,由 產(chǎn)生。
第十五條 董事會(huì)行使下列職權(quán):
(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)議報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;
(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)其他職權(quán)。
第十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十七條 董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。
董事會(huì)的議事方式和表決程序。
第十八條 公司設(shè)經(jīng)理,由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第十九條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),成員 人,監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 : 。
監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。
第二十條 監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;
(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
(七)其他職權(quán)。
監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。
第二十一條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議,監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
第二十二條 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。
監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序。
第六章 公司的法定代表人
第二十三條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人
第七章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。
第二十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第二十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第二十七條 有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記:
(一)公司被依法宣告破產(chǎn);
(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;
(三)股東會(huì)決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東決議解散;
(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第八章 附 則
第二十八條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第二十九條 本章程一式 份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。
全體股東親筆簽字、蓋公章:
年 月 日
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起草有限公司章程需要點(diǎn)準(zhǔn)的十一個(gè)穴位
《公司法》修改后進(jìn)一步放寬和拓展了公司自治的內(nèi)容。鑒于有限責(zé)任公司兼具資合性及人合性的特征,其公司自治內(nèi)容較股份有限公司要寬泛許多,而公司自治又集中體現(xiàn)為公司章程的法律自治。
一、 分紅權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)及表決權(quán)
股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí),股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資;股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。上述情況為有限責(zé)任公司行使分紅權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、表決權(quán)的常態(tài)。此種狀態(tài)下考量,現(xiàn)實(shí)中放大了有限責(zé)任公司資合性的因素,而忽視了人合性的特點(diǎn)。股東之所以結(jié)社創(chuàng)設(shè)有限責(zé)任公司,基于人的了解及獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)權(quán)形成的有限責(zé)任應(yīng)是主要?jiǎng)恿ΑO啾扔谑欠駝?chuàng)辦公司、與誰(shuí)合作創(chuàng)辦公司,有限責(zé)任公司的財(cái)務(wù)分配應(yīng)是下位的概念,因此修訂后的《公司法》注意到上述問(wèn)題,賦予全體股東約定不按照出資比例行使分紅、優(yōu)先認(rèn)股及表決的權(quán)利。為了避免事發(fā)時(shí)股東決議形成的困難,更為了公司的持久穩(wěn)固,公司結(jié)合自身實(shí)際,如果需要對(duì)不按照出資比例分紅、優(yōu)先認(rèn)股、行使表決權(quán)做出約定,應(yīng)明確載于公司章程之上。
二、 股東會(huì)的召集次數(shù)和通知時(shí)間
有限責(zé)任公司股東定期會(huì)議召集的次數(shù)屬于公司章程必須規(guī)定的事項(xiàng)。針對(duì)次數(shù)的限定,應(yīng)結(jié)合公司規(guī)模、股東人數(shù)、股東出任董事的人數(shù)等因素確定。一般情況下,股東人數(shù)少,且居住集中的,可以適當(dāng)規(guī)定較多的會(huì)議次數(shù);股東人數(shù)多,且居住分散的情況,董事會(huì)成員多由主要股東出任的情況,可以適當(dāng)減少會(huì)議次數(shù)。但股東會(huì)作為決定公司重大事項(xiàng)的權(quán)力機(jī)構(gòu),定期會(huì)議多者不亦超出二個(gè)月一次,少者亦不應(yīng)低于半年一次,建議每季度一次為宜。
至于召開股東會(huì)會(huì)議,通知全體股東的時(shí)間。定期會(huì)議,一般于會(huì)議召開前10天為宜;臨時(shí)會(huì)議,因是在非正常情況下的特殊安排,應(yīng)規(guī)定為會(huì)議召開前較短的時(shí)間,可考慮3至5天為宜?傊匍_股東會(huì)會(huì)議,《公司法》會(huì)議召開15日前通知全體股東的一般性規(guī)定較漫長(zhǎng)、僵化,因此公司章程很有必要在《公司法》的授權(quán)性規(guī)范下進(jìn)行適宜調(diào)整。
三、 股東會(huì)的議事方式和表決程序
按照《公司法》的規(guī)定,股東會(huì)的議事方式和表決程序,除該法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。由于股東會(huì)議事規(guī)則涉及內(nèi)容較多,放在公司章程正文中易引發(fā)各部分內(nèi)容的失衡和過(guò)分懸殊,建議作為公司章程附件,綜合股東會(huì)議事方式和表決程序、會(huì)議的次數(shù)和通知等內(nèi)容,單列“股東會(huì)議事規(guī)則”專門文件。
作為公司章程附件的“股東會(huì)議事規(guī)則”,一般應(yīng)涵蓋以下內(nèi)容:1、股東會(huì)的職權(quán);2、首次股東會(huì);3、會(huì)議的次數(shù)和通知;4、會(huì)議的出席;5、會(huì)議的召集和主持;6、會(huì)議召集的例外;7、決議的形成;8、非會(huì)議形式產(chǎn)生決議的條件;9、會(huì)議記錄。
四、董事會(huì)的組成、產(chǎn)生及董事任期
董事會(huì)既是股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)關(guān),又是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)關(guān),處于公司日常運(yùn)作的核心地位。公司章程依法要對(duì)董事會(huì)的組成、產(chǎn)生及董事任期做出準(zhǔn)確、適宜、可控的規(guī)定。
有限責(zé)任公司董事會(huì)成員的數(shù)額,一般狀態(tài)下,公司章程要在3至13人之間進(jìn)行確定,中小型企業(yè)5人或7人為宜,大型企業(yè)一般應(yīng)為9人以上的單數(shù)。
基于有限責(zé)任公司封閉性、人合性、可控性強(qiáng)的特點(diǎn),董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng),由股東會(huì)選舉產(chǎn)生更有利于股東的信任和器重。尤其是私營(yíng)中小型公司,一般不宜比照股份有限公司,由董事會(huì)產(chǎn)生董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)。
關(guān)于董事的任期,在3年限度內(nèi)依法由公司章程予以規(guī)定。如果多數(shù)董事由股東出任的情況下,董事任期按最高上限3年即可。非此情況下,可考慮每年改選一次。
五、董事會(huì)的議事方式和表決程序
董事會(huì)的議事方式和表決程序,因內(nèi)容多、又具有獨(dú)立性和程序性強(qiáng)的特征,宜結(jié)合其它相關(guān)內(nèi)容概括為“董事會(huì)議事規(guī)則”,作為公司章程附件的形式出現(xiàn)。其基本內(nèi)容為:1、董事會(huì)的職權(quán);2、閉會(huì)期間的權(quán)力行使問(wèn)題;3、董事的任期;4、會(huì)議的次數(shù)和通知;5、會(huì)議的出席;6、會(huì)議的召集和主持;7、決議的形成;8、會(huì)議記錄。
六、執(zhí)行董事的職權(quán)
股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以放棄董事會(huì)的設(shè)置,僅設(shè)一名執(zhí)行董事。《公司法》并授權(quán)公司章程對(duì)執(zhí)行董事的職權(quán)做出規(guī)定。此種架構(gòu)下,一般可放棄設(shè)經(jīng)理職位,公司章程將執(zhí)行董事的職權(quán),宜界定為《公司法》中關(guān)于董事會(huì)的部分職權(quán)及關(guān)于經(jīng)理職權(quán)的結(jié)合。執(zhí)行董事主要行使的權(quán)力有:制定公司的基本管理制度;決定內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;聘任公司高級(jí)管理人員。
七、經(jīng)理的職權(quán)
經(jīng)理崗位設(shè)置與否屬于有限責(zé)任公司的任選項(xiàng),但現(xiàn)實(shí)中一般會(huì)設(shè)此崗,公司章程在沒(méi)有特別規(guī)定之下,《公司法》賦予的是一個(gè)強(qiáng)勢(shì)經(jīng)理的概念。鑒于不規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu),征信體系的殘缺,職業(yè)經(jīng)理人隊(duì)伍的不成熟。為了最大限度保護(hù)股東利益,防范內(nèi)部人控制公司局面的發(fā)生,公司經(jīng)理的職權(quán)由董事會(huì)或董事長(zhǎng),根據(jù)經(jīng)理的個(gè)人情況特別授權(quán),適時(shí)調(diào)整為宜。若按上述方案操作,公司章程應(yīng)明確規(guī)定之。
八、監(jiān)事會(huì)的設(shè)立與組成
設(shè)立監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司,其成員不得少于三人,實(shí)踐中5至7人為宜。應(yīng)該注意的是,基于建立人本性公司和公司社會(huì)屬性的理念,《公司法》規(guī)定監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例不得低于三分之一。但對(duì)于一些股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,從減少管理成本、提高效率的角度出發(fā),公司章程規(guī)定不設(shè)監(jiān)事會(huì),僅設(shè)二名監(jiān)事,應(yīng)為務(wù)實(shí)之舉。
九、監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序
監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序作為“監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則”的一部分,與“股東會(huì)議事規(guī)則”、“董事會(huì)議事規(guī)則”相同,鑒于其獨(dú)立性、程序性強(qiáng)的特點(diǎn),宜以公司章程附件的形式出現(xiàn);緝(nèi)容應(yīng)含:1、監(jiān)事會(huì)的職權(quán);2、監(jiān)事的任期;3、會(huì)議的次數(shù)和通知;4、會(huì)議的出席;5、會(huì)議的召集和主持;6、決議的形成;7、會(huì)議記錄。
十、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
在資本維持、資本不變、資本法定三原則的框架內(nèi),有限責(zé)任公司依法允許股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。首先,股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。此種情況下,僅是變更了股東的出資比例或減少了股東數(shù)量,不會(huì)產(chǎn)生股東之間的信任危機(jī)。當(dāng)股東向外人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí),股東之間的信任優(yōu)勢(shì)將受到?jīng)_擊,尤其是股東較少的小型公司,由于外人受讓股權(quán)有可能對(duì)公司產(chǎn)生顛覆性危機(jī)。然而,根據(jù)《公司法》的規(guī)定,在公司章程沒(méi)有特別規(guī)定的情況下,股東向外人轉(zhuǎn)讓股權(quán)是無(wú)法終局禁止的。原因是:股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),雖然需經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意,但其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
鑒于上述情況,公司章程應(yīng)因企制宜,對(duì)向外人轉(zhuǎn)讓股權(quán)做出合適規(guī)定,F(xiàn)實(shí)中,小型公司可以禁止股權(quán)外部轉(zhuǎn)讓。原因是:股東如果認(rèn)為其利益受到公司、董事、高管或其他股東的不當(dāng)侵害,完全可以通過(guò)協(xié)商、調(diào)解或訴訟解決,除此之外,公司的穩(wěn)定性應(yīng)是最大的利益選擇。至于股東人數(shù)較多、規(guī)模較大的公司,對(duì)股權(quán)外轉(zhuǎn)不宜限制過(guò)嚴(yán),但相比公司法的一般性規(guī)定,公司章程還是應(yīng)適當(dāng)從嚴(yán)。
十一、股東資格的繼承
在公司章程沒(méi)有事先規(guī)制的前提下,自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。而此種模式,與上述股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)相似,勢(shì)必產(chǎn)生有限責(zé)任公司的信任危機(jī)。因此,繼承與否,公司章程若規(guī)定需股東表決通過(guò)較為適宜。但為了保護(hù)死亡股東及其親屬的利益,公司章程應(yīng)規(guī)定死亡股東親屬在不能繼承股東資格的情況下,其他股東按持股的比例負(fù)有收購(gòu)其全部股權(quán)的義務(wù);或者公司通過(guò)法定減資程序返回死亡股東的股權(quán)利益。
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