第一百零五條 本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進(jìn)行表決。

【釋義】 本條是對股東大會對公司重大經(jīng)營事項進(jìn)行表決的規(guī)定。

原公司法對股東大會的一般決議事項和特別決議事項做了規(guī)定，特別決議事項包括前條規(guī)定的修改公司章程、增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或者變更公司形式等事項，一般決議事項包括除上述事項以外的屬于股東大會職權(quán)范圍內(nèi)的事項。

有些國家和地區(qū)的公司法，將公司營業(yè)或財產(chǎn)的重大變更，包括締結(jié)、變更或終止關(guān)于出租、委托經(jīng)營全部營業(yè)的契約，讓與全部或主要部分的營業(yè)或財產(chǎn)，受讓他人全部營業(yè)或財產(chǎn)等，列為股東大會法定決議事項，甚至是特別決議事項。此次修改公司法，借鑒了上述做法但又有所放松，明確要求上市公司購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過規(guī)定數(shù)額的，由股東大會做出決議，本條做了相應(yīng)的銜接性規(guī)定，要求公司董事會及時召集股東大會會議，對上述事項做出決議。同時考慮到轉(zhuǎn)讓或受讓重大資產(chǎn)、對外提供擔(dān)保對公司的重大影響，設(shè)置了任意性條款，即如果公司章程要求這些事項由股東大會做出決議，則公司董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議，對此事項進(jìn)行表決做出決議。

本法對應(yīng)由股東大會做出決議的重大資產(chǎn)處置事項及其表決方法做了嚴(yán)格的限制。根據(jù)本法第一百二十二條規(guī)定，應(yīng)由股東大會做出決議的資產(chǎn)處置事項特指上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的情形，其決議適用股東大會特別決議的表決方法，即須由出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。對于章程規(guī)定的應(yīng)由股東大會做出決議的重大資產(chǎn)處置的數(shù)額及該事項的表決方法，本法未作規(guī)定，公司章程可作具體規(guī)定;公司章程對其表決方法也未作規(guī)定的，適應(yīng)股東大會一般決議的表決方法，即應(yīng)由出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

對于本法和公司章程規(guī)定應(yīng)由股東大會決議的重大資產(chǎn)處置事項，董事會未及時召集股東大會的，董事會成員因此違反了法律或章程規(guī)定，違反了董事義務(wù)，給公司造成損失的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。