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證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法(2)
第二十條 合規(guī)負責(zé)人不能履行職務(wù)或缺位時，應(yīng)當(dāng)由證券基金經(jīng)營機構(gòu)董事長或經(jīng)營管理主要負責(zé)人代行其職務(wù)，并自決定之日起3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會相關(guān)派出機構(gòu)書面報告，代行職務(wù)的時間不得超過6個月。
合規(guī)負責(zé)人提出辭職的，應(yīng)當(dāng)提前1個月向公司董事會提出申請，并向中國證監(jiān)會相關(guān)派出機構(gòu)報告。在辭職申請獲得批準之前，合規(guī)負責(zé)人不得自行停止履行職責(zé)。
合規(guī)負責(zé)人缺位的，公司應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)聘請符合本辦法第十八條規(guī)定的人員擔(dān)任合規(guī)負責(zé)人。
第二十一條 證券基金經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當(dāng)設(shè)立合規(guī)部門。合規(guī)部門對合規(guī)負責(zé)人負責(zé)，按照公司規(guī)定和合規(guī)負責(zé)人的安排履行合規(guī)管理職責(zé)。合規(guī)部門不得承擔(dān)與合規(guī)管理相沖突的其他職責(zé)。
證券基金經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當(dāng)明確合規(guī)部門與其他內(nèi)部控制部門之間的職責(zé)分工，建立內(nèi)部控制部門協(xié)調(diào)互動的工作機制。
第二十二條 證券基金經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當(dāng)為合規(guī)部門配備足夠的、具備與履行合規(guī)管理職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識和技能的合規(guī)管理人員。合規(guī)部門中具備3年以上證券、金融、法律、會計、信息技術(shù)等有關(guān)領(lǐng)域工作經(jīng)歷的合規(guī)管理人員數(shù)量不得低于公司總部人數(shù)的一定比例，具體比例由協(xié)會規(guī)定。
第二十三條 證券基金經(jīng)營機構(gòu)各業(yè)務(wù)部門、各分支機構(gòu)應(yīng)當(dāng)配備符合本辦法第二十二條規(guī)定的合規(guī)管理人員。
合規(guī)管理人員可以兼任與合規(guī)管理職責(zé)不相沖突的職務(wù)。合規(guī)風(fēng)險管控難度較大的部門和分支機構(gòu)應(yīng)當(dāng)配備專職合規(guī)管理人員。
第二十四條 證券基金經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當(dāng)將各層級子公司的合規(guī)管理納入統(tǒng)一體系，明確子公司向母公司報告的合規(guī)管理事項，對子公司的合規(guī)管理制度進行審查，對子公司經(jīng)營管理行為的合規(guī)性進行監(jiān)督和檢查，確保子公司合規(guī)管理工作符合母公司的要求。
從事另類投資、私募基金管理、基金銷售等活動的子公司，應(yīng)當(dāng)由證券基金經(jīng)營機構(gòu)選派人員作為子公司高級管理人員負責(zé)合規(guī)管理工作，并由合規(guī)負責(zé)人考核和管理。
第二十五條 證券基金經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當(dāng)保障合規(guī)負責(zé)人和合規(guī)管理人員充分履行職責(zé)所需的知情權(quán)和調(diào)查權(quán)。
證券基金經(jīng)營機構(gòu)召開董事會會議、經(jīng)營決策會議等重要會議以及合規(guī)負責(zé)人要求參加或者列席的會議的，應(yīng)當(dāng)提前通知合規(guī)負責(zé)人。合規(guī)負責(zé)人有權(quán)根據(jù)履職需要參加或列席有關(guān)會議，查閱、復(fù)制有關(guān)文件、資料。
合規(guī)負責(zé)人根據(jù)履行職責(zé)需要，有權(quán)要求證券基金經(jīng)營機構(gòu)有關(guān)人員對相關(guān)事項作出說明，向為公司提供審計、法律等中介服務(wù)的機構(gòu)了解情況。
合規(guī)負責(zé)人認為必要時，可以證券基金經(jīng)營機構(gòu)名義直接聘請外部專業(yè)機構(gòu)或人員協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。
第二十六條 證券基金經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當(dāng)保障合規(guī)負責(zé)人和合規(guī)管理人員的獨立性。
證券基金經(jīng)營機構(gòu)的股東、董事和高級管理人員不得違反規(guī)定的職責(zé)和程序，直接向合規(guī)負責(zé)人下達指令或者干涉其工作。
證券基金經(jīng)營機構(gòu)的董事、監(jiān)事、高級管理人員和下屬各單位應(yīng)當(dāng)支持和配合合規(guī)負責(zé)人、合規(guī)部門及本單位合規(guī)管理人員的工作，不得以任何理由限制、阻撓合規(guī)負責(zé)人、合規(guī)部門和合規(guī)管理人員履行職責(zé)。
第二十七條 合規(guī)部門及專職合規(guī)管理人員由合規(guī)負責(zé)人考核。對兼職合規(guī)管理人員進行考核時，合規(guī)負責(zé)人所占權(quán)重應(yīng)當(dāng)超過50%。證券基金經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定合規(guī)負責(zé)人、合規(guī)部門及專職合規(guī)管理人員的考核管理制度，不得采取其他部門評價、以業(yè)務(wù)部門的經(jīng)營業(yè)績?yōu)橐罁?jù)等不利于合規(guī)獨立性的考核方式。
證券基金經(jīng)營機構(gòu)董事會對合規(guī)負責(zé)人進行年度考核時，應(yīng)當(dāng)就其履行職責(zé)情況及考核意見書面征求中國證監(jiān)會相關(guān)派出機構(gòu)的意見，中國證監(jiān)會相關(guān)派出機構(gòu)可以根據(jù)掌握的情況建議董事會調(diào)整考核結(jié)果。
證券基金經(jīng)營機構(gòu)對高級管理人員和下屬各單位的考核應(yīng)當(dāng)包括合規(guī)負責(zé)人對其合規(guī)管理有效性、經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為合規(guī)性的專項考核內(nèi)容。合規(guī)性專項考核占總考核結(jié)果的比例不得低于協(xié)會的規(guī)定。
第二十八條 證券基金經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定合規(guī)負責(zé)人與合規(guī)管理人員的薪酬管理制度。合規(guī)負責(zé)人工作稱職的，其年度薪酬收入總額在公司高級管理人員年度薪酬收入總額中的排名不得低于中位數(shù);合規(guī)管理人員工作稱職的，其年度薪酬收入總額不得低于公司同級別人員的平均水平。
第二十九條 中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)和自律組織支持證券基金經(jīng)營機構(gòu)合規(guī)負責(zé)人依法開展工作，組織行業(yè)合規(guī)培訓(xùn)和交流，并督促證券基金經(jīng)營機構(gòu)為合規(guī)負責(zé)人提供充足的履職保障。
第四章 監(jiān)督管理與法律責(zé)任
第三十條 證券基金經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在報送年度報告的同時向中國證監(jiān)會相關(guān)派出機構(gòu)報送年度合規(guī)報告。年度合規(guī)報告包括下列內(nèi)容：
(一)證券基金經(jīng)營機構(gòu)和各層級子公司合規(guī)管理的基本情況;
(二)合規(guī)負責(zé)人履行職責(zé)情況;
(三)違法違規(guī)行為、合規(guī)風(fēng)險隱患的發(fā)現(xiàn)及整改情況;
(四)合規(guī)管理有效性的評估及整改情況;
(五)中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)要求或證券基金經(jīng)營機構(gòu)認為需要報告的其他內(nèi)容。
證券基金經(jīng)營機構(gòu)的董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對年度合規(guī)報告簽署確認意見，保證報告的內(nèi)容真實、準確、完整;對報告內(nèi)容有異議的，應(yīng)當(dāng)注明意見和理由。
第三十一條 證券基金經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當(dāng)組織內(nèi)部有關(guān)機構(gòu)和部門或者委托具有專業(yè)資質(zhì)的外部專業(yè)機構(gòu)對公司合規(guī)管理的有效性進行評估，及時解決合規(guī)管理中存在的問題。對合規(guī)管理有效性的全面評估，每年不得少于1次。委托具有專業(yè)資質(zhì)的外部專業(yè)機構(gòu)進行的全面評估，每3年至少進行1次。
中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)發(fā)現(xiàn)證券基金經(jīng)營機構(gòu)存在違法違規(guī)行為或重大合規(guī)風(fēng)險隱患的，可以要求證券基金經(jīng)營機構(gòu)委托指定的具有專業(yè)資質(zhì)的外部專業(yè)機構(gòu)對公司合規(guī)管理的有效性進行評估，并督促其整改。
第三十二條 證券基金經(jīng)營機構(gòu)違反本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以采取出具警示函、責(zé)令定期報告、責(zé)令改正、監(jiān)管談話等行政監(jiān)管措施;對直接負責(zé)的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他責(zé)任人員，可以采取出具警示函、責(zé)令參加培訓(xùn)、責(zé)令改正、監(jiān)管談話、認定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施。
證券基金經(jīng)營機構(gòu)違反本辦法規(guī)定導(dǎo)致公司出現(xiàn)治理結(jié)構(gòu)不健全、內(nèi)部控制不完善等情形的，對證券基金經(jīng)營機構(gòu)及其直接負責(zé)的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員，依照《中華人民共和國證券投資基金法》第二十四條、《證券公司監(jiān)督管理條例》第七十條采取行政監(jiān)管措施。
第三十三條 合規(guī)負責(zé)人違反本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以采取出具警示函、責(zé)令參加培訓(xùn)、責(zé)令改正、監(jiān)管談話、認定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施。
第三十四條 證券基金經(jīng)營機構(gòu)的董事、監(jiān)事、高級管理人員未能勤勉盡責(zé)，致使公司存在重大違法違規(guī)行為或者重大合規(guī)風(fēng)險的，依照《中華人民共和國證券法》第一百五十二條、《中華人民共和國證券投資基金法》第二十五條采取行政監(jiān)管措施。
第三十五條 證券基金經(jīng)營機構(gòu)違反本辦法第十八條、第十九條、第二十條、第二十一條、第二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十五條、第二十六條、第二十七條、第二十八條規(guī)定，情節(jié)嚴重的，對證券基金經(jīng)營機構(gòu)及其直接負責(zé)的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員，處以警告、3萬元以下罰款。
合規(guī)負責(zé)人未按照本辦法第十五條第二款的規(guī)定及時向中國證監(jiān)會相關(guān)派出機構(gòu)報告重大違法違規(guī)行為的，處以警告、3萬元以下罰款。
第三十六條 證券基金經(jīng)營機構(gòu)通過有效的合規(guī)管理，主動發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為或合規(guī)風(fēng)險隱患，積極妥善處理，落實責(zé)任追究，完善內(nèi)部控制制度和業(yè)務(wù)流程并及時向中國證監(jiān)會或其派出機構(gòu)報告的，依法從輕、減輕處理;情節(jié)輕微并及時糾正違法違規(guī)行為或避免合規(guī)風(fēng)險，沒有造成危害后果的，不予追究責(zé)任。
對于證券基金經(jīng)營機構(gòu)的違法違規(guī)行為，合規(guī)負責(zé)人己經(jīng)按照本辦法的規(guī)定盡職履行審查、監(jiān)督、檢查和報告職責(zé)的，不予追究責(zé)任。
第五章 附則
第三十七條 本辦法下列用語的含義：
(一)合規(guī)負責(zé)人，包括證券公司的合規(guī)總監(jiān)和證券投資基金管理公司的督察長。
(二) 中國證監(jiān)會相關(guān)派出機構(gòu)，包括證券公司住所地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，和證券投資基金管理公司住所地或者經(jīng)營所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)。
第三十八條 中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管的原則，可以提高對行業(yè)重要性證券基金經(jīng)營機構(gòu)的合規(guī)管理要求，并可以采取增加現(xiàn)場檢查頻率、強化合規(guī)負責(zé)人任職監(jiān)管、委托外部專業(yè)機構(gòu)協(xié)助開展工作等方式加強合規(guī)監(jiān)管。
前款所稱行業(yè)重要性證券基金經(jīng)營機構(gòu)，是指中國證監(jiān)會認定的，公司內(nèi)部經(jīng)營活動可能導(dǎo)致證券基金行業(yè)、證券市場產(chǎn)生重大風(fēng)險的證券基金經(jīng)營機構(gòu)。
第三十九條 開展公開募集證券投資基金管理業(yè)務(wù)的保險資產(chǎn)管理機構(gòu)、私募資產(chǎn)管理機構(gòu)等，參照本辦法執(zhí)行。
第四十條 本辦法自2017年10月1日起施行�！蹲C券投資基金管理公司督察長管理規(guī)定》(證監(jiān)基金字[2006]85號)、《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》(證監(jiān)會公告[2008])30號)同時廢止。
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