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有限責(zé)任公司章程范本標(biāo)準(zhǔn)版
第一章 公司的名稱和住所
公司名稱： 公司
公司住所：
第二章 公司經(jīng)營范圍
公司經(jīng)營范圍： 【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營】
第三章 公司注冊資本
公司注冊資本：人民幣 萬元(注意：股東以認(rèn)繳注冊資本為限承擔(dān)責(zé)任，認(rèn)繳金額不是越高越好，請謹(jǐn)慎評估自己的責(zé)任能力和公司的實際需求。)
第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間
股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：(注意：出資可以是貨幣，也可以是實物，可以是知識產(chǎn)權(quán)或其他無形資產(chǎn)。出資采取認(rèn)繳方式，在公司存續(xù)期根據(jù)公司實際需求實繳到位即可�？梢苑制诔鲑Y。內(nèi)容可根據(jù)實際情況在下列表格中調(diào)整。)
股東的姓名或者名稱
出資額
出資比例
出資方式
出資時間
A
實物
貨幣
B
貨幣
C
貨幣
其中， 為核心創(chuàng)始人。(認(rèn)定核心創(chuàng)始人后可以設(shè)定控制權(quán)保障條款。)
公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。(注意：出資證明書對股東很重要，尤其是隱名股東，這是股東資格的證據(jù)之一。股東名冊上預(yù)留股東地址，作為以后通知股東的聯(lián)系地址。)
第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;
(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)對公司的對外擔(dān)保做出決議;
(十一)對公司的對外投資做出決議;
(十二)對公司因任何方式導(dǎo)致的控股股東或?qū)嶋H控制人改變做出決議;
(十三)對公司引入新股東做出決議;
(十四) 對嚴(yán)重違反股東義務(wù)的股東解除其股東資格做出決議;
(十五) 對股東能否經(jīng)營或參與經(jīng)營與公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)做出決議;
(十六) 對公司與股東或股東的關(guān)聯(lián)公司之間的交易做出決議;
(十七)確定公司主要資產(chǎn)及對公司對外轉(zhuǎn)出主要資產(chǎn)做出決議;
(十八)對公司的重大技術(shù)改變作出決議;
(十九) 重大人事任免、公司機(jī)構(gòu)設(shè)置或薪酬設(shè)置及調(diào)整;
(二十)修改公司章程;
……(公司創(chuàng)立初期側(cè)重效率，故只設(shè)執(zhí)行董事，但因只有一人，考慮安全，執(zhí)行董事的職權(quán)應(yīng)小于董事會，將部分職權(quán)收歸股東會。在公司設(shè)董事會時，股東會職權(quán)和董事會職權(quán)根據(jù)實際需求調(diào)整。)
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。
以上第(七)(九)。。。。。。(十八)為公司重大事項。
首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。
股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日(可根據(jù)公司實際情況調(diào)整時間)以前通知全體股東。定期會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。
股東會通知為書面通知，以股東預(yù)留在公司的股東名冊上的地址為準(zhǔn)，通知以交寄中國郵政EMS之日起三日視為送達(dá)。(可同時電話、短信、微信、郵件通知，但為輔助方式，有爭議時，以郵寄為準(zhǔn))
股東會通知應(yīng)當(dāng)載明出席和列席人員、會議時間、會議地點、議案內(nèi)容(表決事項)。
股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。
執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
股東不能親自出席股東會的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力，但被委托人不得從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)，否則，股東會有權(quán)拒絕其參加股東會，該股東視為對本次股東會表決事項投棄權(quán)票。該被委托人亦不得泄露公司商業(yè)秘密，否則，該股東與被委托人向公司或其他股東共同承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。
股東會須經(jīng)全體股東人數(shù)的三分之二以上出席方為有效。(該條款為避免表決權(quán)占優(yōu)勢的大股東一人開會說了算的情況，也就是說如果有三個股東，至少有兩個股東開會才能做出決議。這體現(xiàn)有限公司的人和性質(zhì)，同時亦加強(qiáng)安全保障，避免一人對公司重大事項做決定的情況。公司根據(jù)自己的股東人數(shù)選擇適用或調(diào)整比例)
股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東委托他人出席的，被委托人應(yīng)當(dāng)簽名并附授權(quán)委托書。
股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。(或如下比例：即各股東的實際表決權(quán))(表決權(quán)可以與出資比例不一致)
對于本章程第7條所列公司重大事項，須經(jīng)代表全體股東三分之二(可以高于三分之二，視公司實際情況而定)以上表決權(quán)的股東通過;但反對的股東人數(shù)大于同意的股東人數(shù)的，可以啟動股東會糾錯機(jī)制。(糾錯機(jī)制的幾個前提：1、人非圣賢，孰能無過;2、重視反對意見;3、出資越多的人所負(fù)的責(zé)任越大。4、安全和效率之間，傾向效率，但以程序保障安全。所以，建議程序為：充分發(fā)表不同意見，完整記錄，尋找外部專家，設(shè)定期限，最終仍尊重表決權(quán)。糾錯機(jī)制不改變原有議事規(guī)則)
股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一以上表決權(quán)的股東通過。
股東非經(jīng)股東會決議通過，不得從事與公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)。否則，視為該股東放棄表決權(quán)和公司經(jīng)營參與權(quán)，只享有其股權(quán)對應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)利，其指派執(zhí)行董事或監(jiān)事由股東會更換，其股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的表決權(quán)比例享有。(本條款與股東除名條款配合選用。股東除名的事項中可包括違反嚴(yán)重競業(yè)禁止)
公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會作出決定。
其中為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。
公司股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
股東會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
公司根據(jù)股東會已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。
公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可以連任。
執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。
執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;
(二)執(zhí)行股東會的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;
(九)股東會授予的其他職權(quán)。
執(zhí)行董事行使上述職權(quán)，涉及金額達(dá)到公司凈資產(chǎn) %的，應(yīng)當(dāng)報股東會審批。(本條款內(nèi)容仍是對執(zhí)行董事的職權(quán)做限制，以保障公司安全。)
執(zhí)行董事做出的決定違反法律、行政法規(guī)的無效;違反公司章程和股東會決議的，股東會有權(quán)撤銷并要求執(zhí)行董事承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
在下列情況下，公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會：
代表十分之一以上表決權(quán)股東提議的;
執(zhí)行董事提議的;
監(jiān)事提議的;
公司股東超過 名的;
執(zhí)行董事違法或違反公司章程或股東會決議或有違反對公司的忠實義務(wù)的行為的;
公司凈資產(chǎn)達(dá)到 的;
……(因執(zhí)行董事為過渡階段的選擇，在公司需要或者公司有能力設(shè)立董事會時，應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會。這也是完善公司治理的重要環(huán)節(jié)。)
公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。
公司設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。
監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;
(五)向股東會會議提出議案;
(六)依法對董事、高級管理人員提起訴訟。
監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。
監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。
第六章 公司的法定代表人
公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>
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