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上市公司信息披露管理辦法全文(2)
(十)涉及子公司的信息披露事務(wù)管理和報(bào)告制度;
(十一)未按規(guī)定披露信息的責(zé)任追究機(jī)制，對違反規(guī)定人員的處理措施。
上市公司信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，報(bào)注冊地證監(jiān)局和證券交易所備案。
第三十八條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合上市公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。
第三十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)制定定期報(bào)告的編制、審議、披露程序。經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告草案，提請董事會審議;董事會秘書負(fù)責(zé)送達(dá)董事審閱;董事長負(fù)責(zé)召集和主持董事會會議審議定期報(bào)告;監(jiān)事會負(fù)責(zé)審核董事會編制的定期報(bào)告;董事會秘書負(fù)責(zé)組織定期報(bào)告的披露工作。
第四十條 上市公司應(yīng)當(dāng)制定重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序。董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉重大事件發(fā)生時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照公司規(guī)定立即履行報(bào)告義務(wù);董事長在接到報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)立即向董事會報(bào)告，并敦促董事會秘書組織臨時(shí)報(bào)告的披露工作。
第四十一條 上市公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事件與任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人進(jìn)行溝通的，不得提供內(nèi)幕信息。
第四十二條 董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動(dòng)調(diào)查、獲取決策所需要的資料。
第四十三條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督;關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。
監(jiān)事會對定期報(bào)告出具的書面審核意見，應(yīng)當(dāng)說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實(shí)際情況。
第四十四條 高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。
第四十五條 董事會秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集上市公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況。董事會秘書有權(quán)參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相關(guān)會議，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。
董事會秘書負(fù)責(zé)辦理上市公司信息對外公布等相關(guān)事宜。除監(jiān)事會公告外，上市公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布上市公司未披露信息。
上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)配合董事會秘書在財(cái)務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作。
第四十六條 上市公司的股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。
(一)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(二)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);
(三)擬對上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組;
(四)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向上市公司作出書面報(bào)告，并配合上市公司及時(shí)、準(zhǔn)確地公告。
上市公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內(nèi)幕信息。
第四十七條 上市公司非公開發(fā)行股票時(shí)，其控股股東、實(shí)際控制人和發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司提供相關(guān)信息，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。
第四十八條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。
第四十九條 通過接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。
第五十條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向其聘用的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供與執(zhí)業(yè)相關(guān)的所有資料，并確保資料的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在為信息披露出具專項(xiàng)文件時(shí)，發(fā)現(xiàn)上市公司及其他信息披露義務(wù)人提供的材料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏或者其他重大違法行為的，應(yīng)當(dāng)要求其補(bǔ)充、糾正。信息披露義務(wù)人不予補(bǔ)充、糾正的，保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司注冊地證監(jiān)局和證券交易所報(bào)告。
第五十一條 上市公司解聘會計(jì)師事務(wù)所的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議后及時(shí)通知會計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會計(jì)師事務(wù)所陳述意見。股東大會作出解聘、更換會計(jì)師事務(wù)所決議的，上市公司應(yīng)當(dāng)在披露時(shí)說明更換的具體原因和會計(jì)師事務(wù)所的陳述意見。
第五十二條 為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準(zhǔn)則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。
第五十三條 注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)秉承風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向?qū)徲?jì)理念，嚴(yán)格執(zhí)行注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，完善鑒證程序，科學(xué)選用鑒證方法和技術(shù)，充分了解被鑒證單位及其環(huán)境，審慎關(guān)注重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)，獲取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，合理發(fā)表鑒證結(jié)論。
第五十四條 資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)恪守職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守評估準(zhǔn)則或者其他評估規(guī)范，恰當(dāng)選擇評估方法，評估中提出的假設(shè)條件應(yīng)當(dāng)符合實(shí)際情況，對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務(wù)的合法性、未來預(yù)測的可靠性取得充分證據(jù)，充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響，形成合理的評估結(jié)論。
第五十五條 任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得非法獲取、提供、傳播上市公司的內(nèi)幕信息，不得利用所獲取的內(nèi)幕信息買賣或者建議他人買賣公司證券及其衍生品種，不得在投資價(jià)值分析報(bào)告、研究報(bào)告等文件中使用內(nèi)幕信息。
第五十六條 媒體應(yīng)當(dāng)客觀、真實(shí)地報(bào)道涉及上市公司的情況，發(fā)揮輿論監(jiān)督作用。
任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的上市公司信息。
違反前兩款規(guī)定，給投資者造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第六章 監(jiān)督管理與法律責(zé)任
第五十七條 中國證監(jiān)會可以要求上市公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員對有關(guān)信息披露問題作出解釋、說明或者提供相關(guān)資料，并要求上市公司提供保薦人或者證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見。
中國證監(jiān)會對保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義的，可以要求相關(guān)機(jī)構(gòu)作出解釋、補(bǔ)充，并調(diào)閱其工作底稿。
上市公司及其他信息披露義務(wù)人、保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出回復(fù)，并配合中國證監(jiān)會的檢查、調(diào)查。
第五十八條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。
上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
上市公司董事長、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
第五十九條 信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：
(一)責(zé)令改正;
(二)監(jiān)管談話;
(三)出具警示函;
(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;
(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;
(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
第六十條 上市公司未按本辦法規(guī)定制定上市公司信息披露事務(wù)管理制度的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正。拒不改正的，中國證監(jiān)會給予警告、罰款。
第六十一條 信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)履行信息披露義務(wù)，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會按照《證券法》第一百九十三條處罰。
第六十二條 信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)報(bào)送有關(guān)報(bào)告，或者報(bào)送的報(bào)告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會按照《證券法》第一百九十三條處罰。
第六十三條 上市公司通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避信息披露、報(bào)告義務(wù)的，中國證監(jiān)會按照《證券法》第一百九十三條處罰。
第六十四條 上市公司股東、實(shí)際控制人未依法配合上市公司履行信息披露義務(wù)的，或者非法要求上市公司提供內(nèi)幕信息的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，給予警告、罰款。
第六十五條 為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，由中國證監(jiān)會依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監(jiān)管措施;應(yīng)當(dāng)給予行政處罰的，中國證監(jiān)會依法處罰。
第六十六條 任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人泄露上市公司內(nèi)幕信息，或者利用內(nèi)幕信息買賣證券及其衍生品種，中國證監(jiān)會按照《證券法》第二百零一條、第二百零二條處罰。
第六十七條 任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人編制、傳播虛假信息擾亂證券市場;媒體傳播上市公司信息不真實(shí)、不客觀的，中國證監(jiān)會按照《證券法》第二百零六條處罰。
在證券及其衍生品種交易活動(dòng)中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)的，中國證監(jiān)會按照《證券法》第二百零七條處罰。
第六十八條 涉嫌利用新聞報(bào)道以及其他傳播方式對上市公司進(jìn)行敲詐勒索的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，向有關(guān)部門發(fā)出監(jiān)管建議函，由有關(guān)部門依法追究法律責(zé)任。
第六十九條 上市公司及其他信息披露義務(wù)人違反本辦法的規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。
第七十條 違反本辦法，涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究刑事責(zé)任。
第六章 附 則
第七十一條 本辦法下列用語的含義：
(一)為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，是指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具保薦書、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、法律意見書、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、資信評級報(bào)告等文件的保薦人、會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、資信評級機(jī)構(gòu)。
(二)及時(shí)，是指自起算日起或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)。
(三)上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)。
關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
具有以下情形之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：
1.直接或者間接地控制上市公司的法人;
2.由前項(xiàng)所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人;
3.關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人;
4.持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動(dòng)人;
5.在過去12個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12月內(nèi)，存在上述情形之一的;
6.中國證監(jiān)會、證券交易所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：
1.直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人;
2.上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員;
3.直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員;
4.上述第1、2項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母;
5.在過去12個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12個(gè)月內(nèi)，存在上述情形之一的;
6.中國證監(jiān)會、證券交易所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的自然人。
(四)指定媒體，是指中國證監(jiān)會指定的報(bào)刊和網(wǎng)站。
第七十二條 本辦法自公布之日起施行�！豆_發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》(試行)(證監(jiān)上字〔1993〕43號)、《關(guān)于股票公開發(fā)行與上市公司信息披露有關(guān)事項(xiàng)的通知》(證監(jiān)研字〔1993〕19號)、《關(guān)于加強(qiáng)對上市公司臨時(shí)報(bào)告審查的通知》(證監(jiān)上字〔1996〕26號)、《關(guān)于上市公司發(fā)布澄清公告若干問題的通知》(證監(jiān)上字〔1996〕28號)、《上市公司披露信息電子存檔事宜的通知》(證監(jiān)信字〔1998〕50號)、《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)ST、PT公司信息披露監(jiān)管工作的通知》(證監(jiān)公司字〔2000〕63號)、《關(guān)于擬發(fā)行新股的上市公司中期報(bào)告有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)公司字〔2001〕69號)、《關(guān)于上市公司臨時(shí)公告及相關(guān)附件報(bào)送中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)備案的通知》(證監(jiān)公司字〔2003〕7號)同時(shí)廢止。
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