首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法

　　《關(guān)于修改〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉的決定》已經(jīng)2015年11月6日中國證券監(jiān)督管理委員會第118次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2016年1月1日起施行。下面是小編為大家整理的全文內(nèi)容，歡迎閱讀。

　　首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法

　　(2006 年5月17日中國證券監(jiān)督管理委員會第180 次主席辦公會議審議通過 根據(jù) 2015 年12月30日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改 〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉的決定》修正)

　　第一章 總則

　　第一條 為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并上市的行為，保護投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。

　　第二條 在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市，適用本辦法。境內(nèi)公司股票以外幣認(rèn)購和交易的，不適用本辦法。

　　第三條 首次公開發(fā)行股票并上市，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。

　　第四條 發(fā)行人依法披露的信息，必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　第五條 保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵循勤勉盡責(zé)、誠實守信的原則，認(rèn)真履行審慎核查和輔導(dǎo)義務(wù)， 并對其所出具的發(fā)行保薦書的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。

　　第六條 為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，并對其所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

　　第七條 中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會” )對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)，不表明其對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。股票依法發(fā)行后， 因發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化引致的投資風(fēng)險， 由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　第二章 發(fā)行條件

　　第一節(jié) 主體資格

　　第八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。

　　第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在 3 年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。

　　有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。

　　第十條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

　　第十一條 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

　　第十二條 發(fā)行人最近 3 年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

　　第十三條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

　　第二節(jié) 規(guī)范運行

　　第十四條 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

　　第十五條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、 監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。

　　第十六條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：

　　(一) 被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;

　　(二) 最近 36 個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰， 或者最近12 個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé);

　　(三) 因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。

　　第十七條 發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、 營運的效率與效果。

　　第十八條 發(fā)行人不得有下列情形：

　　(一) 最近 36 個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)， 擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券;或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在 36 個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài);

　　(二) 最近 36 個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重;

　　(三) 最近 36 個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請， 但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏; 或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn); 或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作;或者偽造、 變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章;

　　(四) 本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;

　　(五) 涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見;

　　(六) 嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

　　第十九條 發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、 實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情形。

　　第二十條 發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。

　　第三節(jié) 財務(wù)與會計

　　第二十一條 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。

　　第二十二條 發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。

　　第二十三條 發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、 經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量， 并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。

　　第二十四條 發(fā)行人編制財務(wù)報表應(yīng)以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù);在進行會計確認(rèn)、 計量和報告時應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎;對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會計政策，不得隨意變更。

　　第二十五條 發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價格公允， 不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。

　　第二十六條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　(一) 最近 3 個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù);

　　(二) 最近 3 個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣 5000 萬元;或者最近 3 個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3 億元;

　　(三)發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000 萬元;

　　(四)最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%;

　　(五)最近一期末不存在未彌補虧損。

　　第二十七條 發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。

　　第二十八條 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

　　第二十九條 發(fā)行人申報文件中不得有下列情形：

　　(一) 故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息;

　　(二) 濫用會計政策或者會計估計;

　　(三) 操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄或者相關(guān)憑證。

　　第三十條 發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：

　　(一) 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響;

　　(二) 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響;

　　(三) 發(fā)行人最近 1 個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴;

　　(四) 發(fā)行人最近 1 個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益;

　　(五) 發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險;

　　(六) 其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

 

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