關(guān)于上市公司資產(chǎn)的重組，你又了解多少呢，以下是unjs小編搜集并整理的上市公司資產(chǎn)重組有關(guān)內(nèi)容，希望在閱讀之余對大家能有所幫助!

上市公司資產(chǎn)重組流程

(一)定義

上市公司及其控股或控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。

要點1、日常經(jīng)營活動之外;

要點2、資產(chǎn)層面的購買與出售，與上市公司股權(quán)層面的重組(上市公司收購)不同，但一般情況下資產(chǎn)層面的重組與股權(quán)層面的重組結(jié)合進行;

要點3、達到一定比例，50%。

(二)標準

指標：資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額

比例：變化達到50%

基準：以上市公司最近一年度、經(jīng)審計、合并報表為基準。

(三)類型

1、單純資產(chǎn)重組型

(1)資產(chǎn)出售型;(2)資產(chǎn)購買型;(3)資產(chǎn)置換型(資產(chǎn)購買與出售)。

2、資產(chǎn)重組與發(fā)行股份組合型

(1)非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn);(2)換股吸收合并;(3)其他組合型。

注：發(fā)行股份購買資產(chǎn)與換股吸收合并的區(qū)別點：

非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象不得超過10人，換股吸收合并可以;

換股吸收合并需要設(shè)計債權(quán)人保護和異議股東選擇權(quán)機制，發(fā)行股份購買資產(chǎn)不需要。

(四)發(fā)行部與上市部的分工

1、所有的單純資產(chǎn)重組型，都是上市部審核;

2、關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股份的審核，上市部與發(fā)行部分工如下：

(五)由上市部審核的部分，需要上重組委的有如下類型：

1、上市公司出售和購買的資產(chǎn)總額均達到70%;

2、上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)的;

3、上市公司實施合并、分立的;

4、發(fā)行股份的;

5、證監(jiān)會認為的其他情形。

(六)上市部內(nèi)部的審核分工

審核分工原則：專業(yè)審核與日常監(jiān)管相結(jié)合，并購處與監(jiān)管處負責(zé)具體審核。

具體處室職責(zé)：監(jiān)管一處負責(zé)監(jiān)管上海交所的公司;監(jiān)管二處負責(zé)監(jiān)管深交所主板的公司;監(jiān)管三處負責(zé)監(jiān)管中小板的公司，監(jiān)管五處負責(zé)創(chuàng)業(yè)板的公司監(jiān)管;并購一處負責(zé)法律審核;并購二處負責(zé)財務(wù)審核。

具體審核分工：兩名審核人員共同審核，一般是由監(jiān)管處確定具體審核人員(法律或財務(wù))，與并購一處或者并購二處相應(yīng)人員進行配對，并購處是主審處。

(七)所需的中介機構(gòu)

1、獨立財務(wù)顧問(牽頭人，預(yù)案核查、獨立財務(wù)顧問報告、申報、反饋回復(fù)及核查、實施的核查)

2、律師事務(wù)所(自查報告的法律意見、重組報告書法律意見書、反饋核查意見、實施的法律意見)

3、會計師事務(wù)所(審計報告、盈利預(yù)測審核報告)

4、資產(chǎn)評估師(土地估價、礦權(quán)估價、珠寶估價)

資產(chǎn)置換的重組，資產(chǎn)購買方和出售方要聘請不同的會計師與評估師。

(八)適用的法規(guī)、規(guī)范性文件、備忘錄等

時間

事項

附注

T-30日

與交易方就重大資產(chǎn)重組事宜初步磋商簽署保密協(xié)議

上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)及時、準確地向上市公司通報有關(guān)信息，并配合上市公司及時、準確、完整地進行披露。上市公司獲悉股價敏感信息的，應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所申請停牌并披露。

上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項，應(yīng)當(dāng)詳細記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進展情況，包括商議相關(guān)方案、形成相關(guān)意向、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時間、地點、參與機構(gòu)和人員、商議和決議內(nèi)容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當(dāng)保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當(dāng)即時在備忘錄上簽名確認。

T+30日（深交所為30個工作日)

T日

停牌申請（最遲在發(fā)出董事會會議通知前）

董事長簽字的停牌申請；（上交所：上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表；獨立財務(wù)顧問及其主辦人、項目協(xié)辦人有關(guān)聯(lián)絡(luò)信息，包括但不限于財務(wù)顧問名稱、主辦人和項目協(xié)辦人的姓名、職務(wù)、聯(lián)系電話等。）

D0-1 日

與交易方達成附條件生效的協(xié)議

與交易方簽訂附條件生效的交易合同（交易合同應(yīng)當(dāng)載明本次重大資產(chǎn)重組事項一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準，交易合同即應(yīng)生效。）

D0日

召開首次董事會（若未完成審計評估）

（1）上市公司董事會應(yīng)當(dāng)就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。

（2）編制重大資產(chǎn)重組預(yù)案，并作為董事會決議附件。

重組預(yù)案至少包括:上市公司基本情況、交易對方基本情況、本次交易的背景和目的、本次交易的具體方案、交易標的基本情況、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行股份的定價及依據(jù)、本次交易對上市公司的影響、本次交易行為涉及有關(guān)報批事項及進度，并作出風(fēng)險提示、保護投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排、有關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的意見。

D0+1日（最晚不超過T+30日）

公告并復(fù)牌

董事會決議重大資產(chǎn)重組預(yù)案；董事會決議及獨立董事意見；董事會關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明；重組預(yù)案涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)注入的，應(yīng)提供履行相關(guān)行業(yè)主管部門批準程序的情況說明或文件；獨立財務(wù)顧問核查意見；相關(guān)人員買賣上市公司證券的自查報告和內(nèi)幕信息知情人及直系親屬名單；重組預(yù)案基本情況表；重組進程備忘錄

D0+180日

D1

召開董事會（審計評估完成后）

編制重大資產(chǎn)重組報告書/獨立財務(wù)顧問報告/法律意見書及重組涉及的審計報告/資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告。上市公司重大資產(chǎn)重組以評估值為交易標的定價依據(jù)的，還應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告。

D1+1日

公告

董事會決議及獨立董事意見

F-20日（D１+60日內(nèi)且最晚不超過D0+180日）

發(fā)出召開臨時股份大會通知

至遲與股東大會召開同時披露重大資產(chǎn)重組報告書/獨立財務(wù)顧問報告/法律意見書及重組涉及的審計報告/資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告/資產(chǎn)評估報告（以評估值作為定價依據(jù)）

F+90日

F日

召開臨時股東大會

上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：

（1）本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標的和交易對方；

（2）交易價格或者價格區(qū)間；

（3）定價方式或者定價依據(jù)；

（4）相關(guān)資產(chǎn)自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；

（5）相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任；

（6）決議的有效期；

（7）對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)；

（8）其他需要明確的事項

F+1日

公告

股東大會決議

F+3日內(nèi)

按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定編制申請文件,委托財務(wù)顧問向中國證監(jiān)會申報,同時抄送派出機構(gòu)

向中國證監(jiān)會報送的文件應(yīng)同時提交書面文件和電子文件；書面文件一式三份，其中一份按規(guī)定報送原件。報送文件目錄具體參考證監(jiān)會公告[2008]13號

F+23日

中國證監(jiān)會審核期間,并提出反饋意見

F+53日

上市公司提供書面回復(fù)意見

向中國證監(jiān)會提交補充材料，同時提交書面文件和電子文件；書面文件一式三份，其中一份按規(guī)定報送原件。

上市公司收到中國證監(jiān)會關(guān)于召開并購重組委工作會議審核其重大資產(chǎn)重組申請的通知

立即公告,并申請辦理并購重組委工作會議期間至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜

M日

上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請作出予以核準或不予核準的決定

M+1日

公告

證監(jiān)會審核結(jié)果

重大資產(chǎn)重組申請通過的，提交修訂重組報告書及中介機構(gòu)意見

重新修訂重組報告書及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)的報告或意見，并作出補充披露。上市公司及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在修訂的重組報告書及相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)報告或意見的首頁就補充或修改的內(nèi)容作出特別提示。

M+60日內(nèi)

重大資產(chǎn)重組申請通過的,上市公司實施重組方案

M+63日內(nèi)

上市公司編制實施情況報告書

向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu),證券交易所提交書面報告,并予以公告。

重大資產(chǎn)重組實施情況報告書應(yīng)當(dāng)至少披露以下內(nèi)容：（1）本次重組的實施過程，相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付、相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理以及證券發(fā)行登記等事宜的辦理狀況。（2）相關(guān)實際情況與此前披露的信息是否存在差異（包括相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬情況及歷史財務(wù)數(shù)據(jù)是否如實披露、相關(guān)盈利預(yù)測或者管理層預(yù)計達到的目標是否實現(xiàn)等）。（3）董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況。（4）重組實施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。（5）相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況。（6）相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險。（7）其他需要披露的事項。

獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對前款所述內(nèi)容逐項進行核查，并發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對前款所述內(nèi)容涉及的法律問題逐項進行核查，并發(fā)表明確意見。