2007年注冊會計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》模擬試題(一)

一、單項(xiàng)選擇題(本題型共20題，每題1分，共20分。每題只有一個正確答案。請從每題的備選答案中選出一個你認(rèn)為正確的答案，在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂相應(yīng)的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。) 

1．根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，下列情形中，適用1年訴訟時效的是()。 

A．環(huán)境污染造成他人財(cái)產(chǎn)損失 

B．承租方遲延支付租金 

C．貨物在運(yùn)輸途中被毀損 

D．借款方違反規(guī)定用途使用貸款 

2．下列關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)清算問題的表述中，正確的是()。 

A．個人獨(dú)資企業(yè)解散，不得由投資人自行清算 

B．個人獨(dú)資企業(yè)在清算期間，可以適當(dāng)開展與清算目的無關(guān)的經(jīng)營活動 

C．個人獨(dú)資企業(yè)清算結(jié)束后，由債權(quán)人會議編制清算報告 

D．個人獨(dú)資企業(yè)解散，可以由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算 

3.下列選項(xiàng)中，可以作為合伙企業(yè)中普通合伙人的是() 

A．上市公司 B．有限責(zé)任公司 

C．國有獨(dú)資公司 D．國有企業(yè) 

4．甲上市公司為獎勵本公司職工，擬收購本公司部分股份。如果甲上市公司已發(fā)行的股份總額為2．5億股，則該公司可以收購的股份數(shù)額最多為()萬股。 

A．250 B．500 

C．1250 D．2500 

5．外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25％，且以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起()個月內(nèi)繳清。 

A．12 B．9 C．6 D．3 

6．下列規(guī)定中，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法規(guī)定的是()。 

A．合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東會，每次會議至少有2/3的股東參加方為有效 

B．最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會，董事每屆任期4年 

C．合營各方應(yīng)平均分配利潤 

D．合營一方轉(zhuǎn)讓其出資的，須經(jīng)半數(shù)以上股東同意 

7.乙公司向法院提出破產(chǎn)申請，法院予以受理。在破產(chǎn)申請前，乙、丙兩公司之間簽訂的合同尚未履行完畢，破產(chǎn)管理人經(jīng)請示法院決定繼續(xù)履行合同，但拒絕丙公司關(guān)于必須提供擔(dān)保的要求，管理人的做法應(yīng)視為()。 

A．變更合同 B．解除合同 

C．延遲履行合同 D．中止履行合同 

8.根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，對債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)的，對以下決議不享有表決的是() 

A．通過重整計(jì)劃草案 

B．通過債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的管理方案 

C．通過和解協(xié)議及破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配方案 

D．通過破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的變價方案 

9．某股份有限公司首次公開發(fā)行股票8000萬股，下列情形屬于發(fā)行失敗的是()。 

A．包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量為3000萬股 

B．包銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量為4000萬股 

C．代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量為5000萬股 

D．代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量為6000萬股 

10．為股票發(fā)行出具審計(jì)報告的注冊會計(jì)師在一定期限內(nèi)不得購買該公司的股票。該期限為()。 

A．該股票的承銷期內(nèi)和期滿后1年內(nèi) 

B．該股票的承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi) 

C．出具審計(jì)報告后6個月內(nèi) 

D．出具審計(jì)報告后1年內(nèi) 

11.根據(jù)我國《合同法》的規(guī)定，當(dāng)事人對合同價款約定不明確，又沒有政府定價或指導(dǎo)價可供參照時，合同價款的確定規(guī)則是()。 

A．按照訂立合同時履行地的市場價格履行 

B．按照履行合同時履行地的市場價格履行 

C．按照糾紛發(fā)生時履行地的市場價格履行 

D．按照訂立合同時訂立地的市場價格履行 

12.下列各項(xiàng)中，可以為合同債務(wù)人的債務(wù)履行作保證人的是()。 

A．幼兒園 

B．醫(yī)院 

C．福利企業(yè) 

D．殘疾人聯(lián)合會 

13．張某和某服裝廠簽訂了一份服裝買賣合同，約定：張某為買方，預(yù)先支付全部貨款；服裝廠為賣方，收到貨款后10天內(nèi)發(fā)貨。合同訂立后，張某支付了全部貨款。付款后第二日，張某因與李某存在債務(wù)糾紛逃到外地避債，下落不明，致使服裝廠無法向其按時交貨。按照法律規(guī)定，服裝廠可以采取的消滅債務(wù)關(guān)系的措施是()。 

A．行使留置權(quán) 

B．將服裝向有關(guān)機(jī)關(guān)提存 

C．行使不安抗辯權(quán) 

D．行使代位權(quán) 

14．劉某和信用社簽訂了期限為30個月的借款合同。如果雙方對利息支付的期限沒有約定，又不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議時，按照《合同法》的規(guī)定，劉某支付利息的方式應(yīng)當(dāng)是()。 

A．每6個月支付一次 

B．每10個月支付一次 

C．每12個月支付一次，剩余期間不滿12個月的，在返還借款時一并支付 

D．借款期限屆滿時一次性支付 

15．甲公司承攬了乙單位家屬樓的電梯維修工作。因?yàn)楣て诰o，經(jīng)乙單位同意，甲公司將主要維修任務(wù)委托給丙公司來完成。由于丙公司雇用的部分新員工缺乏經(jīng)驗(yàn)，使得維修后的電梯房屋出現(xiàn)質(zhì)量問題。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，對該質(zhì)量問題承擔(dān)責(zé)任的是()。 

A．丙裝飾公司 

B．甲建筑公司 

C．甲建筑公司和丙裝飾公司 

D．甲建筑公司、丙裝飾公司和乙單位 

16．持票人對前手的追索權(quán)，在被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起的期限是()。 

A．1個月 B．2個月 

C．3個月 D．6個月 

17.甲公司向乙公司開出面值15000元的支票支付貨款，但甲公司賬面無款支付，屬于空頭支票。如能確定甲公司不是以騙取財(cái)物為目的，人民銀行可以對甲公司處以罰款額為()元。 

A．1000 B．750 

C．300 D．0 

18．實(shí)用新型專利權(quán)的保護(hù)期限和續(xù)展原則是()。 

A．保護(hù)期限為10年，期滿不能續(xù)展 

B．保護(hù)期限為10年，期滿可以續(xù)展 

C．保護(hù)期限為20年，期滿不能續(xù)展 

D．保護(hù)期限為20年，期滿可以續(xù)展 

19．按照我國《商標(biāo)法》的規(guī)定，以下選項(xiàng)中不能作為商標(biāo)使用的是()。 

A．顏色組合 

B．氣味 

C．?dāng)?shù)字 

D．三維標(biāo)志 

20.某公司的會計(jì)人員甲偽造會計(jì)賬簿，尚不構(gòu)成犯罪。甲的違法行為的法律后果是()。 

A．處以3000元以上5萬元以下的罰款，并吊銷會計(jì)從業(yè)資格證書 

B．處以5000元以上10萬元以下的罰款，并吊銷會計(jì)從業(yè)資格證書 

C．予以警告，并處以3000元以上5萬元以下的罰款 

D．予以警告，并處以2000元以上2萬元以下的罰款

二、多項(xiàng)選擇題(本題型共18題，每題1分，共18分。每題均有多個正確答案，請從每題的備選答案中選出你認(rèn)為正確的所有答案，在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂相應(yīng)的答案代碼。每題所有答案選擇正確的得1分；不答、錯答、漏答均不得分。答案寫在試題卷上無效。) 

1.下列選項(xiàng)中，屬于法律行為的實(shí)質(zhì)有效要件的有()。 

A．行為人具有相應(yīng)的民事行為能力 

B．意思表示真實(shí) 

C．采用法律規(guī)定的特定形式 

D．不違反法律或者社會公共利益 

2.李某以個人財(cái)產(chǎn)2萬元出資設(shè)立個人獨(dú)資企業(yè)，因經(jīng)營不善被迫清算，清算后企業(yè)尚欠債務(wù)6萬元未能償還。經(jīng)查，李某個人有存款0.7萬元、股票投資2.5萬元；李某家庭有房屋出租金收入0.8萬元、國債投資2萬元。對于未能償還的6萬元債務(wù)，可用于償還的有()。 

A．用李某個人存款0.7萬元償還 

B．用家庭房屋租金收入0.8萬元償還 

C．用李某的股票投資2.5萬元償還 

D．用家庭的國債投資2萬元償還 

3.下列各項(xiàng)內(nèi)容中，符合有限合伙人退伙規(guī)定的有()。 

A．作為有限合作人的自然人在合伙期間喪失民事行為能力的，屬于當(dāng)然退伙 

B．若有限合伙人自然死亡，其繼承人可以依法取得該有限合伙人在有限合作中的資格 

C．有限合伙人退伙后，對其退伙前合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)，以其退伙時取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任 

D．作為有限合伙人的法人依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的，當(dāng)然退伙 

4.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)過程中，不可以實(shí)施無償劃轉(zhuǎn)的有()。 

A．被劃轉(zhuǎn)企業(yè)主業(yè)不符合劃入方主業(yè)及發(fā)展規(guī)劃的 

B．無償劃轉(zhuǎn)涉及的職工分流安置事項(xiàng)未經(jīng)被劃轉(zhuǎn)企業(yè)的職工代表大會審議通過的 

C．被劃轉(zhuǎn)企業(yè)或有負(fù)債已有妥善解決方案的 

D．劃出方債務(wù)未有妥善處置方案的 

5.以公司股東權(quán)行使的目的是為股東個人利益還是涉及到全體股東共同利益為標(biāo)準(zhǔn)，分為共益權(quán)和自益權(quán)。公司股東的共益權(quán)包括() 

A．股東會或股東大會提案權(quán) 

B．股份轉(zhuǎn)讓權(quán) 

C．查閱公司賬權(quán) 

D．累積投票權(quán) 

6．下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的說法中，不正確的有()。 

A．發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 

B．通常情形下，公司不得收購本公司的股份 

C．公司董事所持有的本公司股份，在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 

D．公司高級管理人員在離職后1年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份 

7．外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)，應(yīng)符合的條件有()。 

A．股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓 

B．無所有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制 

C．境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外)掛牌交易 

D．境外公司的股權(quán)最近3年交易價格穩(wěn)定 

8．債權(quán)人甲于某年3月11日向法院提出要求乙公司破產(chǎn)的申請，法院于3月4日通知乙公司，并于22日裁定受破產(chǎn)申請。下列說法中，符合法律規(guī)定的有()。 

A．乙公司于3月25日對丙公司債權(quán)的清償無效 

B．人民法院2月7日對乙公司財(cái)產(chǎn)實(shí)施的保全措施應(yīng)予解除 

C．丁公司對乙公司提出的個別訴訟尚未終結(jié)，現(xiàn)在應(yīng)予中止 

D．3月24日之后，有關(guān)乙公司的民事訴訟，所有法院不再受理 

9.根據(jù)《破產(chǎn)法》規(guī)定，經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議的效力包括()。 

A．和解債權(quán)人只能按照和解協(xié)議的規(guī)定接受清償 

B．和解協(xié)議對債務(wù)人的保證人有效 

C．債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照和解協(xié)議規(guī)定的條件清償債務(wù) 

D．和解協(xié)議具有強(qiáng)制執(zhí)行效力 

10.下列情形中，不符合上市公司向原股東配售股份條件的有()。 

A．本次發(fā)行申請文件有虛假記載 

B．控股股東未承諾認(rèn)配股份的數(shù)量 

C．采用包銷方式發(fā)行 

D．改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正 

11.下列行為中，屬于《證券法》規(guī)定的欺詐客戶的行為有()。 

A．違背客戶的委托為其買賣債務(wù) 

B．假借客戶的名義買賣債券 

C．為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的債券買賣 

D．挪用客戶賬戶上的資金 

12.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列合同中屬于無效合同的有()。 

A．甲以欺詐方式與乙方簽訂的合同 

B．甲、丙雙方簽訂的將無標(biāo)簽服裝偽造成進(jìn)口名牌服裝的合同 

C．乙方未經(jīng)丙方授權(quán)，代表丙方與丁簽訂的合同 

D．丙、乙雙方串通簽訂的將乙公司國有資產(chǎn)無償轉(zhuǎn)讓給丙個人的合同 

13．按照法律規(guī)定，可以作為權(quán)利質(zhì)押標(biāo)的的有()。 

A．存款單 

B．倉單 

C．出資證明書 

D．應(yīng)收賬款 

14．關(guān)于票據(jù)結(jié)算之外的結(jié)算方式，下列說法正確的有()。 

A．匯兌分為信匯和電匯兩種 

B．只有法人企業(yè)可以使用托收承付方式 

C．委托收款是收款人委托銀行向付款人收取款項(xiàng)的結(jié)算方式 

D．電子支付可以通過電子終端實(shí)現(xiàn)貨幣支付與資金轉(zhuǎn)移的行為 

15.下列關(guān)于票據(jù)簽章的表述中，符合票據(jù)法規(guī)定的有()。 

A．出票人在票據(jù)上簽章不符合規(guī)定的，票據(jù)無效 

B．保證人在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效 

C．背書人在票據(jù)上簽章不符合規(guī)定的，票據(jù)無效 

D．無民事行為能力人在票據(jù)上簽章的，其簽章無效 

16.關(guān)于匯票的承兌，下列說法正確的有()。 

A．承兌的程序主要包括兩個方面：一是提示承兌；二是承兌成立 

B．見票后定期付款的匯票，持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起1個月內(nèi)向付款人提示承兌 

C．見票即付的匯票，應(yīng)當(dāng)自出票日起3個月內(nèi)向付款人提示承兌 

D．如果付款人在3日內(nèi)不作承兌與否表示的，則應(yīng)視為拒絕承兌 

17．轉(zhuǎn)讓著作權(quán)中財(cái)產(chǎn)權(quán)利，應(yīng)當(dāng)訂立書面合同。權(quán)利轉(zhuǎn)讓合同的內(nèi)容包括()。 

A．作品的名稱 B．轉(zhuǎn)讓的權(quán)利種類 

C．轉(zhuǎn)讓價金 D．違約責(zé)任 

18.根據(jù)《會計(jì)法》規(guī)定，下列各項(xiàng)中，單位出納人員不得兼任的工作有()。 

A．會計(jì)檔案保管 

B．固定資產(chǎn)卡片登記 

C．收入賬目登記 

D．債權(quán)債務(wù)賬目登記 

三、判斷題(本題型共12題。在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂你認(rèn)為正確的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。答案正確的，每題得1分；答案錯誤的，每題倒扣1分。本題型扣至零分為止。不答題既不得分，也不扣分。本題型共12分。) 

1．當(dāng)事人申請仲裁，應(yīng)當(dāng)事先在合同中約定的仲裁條款，否則仲裁機(jī)構(gòu)不受理。() 

2.某普通合作企業(yè)的甲、乙、丙三位合伙人約定合伙企業(yè)的債務(wù)平均分?jǐn)偅�該企業(yè)清算時，用企業(yè)全部資產(chǎn)抵償債務(wù)后，尚欠A債權(quán)人貨款6萬元，A要求甲以個人名下的其他財(cái)產(chǎn)償還，甲可以只還給A債權(quán)人2萬元。() 

3.某股份有限公司原注冊資本為3000萬元，經(jīng)股東大會持表決權(quán)過半數(shù)的股東通過決議，減少注冊資本300萬元，該決議符合《公司法》的規(guī)定。() 

4．不利于改善生態(tài)環(huán)境的項(xiàng)目，屬于禁止類外商投資項(xiàng)目。()5．外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資，有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本。() 

6．債權(quán)人提出破產(chǎn)申請的，人民法院應(yīng)當(dāng)自收到申請之日起5日內(nèi)通知債務(wù)人。() 

7．某上市公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，債券總額為6000萬元，債券年利息為3.5%。該公司最近3個會計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤分別為：240、180、200。該公司符合發(fā)行條件。() 

8．債權(quán)人可以拒絕債務(wù)人提前履行債務(wù)，但提前履行不損害債權(quán)人利益的除外。() 

9.境內(nèi)機(jī)構(gòu)發(fā)行外幣債券、股票取得的收入，屬于資本項(xiàng)目的外匯收入。() 

10．沒有代理權(quán)而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應(yīng)當(dāng)由簽章人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。() 

11．注冊商標(biāo)的有效期為10年，自核準(zhǔn)注冊之日起計(jì)算續(xù)展注冊可以無限制地重復(fù)進(jìn)行。() 

12．會計(jì)人員對弄虛作假、嚴(yán)重違法的原始憑證，在不予受理的同時，應(yīng)當(dāng)予以扣留。() 

四、綜合題(本題型共4題，其中第1題15分；第2題15分；第3題12分；第4題8分。本題型共50分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。) 

1．張某、李某、丙有限責(zé)任公司和丁有限責(zé)任公司共同出資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)，丙、丁兩家公司為有限合伙人。該企業(yè)在經(jīng)營過程中出現(xiàn)以下問題： 

（1）丙公司認(rèn)為自己出資最多，應(yīng)當(dāng)成為合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人，但張某和李某不同意，最后決定由張某擔(dān)任合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人。（2）丁公司私自代表該合伙企業(yè)與B公司進(jìn)行交易，由此給合伙企業(yè)造成損失8萬元。B公司不知丁公司為有限合伙人，張某認(rèn)為該損失應(yīng)由丁公司單獨(dú)承擔(dān)。（3）張某入伙的資金共3萬元，是從朋友劉某處借入的，一直未還。劉某在經(jīng)濟(jì)交易中欠合伙企業(yè)款項(xiàng)2萬元，劉某認(rèn)為，張某、劉某及合伙企業(yè)三者之間的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)相互抵消2萬元，剩余1萬元作為劉某入伙的出資，代替張某行使合伙人的權(quán)利。 

（4）丙公司以其在合伙企業(yè)中擁有的財(cái)產(chǎn)份額為C公司的債務(wù)出質(zhì)，其他合伙人認(rèn)為丙公司的行為違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。丙公司認(rèn)為事先在合伙協(xié)議中無禁止性規(guī)定，自己的行為合法。 

（5）合伙企業(yè)經(jīng)營一段時間后，實(shí)現(xiàn)部分利潤，擬進(jìn)行利潤分配，但合伙協(xié)議沒有約定利潤分配比例，合伙人之間沒有就利潤分配方案達(dá)成統(tǒng)一意見。 

（6）合伙人之間因多次發(fā)生矛盾，合伙企業(yè)決定解散。經(jīng)查，合伙企業(yè)全部資產(chǎn)為30萬元，所欠債務(wù)共50萬元，其中，欠職工工資計(jì)6萬元、欠交稅款9萬元、欠銀行貸款26萬元。另外發(fā)生清算費(fèi)用1.4萬元。 

問題： 

（1）丙公司認(rèn)為自己應(yīng)當(dāng)成為合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人的觀點(diǎn)是否正確？說明理由。 

（2）丁公司與B公司的交易造成的損失應(yīng)由誰承擔(dān)？說明理由。 

（3）劉某的說法是否正確？說明理由。 

（4）丙公司的出質(zhì)行為是否合法？說明理由。 

（5）該合伙企業(yè)應(yīng)如何分配利潤？ 

（6）該合伙企業(yè)清算時，財(cái)產(chǎn)應(yīng)如何分配？ 

（7）若欠銀行的貸款不能全部清償，銀行要求丁公司償還差額部分是否正確？說明理由。

 

2．某境外公司（以下簡稱“甲公司”）準(zhǔn)備向中國境內(nèi)投資，擬定了兩份投資計(jì)劃。 

計(jì)劃一：并購中國一家公司，設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)。向中國商務(wù)部提交的方案中，部分要點(diǎn)如下：①甲公司為一家上市公司，且在境外公開合法的證券交易市場掛牌交易；②甲公司以增發(fā)的股份作為支付手段并購中國某國有企業(yè)的部分資產(chǎn)；③已聘請?jiān)诰惩庾�冊登記的中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任中外雙方的“并購顧問”。商務(wù)部另外了解到，半年前甲公司的副董事長因內(nèi)幕交易，受到當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰，并因此造成甲公司的股價大幅震蕩。商務(wù)部經(jīng)審核，認(rèn)為不符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的條件，不予批準(zhǔn)。 

計(jì)劃二：與境內(nèi)乙公司共同出資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)，向我國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門報送的協(xié)議的部分要點(diǎn)如下：①合營各方投資總額900萬美元，成立合資企業(yè)的注冊資本為400萬美元。公司注冊資本中，外方投入60萬美元。②中方的出資一次繳清，外方的出資分期繳納。外方的第一期出資，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。③合營企業(yè)設(shè)立董事會，不設(shè)股東會，董事每屆任期四年。 共同出資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門修改后，按法定程序設(shè)立了合營企業(yè)。 合營企業(yè)設(shè)立后，出現(xiàn)了以下問題： 

（1）外方合營者未經(jīng)中方合營者同意，決定將自己持有合營企業(yè)的部分股份轉(zhuǎn)讓給丙公司。中方得知后，表示反對。 

（2）中方認(rèn)為合營企業(yè)應(yīng)設(shè)總會計(jì)師，但外方投資者不同意。 

（3）該公司共有7名董事，經(jīng)外方A董事提議，召開臨時董事會，出席會議的董事有4名。董事會上外方投資者提出將合營企業(yè)變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案，方案要點(diǎn)是：變更后外方合作者在前4年先行收回投資，每年固定收回投資12萬美元；該部分支出列入合作企業(yè)的每年生產(chǎn)成本。并規(guī)定合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產(chǎn)歸中方所有，但中方合作者要給予外方合作者15萬元的殘值補(bǔ)償。

 

問題： 

（1）甲公司哪些方面不符合并購境內(nèi)企業(yè)的條件？說明理由。 

(2)合營企業(yè)協(xié)議中有哪些內(nèi)容不合法？說明理由。 

(3)外方合營者向丙公司轉(zhuǎn)讓股份的行為是否符合法律規(guī)定？說明理由。 

（4）外方投資者不同意設(shè)總會計(jì)師的觀點(diǎn)是否符合法律規(guī)定？說明理由。 

(5)董事會的召開是否符合法律規(guī)定？說明理由。 

（6）外方投資者提出的變更為中外合作經(jīng)營企業(yè)的方案是否合法？說明理由。 

3．甲公司是一家上市公司，注冊資本1億元。甲公司最近3個會計(jì)年度連續(xù)盈利，最近3年公司實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤達(dá)到3000萬元，自2004年以來沒有以任何形式向股東分配利潤。 

2007年2月1日，在公司股東大會上，董事會提交了如下議案： 

（1）增選公司董事的方案：鑒于公司原副董事長李某涉嫌受賄被檢察院立案偵查，免去李某副董事長職務(wù)，保留董事身份。增選張某為公司董事并擔(dān)任副董事長。張某此前為某合營企業(yè)的財(cái)務(wù)總監(jiān)，該合營企業(yè)在一個月前因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照。 

（2）利潤分配的方案：①2006年度向原股東分配利潤500萬元；②鑒于2006年度公司法定公積金累計(jì)額已經(jīng)達(dá)到4000萬元，2007年不再提取法定公積金；③提議將2000萬元法定公積金轉(zhuǎn)為資本。 

（3）公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的債權(quán)、債務(wù)，由甲公司承繼。如果股東大會通過本方案，則自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人。 

（4）增發(fā)股票的方案：①為募集資金，擬于2007年4月向全體原股東配售股份；②配售方案為每10股配4股；③控股股東丙公司明確表示，在股東大會通過增發(fā)方案后，將公開認(rèn)配股份的數(shù)量；④已經(jīng)與丁證券公司達(dá)成意向，如果股東大會通過本方案，由丁證券公司負(fù)責(zé)包銷全部所配售的股份。 

問題： 

（1）張某是否可以擔(dān)任公司董事？說明理由。 

（2）甲公司董事會提交的利潤分配的方案是否有不合法之處？說明理由。 

（3）甲公司董事會提交的公司合并的方案是否有不合法之處？說明理由。 

（4）甲公司是否具備增發(fā)股票的條件？說明理由。 

（5）如果甲公司具備增發(fā)股票的條件，甲公司董事會提交的增發(fā)股票的方案有哪些不合法之處？說明理由。 

（6）甲公司董事會提交的議案中，哪些屬于應(yīng)當(dāng)報送臨時報告的重大事件？

 

4．2006年9月1日，A公司與B企業(yè)簽訂加工承攬合同，A公司委托B企業(yè)為其加工一批配件，雙方在合同中約定：A公司提供主要材料，B企業(yè)提供輔助材料；合同簽訂后，A公司向B企業(yè)預(yù)付5萬元輔助材料費(fèi)；B企業(yè)于12月10日前向A公司交貨，全部貨物驗(yàn)收合格后10日內(nèi)，A公司向B企業(yè)支付30萬元加工費(fèi)。 

9月2日，A公司向B企業(yè)開出5萬元的商業(yè)匯票，B企業(yè)將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給C公司，并在票據(jù)背書面注明“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。C公司收到票據(jù)后又背書轉(zhuǎn)讓給D公司，金額變成50萬元。D公司背書轉(zhuǎn)讓給E公司時，將“背書人簽字”與“被背人名稱”兩欄的內(nèi)容填倒了，E公司未注意又將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給F公司，而且沒有注明背書日期。F公司背書轉(zhuǎn)讓給G公司，G公司向銀行提示付款時，銀行拒絕支付。 

10月20日，B企業(yè)有確切證據(jù)證明A公司經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，遂停止為其生產(chǎn)配件。B企業(yè)與A公司交涉，要求A公司在1個月內(nèi)提供擔(dān)保，否則無法繼續(xù)履行合同。 

11月10日，A公司向B企業(yè)提供了相應(yīng)擔(dān)保，B企業(yè)恢復(fù)加工。11月30日，A公司由于生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生重大變化不再需要該批配件，于是通知B企業(yè)解除合同，由此給B企業(yè)造成一定損失。 

問題： 

(1)銀行拒絕付款是否正確？為什么？ 

(2)銀行拒絕付款后，G公司可采用哪些方法保障自己的權(quán)益？ 

(3)票據(jù)金額由5萬元變成50萬元，屬于什么行為？應(yīng)由誰承擔(dān)責(zé)任？ 

(4)若G公司向B公司行使追索權(quán)，B公司可否拒絕承擔(dān)責(zé)任？為什么？ 

(5)若G公司向F公司行使追索權(quán)，F(xiàn)公司可否以前手沒有注明背書日期拒絕承擔(dān)責(zé)任？為什么？ 

(6)若A公司以合同已經(jīng)解除為由拒絕付款，理由是否成立？為什么？ 

(7)B企業(yè)單方中止履行合同并要求A公司提供擔(dān)保的行為是否合法？為什么？ 

(8)A公司單方解除合同的行為是否合法？B企業(yè)的損失由誰承擔(dān)？為什么？

會計(jì)