國美電器的股權(quán)之爭，正在為商界提供一個(gè)關(guān)于企業(yè)管控的非典型案例，
忠誠，只是一個(gè)傳說
。一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營班子竟可如此公然違背和侵害大股東利益，還談什么保障其他投資者利益？link 觀點(diǎn)
好的經(jīng)理人或代理人“不用揚(yáng)鞭即奮蹄”，差的代理人則往往專門鉆空子，即便再嚴(yán)的管控也會(huì)出現(xiàn)各種各樣另人匪夷所思的問題。
國美電器控制權(quán)的爭奪帶給企業(yè)大股東們的兩個(gè)重要啟示是：在內(nèi)部，對(duì)經(jīng)理人的適當(dāng)激勵(lì)是必要的，在關(guān)鍵時(shí)刻會(huì)發(fā)揮意想不到的巨大作用；在外部，加強(qiáng)管控的一個(gè)重要工作目標(biāo)是加強(qiáng)與其他機(jī)構(gòu)股東的交流與合作，既可增強(qiáng)對(duì)公司的管理和正確指導(dǎo)，也可防備經(jīng)營層與其他股東的不當(dāng)合謀，尤其是與管理層關(guān)系緊密的機(jī)構(gòu)投資者。
本案需首先明確究竟是誰首先出位、究竟是誰意欲謀求不當(dāng)?shù)美�。另外，我們需要思考是的是，企業(yè)究竟靠什么生存？商道的根本是什么？回答了這兩個(gè)不言自明的問題，結(jié)果就很清晰：背信棄義之人如何值得投資者信任？趁人之危、落井下石，更不值得鼓勵(lì)。一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營班子竟可如此公然違背和侵害大股東利益，還談什么保障其他投資者利益？
誰應(yīng)該“被”支持？
國美的鷸蚌相爭，不是常規(guī)的控股權(quán)之爭，是控制權(quán)之爭，必須承認(rèn)這已經(jīng)很新鮮了。其背后是境外資本對(duì)國內(nèi)家電零售業(yè)狼子野心的資本搏斗。如今境外機(jī)構(gòu)投資者們成了香餑餑，至于他們是不是背后的漁翁，值得思考。如果黃光裕來定位，這些外資就是來跟著國美賺錢的，在黃光裕的面前，他們的發(fā)言權(quán)并不很重要，更別提什么陰謀得利了，黃光裕也沒有必要向他們無原則妥協(xié)。但是國美電器換了別人執(zhí)掌，是不一樣的。
所謂的戰(zhàn)略沖突其實(shí)只是開戰(zhàn)的一個(gè)由頭，關(guān)鍵的問題在于立意和溝通。黃光裕和陳曉都深諳家電連鎖業(yè)的規(guī)則，他們都深知渠道的價(jià)值和市場占有率所帶來的議價(jià)權(quán)是何其重要，門店收縮和擴(kuò)張的節(jié)奏并不是一個(gè)原則性的問題，而陳曉在權(quán)利運(yùn)用和溝通方面其實(shí)應(yīng)能做得更好些。
過早處心積慮地“去黃”有失誠信和老練。企業(yè)可選擇高素質(zhì)職業(yè)經(jīng)理人，也可改善治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，但控制權(quán)毫無疑問應(yīng)歸屬控股股東，何況黃光裕是創(chuàng)始人！國美如是國企，斷不會(huì)有今日黃光裕孤身奮戰(zhàn)的道理。
國美的投資者應(yīng)該選擇黃光裕，道理很簡單，否則就要面對(duì)更多的不確定性：分散的機(jī)構(gòu)們與現(xiàn)有管理層之間，只是暫時(shí)的利益捆綁，各自信用能維持多久值得考量。黃光裕對(duì)國美有更深刻的感情、更多的經(jīng)驗(yàn)和資源。選擇黃光裕不是出于同情，而是尊重資本規(guī)則和價(jià)值最大化；選擇了別人，國美品牌和誠信會(huì)再打折扣。
國美股票下跌就是機(jī)會(huì)，真想把握控制權(quán)，融資去買股票，用不著折騰那些虛的。因?yàn)樽罱K還是資本說話。目前看，表決之前，雙方真正拼的還是融資能力，當(dāng)然溝通很重要。
“內(nèi)部人控制”帶來的后患
本次國美電器控制權(quán)之爭，本質(zhì)上是一個(gè)“內(nèi)部人控制”的商業(yè)案例。不過其非典型性表現(xiàn)在三個(gè)方面：一是國美電器的實(shí)質(zhì)控制人黃光裕身陷囹圄； 二是作為現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)的這些“內(nèi)部人”多是黃光裕的舊部，但在本案中卻一致“反水”，董事長甚至都是大股東親定；三是現(xiàn)有內(nèi)部人的股權(quán)是違背大股東意志的情況下由董事會(huì)賦予的，即便加上引進(jìn)并實(shí)施利益綁定的機(jī)構(gòu)投資者股權(quán)，仍然為數(shù)不多，幾乎無法與大股東抗衡，
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《忠誠，只是一個(gè)傳說》(http://www.msguai.com)。這看起來是一個(gè)危險(xiǎn)的游戲，雙方似乎都在冒險(xiǎn)，盡管犧牲的是公司整體利益——矛盾公開化以來，國美電器市值損失超過90億港幣。關(guān)鍵的問題是黃光裕選錯(cuò)了自己的代理人，這是企業(yè)走向現(xiàn)代治理的一個(gè)重要風(fēng)險(xiǎn)，當(dāng)然也與黃光裕疏于防范的個(gè)性有關(guān)。若從控制權(quán)旁落內(nèi)部人的過程看，則凸顯了國美對(duì)外資合作協(xié)議中對(duì)大股東不利的附加條款不夠重視，在對(duì)董事會(huì)授權(quán)過大的基礎(chǔ)上，更增加了大股東和公司的整體風(fēng)險(xiǎn)。
根據(jù)《公司法》的有關(guān)原理，公司的股東會(huì)是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，董事會(huì)及公司高管都應(yīng)該在股東大會(huì)的決議范圍內(nèi)行事，這也被視為商界的一般準(zhǔn)則。但是這一次，陳曉主導(dǎo)的國美電器管理層充分利用了外資的部分行事規(guī)則，居然能在股東會(huì)否決的情況下執(zhí)意安排了貝恩資本的三名董事進(jìn)入了董事局，使得大股東的影響日漸弱化。這一反例已引起法律界的關(guān)注，同時(shí)引發(fā)了不少企業(yè)對(duì)其管控權(quán)的反思和警惕，在商界影響深遠(yuǎn)。
企業(yè)的主要使命其實(shí)很簡單，就是通過合法經(jīng)營賺取利潤。按照一般商業(yè)準(zhǔn)則，作為出資者的代理人，董事會(huì)和高管須忠實(shí)履行職責(zé)，為股東和公司服務(wù)，而不是以公司利益為幌子謀私篡位。
大股東的首要責(zé)任是保證企業(yè)管理人員保持一定活力和經(jīng)營動(dòng)力，這就需要充分放權(quán)和善于運(yùn)用激勵(lì)手段實(shí)現(xiàn)分享；另一方面則需要從股權(quán)設(shè)置方面防備不測的發(fā)生。對(duì)于多產(chǎn)業(yè)投資控股集團(tuán)而言，充分放權(quán)尤其重要，否則就會(huì)出現(xiàn)外行管內(nèi)行的問題。如果確認(rèn)經(jīng)營團(tuán)隊(duì)優(yōu)秀而可靠，甚至可以當(dāng)甩手掌柜或甘做二股東。蒙牛的最大股東（自然人），甚至把其股權(quán)全部委托給牛根生，牛根生給他的回報(bào)是股權(quán)的價(jià)值和企業(yè)財(cái)富總量的不斷增加。盡管如此，從穩(wěn)妥的角度，我們必須重申大股東對(duì)經(jīng)營團(tuán)隊(duì)充分放權(quán)的前提：假設(shè)出現(xiàn)亂局，大股東能以股權(quán)、資本和資源的綜合優(yōu)勢撥亂反正。
在國美電器的案例中，我們?nèi)匀豢梢园l(fā)現(xiàn)，控制權(quán)對(duì)決最終仍取決于股份所賦予的表決權(quán)。作為國美電器的教父兼第一大股東，盡管黃光裕還擁有300多家非上市門店資源以及國美品牌所有權(quán)，但由于股權(quán)優(yōu)勢不是特別明顯，機(jī)構(gòu)投資者的爭奪戰(zhàn)將十分激烈。
治理結(jié)構(gòu)和管控模式可以千變?nèi)f化，但目標(biāo)應(yīng)該是不變的，經(jīng)常發(fā)生變化的是身在其中的各個(gè)角色人�？茖W(xué)的管控模式設(shè)計(jì)可以避免公司步入亂局，但這也并不意味著管控越嚴(yán)越好。好的經(jīng)理人或代理人“不用揚(yáng)鞭即奮蹄”，差的代理人則往往專門鉆空子，即便再嚴(yán)的管控也會(huì)出現(xiàn)各種令人匪夷所思的問題；另外一種情況是，過于強(qiáng)勢的大股東總會(huì)在不當(dāng)干預(yù)中遭遇管理層的集體抵抗，導(dǎo)致雙方最終發(fā)生嚴(yán)重沖突。一味的加強(qiáng)管控或者一味地尋求所謂新鮮模式，其實(shí)都不如從更務(wù)實(shí)的角度選擇“德才兼?zhèn)洹钡墓芾砣�。由此來看，作為出資人一方的人力資源管控是資本和財(cái)務(wù)管控之外的另一個(gè)核心方面。
此次控制權(quán)之爭已經(jīng)讓黃光裕傷透了腦筋，因此，假使今后其繼續(xù)管控國美電器，一定會(huì)在對(duì)董事會(huì)授權(quán)問題上，以及董事及代理人選聘問題上都保持高度的謹(jǐn)慎。
黃光裕也許十分后悔自己在入獄前對(duì)家人能力的不信任，反而親筆簽字授權(quán)委托王俊洲、魏秋立全權(quán)代表他本人，而沒有委任自己的親屬。如今此二人已與國美電器管理團(tuán)隊(duì)一起公開表態(tài)與陳曉共進(jìn)退�？梢姡诶婷媲埃瑢�(duì)某些人而言，忠誠確實(shí)只是一個(gè)傳說。黃光裕曾經(jīng)率性地公開表示說他選擇陳曉就是選擇了最好的職業(yè)經(jīng)理人。但是很不幸，他選錯(cuò)了一個(gè)人，看錯(cuò)了一堆人。也許，黃光裕還在后悔自己以前在激勵(lì)方面做得不夠吧？