4公司章程

XXX有限公司章程

為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由XXX，特制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱：XXX有限公司

第二條公司住所：蘇州高新區(qū)科技城錦峰路8號(hào)

第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：XXX。

第三章公司注冊(cè)資本

第四條公司注冊(cè)資本：人民幣1000萬(wàn)元

第四章股東的姓名或名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間

第六條以非專利技術(shù)出資的股東，應(yīng)該在以下三個(gè)產(chǎn)品：一次性眼內(nèi)器械；一次性玻璃體手術(shù)穿刺刀；一次性白內(nèi)障手術(shù)穿刺刀的醫(yī)療器械產(chǎn)品生產(chǎn)線建成后，由法定的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)其技術(shù)進(jìn)行評(píng)估，并由股東會(huì)確認(rèn)其出資額價(jià)值，在規(guī)定的出資時(shí)間內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)過(guò)戶手續(xù)，同時(shí)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第七條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

第八條股東享有如下權(quán)利：

(一) 參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

(二) 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

(三) 選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；

(四) 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

(五) 優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

(六) 優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本；

(七) 公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

(八) 有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告；

第九條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

(一) 遵守公司章程；

(二) 按期繳納所認(rèn)繳的出資；

(三) 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

(四) 在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽逃出資；

(五) 公司個(gè)人股東在持有公司股權(quán)期間及從公司離職后3年內(nèi)不得從事與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)性的同類型業(yè)務(wù)，包括但不限于新設(shè)、收購(gòu)、參股、經(jīng)營(yíng)、參與經(jīng)營(yíng)、委托他人經(jīng)營(yíng)及接受他人委托經(jīng)營(yíng)等。

第六章股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件

第十條有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

第十一條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確

定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第十二條股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。

第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十三條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十四條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第十五條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十六條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，公司的監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托

書(shū)中載明的權(quán)利。

第十七條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十八條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。股東會(huì)對(duì)其他事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第十九條不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，由全體股東選舉產(chǎn)生或免除。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。

第二十條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十一條公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘，任期三年，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

第二十二條公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司全體股東選舉產(chǎn)生或免除。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

第二十三條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

第八章公司的法定代表人

第二十四條執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

第二十五條法定代表人行使下列職權(quán)：

（一）代表公司簽署有關(guān)文件。

（二）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。

第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第二十六條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

第二十七條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。

第二十八條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章公司的解散事由與清算辦法

第二十九條公司的營(yíng)業(yè)期限為50年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

第三十條公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第三十一條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，

并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十二條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第三十三條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

第三十四條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第三十五條公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十六條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第三十七條本章程一式兩份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

（以下無(wú)正文）

本頁(yè)為簽字頁(yè)

全體股東簽字

（自然人簽字，法人股東蓋章）：

2014年6月26日

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