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《證券發(fā)行與承銷》的重點(diǎn)與難點(diǎn)（二）
第四章 債券的發(fā)行承銷
債券是一種重要的信用工具，它的運(yùn)作過程首先是發(fā)行和承銷。本章主要包括債券發(fā)行的目的與條件，債券發(fā)行的審核制度和主要審核方式，政府債券、公司債券的發(fā)行程序，債券信用評級的目的和根據(jù)，我國金融債券、企業(yè)債券、公司債券和可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行管理概況等內(nèi)容。本章共分四節(jié)，分別是債券發(fā)行的目的與條件，西方主要國家債券發(fā)行制度及程序，債券的信用評級和我國金融債券、企業(yè)債券的發(fā)行管理。
第一節(jié)是債券發(fā)行的目的與條件，主要內(nèi)容有債券發(fā)行的目的，債券發(fā)行市場的要素和債券發(fā)行條件、發(fā)行方式。債券可以分為國債、金融債券、企業(yè)債券和公司債券，這些債券分別有各自的發(fā)行目的。債券發(fā)行條件則包括發(fā)行金額、期限、償還方式、票面利率、付息方式、發(fā)行價(jià)格、收益率、發(fā)行費(fèi)用、稅收效應(yīng)以及有無擔(dān)保等項(xiàng)內(nèi)容。本節(jié)的重點(diǎn)是如何確定債券發(fā)行條件和發(fā)行方式。
第二節(jié)是西方主要國家債券發(fā)行制度及程序，內(nèi)容有債券發(fā)行的審核制度和債券發(fā)行的程序。世界各國證券主管機(jī)關(guān)對債券發(fā)行都采取審核制度，審核方式主要有兩種：一種是核準(zhǔn)制，一種是注冊制。兩種審核方式的比較是本節(jié)的重點(diǎn)。債券發(fā)行的程序主要涉及政府債券發(fā)行程序、公司債券發(fā)行程序等內(nèi)容。
第三節(jié)是債券的信用評級，內(nèi)容包括信用評級的目的、根據(jù)、程序、債券級別的劃分及等級定義、分析指標(biāo)，以及所需資料的收集整理。債券信用評級的目的是將發(fā)行人的信譽(yù)和償債的可靠程度公諸投資者，以保護(hù)投資者的利益，使之免遭由于情報(bào)不足或判斷不準(zhǔn)而造成的損失。債券信用評級是評價(jià)該種債券的發(fā)行質(zhì)量、債券發(fā)行人的資信狀況和投資者所承擔(dān)的投資風(fēng)險(xiǎn)，主要根據(jù)三個因素：債券發(fā)行人的償債能力、債券發(fā)行人的資信狀況和投資者承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)水平。根據(jù)債券風(fēng)險(xiǎn)程度的大小，債券的信用級別一般分為十個等級，最高是AAA級，最低是D級。本節(jié)的重點(diǎn)是一整套科學(xué)的信用評級指標(biāo)體系的建立，一般來說，該指標(biāo)體系包括四個方面內(nèi)容：產(chǎn)業(yè)分析、財(cái)務(wù)分析、信托證書的分析和國際風(fēng)險(xiǎn)的分析。
第四節(jié)是我國金融債、企業(yè)債和公司債券的發(fā)行管理，包括金融債券的發(fā)行、企業(yè)債券的發(fā)行、公司債券的發(fā)行和可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行等四方面內(nèi)容。債券的發(fā)行要經(jīng)過審核，發(fā)行時可采用包銷、分銷等方式。在本節(jié)中，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行、上市、轉(zhuǎn)換及償還是難點(diǎn)。
第五章 我國的國債發(fā)行與承銷
本章共分四節(jié)，分別為國債一級自營商，我國國債的發(fā)行方式，國債承銷程序，國債承銷的價(jià)格、風(fēng)險(xiǎn)和收益。
第一節(jié)介紹國債一級自營商，主要內(nèi)容有：國債一級自營商的性質(zhì)、地位及其產(chǎn)生和發(fā)展，我國國債一級自營商的資格條件與審批，國債一級自營商的權(quán)利與義務(wù)。國債一級自營商是國債一級市場與二級市場的重要參與者，是國債發(fā)行者和投資者之間的第一個環(huán)節(jié)。我國是在1993年的國債承銷中開始試行國債一級自營制度，并制定了一系列自營商的管理辦法。在我國，商業(yè)銀行、證券公司、可以從事有價(jià)證券經(jīng)營業(yè)務(wù)的信托投資公司，以及其他可以從事國債承銷、代理交易、自營業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)可以申請成為國債一級自營商。國債一級自營商的審批由財(cái)政部、中國人民銀行與中國證監(jiān)會共同負(fù)責(zé)。我國國債一級自營商擁有直接參加每期由財(cái)政部組織的全國性國債承購包銷團(tuán)等七項(xiàng)權(quán)利，同時也必須履行連續(xù)參加每期國債發(fā)行承購包銷團(tuán)等八項(xiàng)義務(wù)。
第二節(jié)是我國國債的發(fā)行方式，主要內(nèi)容有我國國債發(fā)行方式的演變及我國國債現(xiàn)行的發(fā)行方式。1981年我國恢復(fù)發(fā)行國債，自此以后，國債發(fā)行方式逐步從行政分配，到承購包銷，再發(fā)展到公開招標(biāo)，經(jīng)歷了一個不斷向發(fā)行市場化方向發(fā)展的漸序前進(jìn)的過程。目前，我國國債發(fā)行方式有公開招標(biāo)方式、承購包銷方式和行政分配方式。其中，公開招標(biāo)方式主要在上市國債中采用，承購包銷方式主要在不上市的憑證式國債中采用，行政分配方式主要在私募發(fā)行的特種國債中采用。
第三節(jié)是國債承銷程序，主要內(nèi)容包括記帳式國債的承銷程序，無記名國債的承銷程序，憑證式國債的承銷程序。記帳式國債是一種無紙化國債，主要借助于證券交易所的交易系統(tǒng)來發(fā)行，實(shí)際運(yùn)作中，承銷商可以選擇場內(nèi)掛牌分銷或場外分銷兩種方法。無記名國債是一種有紙化國債，承銷商在分得包銷的國債后，也可以選擇場內(nèi)掛牌分銷或場外分銷兩種方法。憑證式國債是一種比可上市流通的儲蓄型債券，主要由銀行承銷，各地財(cái)政部門和各國債一級自營商也可以參與發(fā)行。
第四節(jié)是關(guān)于國債承銷的價(jià)格、風(fēng)險(xiǎn)和收益。承銷商在確定其承銷國債的價(jià)格時，要考慮銀行利率水平、承銷國債中標(biāo)成本、流通市場中可比國債收益率水平、國債承銷手續(xù)費(fèi)收入、期望的資金回收速度，其他國債承銷成本等因素。國債承銷風(fēng)險(xiǎn)則與國債本身的條件、發(fā)行市場狀況及宏觀經(jīng)濟(jì)因素有關(guān)。國債承銷的收益來源主要有四種：一是分銷價(jià)格與結(jié)算價(jià)格之間的差價(jià)收入，二是發(fā)行手續(xù)費(fèi)收入，三是資金占用的利息收入，四是留存自營國債的交易收益。
第六章 基金的發(fā)行
基金的設(shè)立和基金單位的發(fā)行是基金運(yùn)作的起點(diǎn)，也是基金發(fā)行市場形成的基礎(chǔ)。本章介紹了基金的設(shè)立和基金的發(fā)行與認(rèn)購。
本章第一節(jié)介紹基金的設(shè)立，內(nèi)容包括基金的設(shè)立程序、基金設(shè)立的條件和基金設(shè)立的主要文件等�；鹪O(shè)立的程序包括申請前的準(zhǔn)備工作、申請?jiān)O(shè)立基金的主要文件準(zhǔn)備和申請的審核與批準(zhǔn)。基金設(shè)立的條件包括發(fā)起人的條件、基金管理人的條件和基金托管人的條件。基金設(shè)立的主要文件包括申請報(bào)告、發(fā)起人協(xié)議、基金契約、托管協(xié)議和招募說明書。
本章第二節(jié)介紹基金的發(fā)行和認(rèn)購，內(nèi)容包括基金的發(fā)行和基金單位的認(rèn)購�；鸬陌l(fā)行是基金發(fā)起人在基金設(shè)立申請經(jīng)基金主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之后，向社會發(fā)行基金單位，募集資金的過程，基金發(fā)行是基金整個運(yùn)作過程中的一個基本環(huán)節(jié)，也是基金發(fā)行市場形成的基礎(chǔ)。
在本章內(nèi)容中，第一節(jié)"基金的設(shè)立"中發(fā)起人、基金管理人和基金托管人的條件及承擔(dān)的責(zé)任，發(fā)起人協(xié)議、基金契約、托管協(xié)議和招募說明書的內(nèi)容，第二節(jié)"基金的發(fā)行和認(rèn)購"中基金的發(fā)行方式、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行期限等內(nèi)容相對而言較為重要，是本章的重點(diǎn)。
在本章的學(xué)習(xí)中，從業(yè)人員既要對基金單位發(fā)行的一般性內(nèi)容和程序加以掌握，又要特別重視目前我國對基金的設(shè)立程序、基金設(shè)立的條件和基金設(shè)立的主要文件等問題的有關(guān)規(guī)定。我國1997年11月頒布的《證券投資基金管理暫行辦法》（以下簡稱《基金辦法》）對以上問題均有明確的規(guī)定。《基金辦法》規(guī)定我國目前只允許設(shè)立契約型基金，基金發(fā)起人申請?jiān)O(shè)立基金，應(yīng)向中國證券監(jiān)督管理委員會提交申請報(bào)告、發(fā)起人情況及協(xié)議、基金契約和托管協(xié)議、招募說明書、經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的發(fā)起人最近3年的財(cái)務(wù)報(bào)告、律師事務(wù)所出具的法律意見書和募集方案等
對本章的學(xué)習(xí)應(yīng)注意與我國證券投資基金設(shè)立和基金單位發(fā)行的實(shí)踐相結(jié)合，應(yīng)特別注重對《基金辦法》有關(guān)條文的學(xué)習(xí)，注意把握《基金辦法》對于基金發(fā)起人、基金管理人和基金托管人的條件及承擔(dān)的責(zé)任，發(fā)起人協(xié)議、基金契約、托管協(xié)議和招募說明書的內(nèi)容，基金的發(fā)行方式、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行期限等內(nèi)容的規(guī)定的理解和把握。
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