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《證券發(fā)行與承銷》的重點(diǎn)與難點(diǎn)（三）
第七章 境外籌資與國際證券的發(fā)行
本章共分兩節(jié)，概要介紹我國境內(nèi)注冊(cè)的股份有限公司在境外發(fā)行外資股的條件、種類、投資主體、發(fā)行方式等；發(fā)行外資股的具體步驟；國際債券發(fā)行市場的有關(guān)情況。
第一節(jié)介紹外資股的發(fā)行，主要內(nèi)容包括：我國外資股的種類，其中主要闡述境內(nèi)上市外資股、境外上市外資股的概念；兩類外資股的投資主體（外國的自然人、法人和其他組織；中國香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)的自然人、法人和其他組織；定居在國外的中國居民；中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他投資人）；兩類外資股的發(fā)行方式及其特征（境內(nèi)上市外資股的私募方式，境外上市外資股?quot;公開發(fā)行加國際配售"方式）；超額配售選擇權(quán)；發(fā)行境內(nèi)上市外資股（B股）的條件，其中主要闡述：以募集方式設(shè)立公司、申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股應(yīng)具備的條件，已設(shè)立的股份有限公司增加資本、申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股應(yīng)具備的條件，境內(nèi)上市外資股（B股）公司增資發(fā)行B股應(yīng)具備的條件；發(fā)行境外上市外資股（B股）的條件，其中主要闡述：預(yù)選企業(yè)應(yīng)具備的基本條件，發(fā)行H股應(yīng)具備的條件；境內(nèi)上市外資股的發(fā)行準(zhǔn)備事項(xiàng)（實(shí)施企業(yè)改組方案，企業(yè)預(yù)選，中介機(jī)構(gòu)的選聘，盡職調(diào)查，法律意見的提供，資產(chǎn)評(píng)估，財(cái)務(wù)審計(jì)，設(shè)立公司，取得公司審批機(jī)關(guān)同意原公司轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù)，發(fā)行前輔導(dǎo)，提出發(fā)行股票的申請(qǐng)，審批）；境外上市外資股的發(fā)行準(zhǔn)備事項(xiàng)（取得發(fā)行境外上市外資股的資格，聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)、制作材料，中國證監(jiān)會(huì)審批）；國際推介與詢價(jià)，其中簡要介紹國際推介的安排、目的、方式、對(duì)象、內(nèi)容、作用及應(yīng)注意的問題；國際分銷與配售，其中簡要介紹國際分銷與配售方案的形成過程及應(yīng)考慮的因素。
第二節(jié)介紹國際債券的發(fā)行。主要內(nèi)容包括：國際債券的種類，其中主要介紹國際債券、外國債券、歐洲債券的概念；發(fā)行市場的構(gòu)成（發(fā)行人、受托公司、牽頭經(jīng)理人、承銷團(tuán)、財(cái)務(wù)代理人、法律顧問、有關(guān)管理當(dāng)局及投資者）；發(fā)行條件（資信評(píng)級(jí)、發(fā)行額度、償還期限、票面利率、發(fā)行價(jià)格、償還方式、利息支付方式及擔(dān)保）；國際債券的發(fā)行方式（公募方式和私募方式）；國際債券的承銷方式（代銷、全額包銷和余額包銷）；我國國際債券的發(fā)行情況；四種主要國際債券簡介（美國債券、日本債券、歐洲債券及龍債券）。
本章重點(diǎn)內(nèi)容：我國境內(nèi)注冊(cè)的股份有限公司在境外發(fā)行外資股的種類、投資主體、發(fā)行方式、應(yīng)具備的條件；發(fā)行外資股的具體步驟及有關(guān)內(nèi)容，申報(bào)的材料，審批程序；國際債券的種類；主要幾種國際債券的概念、特點(diǎn)；國際債券發(fā)行市場的八個(gè)參與主體；國際債券的八個(gè)發(fā)行條件、兩種發(fā)行方式、三種承銷方式。
本章難點(diǎn)：國際推介與詢價(jià)；國際分銷與配售。
第八章 證券發(fā)行與上市的信息披露制度
證券發(fā)行與上市的信息披露制度是證券發(fā)行與交易公開、公平和誠實(shí)信用原則的充分體現(xiàn)。本章共分五節(jié)：第一節(jié)介紹信息披露的內(nèi)容、方式、原則及事務(wù)管理，其內(nèi)容包括信息披露的內(nèi)容、信息披露的方式、信息披露的原則以及披露事務(wù)管理；第二節(jié)介紹招股說明書，其內(nèi)容主要包括招股說明書披露的規(guī)定、招股說明書的一般內(nèi)容與格式以及外資股招股說明書制作中的特殊問題,其中招股說明書的內(nèi)容與格式包括招股說明書封面、招股說明書目錄、招股說明書正文、招股說明書附錄與招股說明書備查文件五個(gè)部分，招股說明書正文包括主要資料、釋義、緒言、發(fā)售新股的有關(guān)當(dāng)事人、風(fēng)險(xiǎn)因素與對(duì)策、募集資金的運(yùn)用、股利分配政策、驗(yàn)資報(bào)告、承銷、發(fā)行人情況、發(fā)行人公司章程或章程草案的摘錄、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及重要職員、經(jīng)營業(yè)績、股本、債項(xiàng)、主要固定資產(chǎn)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料、資產(chǎn)評(píng)估、盈利預(yù)測、公司發(fā)展規(guī)劃、重要合同及重大訴訟事項(xiàng)、其他重要事項(xiàng)以及董事會(huì)成員及承銷團(tuán)成員簽署意見二十三個(gè)部分，外資股招股說明書制作中的特殊問題包括招股說明書的形式、招股說明書內(nèi)容及招股說明書的編制三個(gè)問題；第三節(jié)介紹發(fā)行公告，其內(nèi)容主要包括發(fā)行公告的披露與發(fā)行公告的內(nèi)容；第四節(jié)介紹上市公告書，其內(nèi)容主要包括上市公告書編制和披露的要求以及上市公告書的內(nèi)容，其中上市公告書的內(nèi)容通常包括要覽、緒言、發(fā)行公司概況、股票發(fā)行及承銷、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員持股情況、公司設(shè)立、關(guān)聯(lián)企業(yè)及關(guān)聯(lián)交易、股本結(jié)構(gòu)及大股東持股情況、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料、董事會(huì)上市承諾、重要事項(xiàng)揭示、上市推薦意見及備查文件目錄十三個(gè)部分；第五節(jié)介紹配股說明書，其內(nèi)容主要包括配股程序及信息披露、配股說明書的內(nèi)容與格式，其中配股說明書的內(nèi)容主要包括配股說明書封面、配股說明書正文、附錄及備查文件四個(gè)部分，配股說明書正文包括緒言、配售發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu)、本次配售方案、配售股票的認(rèn)購方法、獲配股票的交易、募集資金的使用計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)因素及對(duì)策、配股說明書的簽署日期及董事長簽名八個(gè)部分。
通過本章的學(xué)習(xí)，旨在使證券從業(yè)人員了解證券發(fā)行與上市的信息披露制度的基本情況及操作方法。在學(xué)習(xí)過程中，要求證券從業(yè)人員主要掌握以下內(nèi)容：信息披露的內(nèi)容、信息披露的方式、信息披露的原則、披露事務(wù)管理、招股說明書披露的規(guī)定、招股說明書的一般內(nèi)容與格式、外資股招股說明書制作中的特殊問題、發(fā)行公告的披露要求、發(fā)行公告的內(nèi)容、上市公告書編制和披露的要求、上市公告書的內(nèi)容、配股程序及信息鋪路、配股說明書的內(nèi)容格式等。
本章的重點(diǎn)為招股說明書、配股說明書以及上市公告書的內(nèi)容與具體格式。
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