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關(guān)于反向購買的會計處理與案例分析
作者：趙治綱? 博士
聲明：
本文將在《財會學(xué)習(xí)》2009年第8期發(fā)表，未經(jīng)作者許可，其他雜志和刊物請勿轉(zhuǎn)載�。�！
從2007年資本市場首次出現(xiàn)反向購買的案例以來，隨著2008年資本市場的大幅調(diào)整，IPO暫停了將近8個月，期間掀起了反向購買的高潮，反向購買的交易形式也層出不窮，比如，有自然人將控制的企業(yè)借殼上市的、有集團(tuán)公司將獨(dú)立的業(yè)務(wù)借殼上市的、也有非上市公司將持有的子公司股權(quán)進(jìn)行反向購買，等等。針對反向購買，財政部分別在：《關(guān)于做好執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則企業(yè)2008年年報工作的通知》（財會函[2008]60號）、《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解》（2008）和《關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)間接上市會計處理的復(fù)函》（財會便[2009]17號）中對反向購買的會計處理進(jìn)行了原則性的規(guī)定，但是目前資本市場上不少反向購買的案例卻由于理解和執(zhí)行上的偏差，在備考財務(wù)報表的處理上存在較大差異，因此，這些都應(yīng)引起會計監(jiān)管部門和投資者的高度關(guān)注，尤其是對新出現(xiàn)的復(fù)雜反向購買交易會計處理的關(guān)注。
一、反向購買如何認(rèn)定？
《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解》（2008）中對反向購買進(jìn)行了定義：非同一控制下的企業(yè)合并，以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式進(jìn)行的，通常發(fā)行權(quán)益性證券的一方為購買方。但某些企業(yè)合并中，發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被購買方，該類企業(yè)合并通常稱為“反向購買”。
針對一些復(fù)雜的反向購買交易形式，如何來進(jìn)行反向購買的認(rèn)定問題，我認(rèn)為，只要該交易同時具備以下三個要件就應(yīng)該認(rèn)定為反向購買：
（1）上市公司的控制權(quán)發(fā)生了轉(zhuǎn)移；
（2）上市公司定向發(fā)行了股票購買了非上市公司的資產(chǎn)；
（3）交易雙方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
此外，通過對反向購買定義的分析以及財政部文件的規(guī)定（財會便[2009]17號），可以看出反向購買的處理涉及以下三個方面的判斷：
（1）是否屬于同一控制下企業(yè)合并？
（2）如何確定購買方和被購買方？
（3）根據(jù)交易性質(zhì)進(jìn)一步分析確定被購買方是否構(gòu)成業(yè)務(wù)？
從目前資本市場已經(jīng)出現(xiàn)的反向購買案例來看，對于上述（1）和（2）的判斷基本不存在問題，但是對于被購買方是否構(gòu)成業(yè)務(wù)的判斷存在一定的分歧。
二、被購買方是否構(gòu)成業(yè)務(wù)的判斷？
《關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)間接上市會計處理的復(fù)函》中對業(yè)務(wù)進(jìn)行了定義：“業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)負(fù)債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，能夠獨(dú)立計算其成本費(fèi)用或所產(chǎn)生的收入等，可以為投資者等提供股利、更低的成本或其他經(jīng)濟(jì)利益等形式的回報。有關(guān)資產(chǎn)或資產(chǎn)、負(fù)債的組合具備了投入和加工處理過程兩個要素即可認(rèn)為構(gòu)成一項業(yè)務(wù)�！�
被購買方是否構(gòu)成業(yè)務(wù)的判斷非常關(guān)鍵，這將直接影響到合并成本與取得的上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額的處理，即確認(rèn)為“商譽(yù)“，還是調(diào)整“資本公積”。而這兩種不同會計處理的方式對合并后的財務(wù)報表帶來的影響將完全不一樣，如果確認(rèn)為商譽(yù)的話，則以后每年年末至少進(jìn)行一次減值測試，并且商譽(yù)的減值將直接影響到凈利潤，且反向購買通常會產(chǎn)生較大的商譽(yù)，商譽(yù)的減值將對未來上市公司的業(yè)績帶來了較大的不確定性。而作為“資本公積”處理只對凈資產(chǎn)帶來影響，不會影響未來的上市公司業(yè)績。鑒于此，目前一些反向購買交易（如：*ST張銅（600741）與江蘇沙鋼集團(tuán)的反向購買），被購買方（即上市公司）明明是具備業(yè)務(wù)即上市公司仍然保留日常經(jīng)營活動的資產(chǎn)和負(fù)債，卻認(rèn)定為不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買，按照權(quán)益性交易原則進(jìn)行處理。
三、兩個典型反向購買的案例分析
案例一：*ST金果（000722）與中加礦業(yè)有限公司
*ST金果（000722）與中加礦業(yè)有限公司的反向購買交易由重大資產(chǎn)出售和發(fā)行股份購買資產(chǎn)兩部分內(nèi)容組成。交易圖如下所示：
交易完成后，李剛先生、李保宇女士、李凱先生構(gòu)成一致行動人，將合計持有上市公司49.61%的股份，成為上市公司的控股股東和實(shí)際控制人。李剛等一致行動人可能通過行使投票權(quán)或其它方式對上市公司的經(jīng)營決策等方面進(jìn)行控制。
案例分析：
該反向購買具有以下幾個方面的突出特點(diǎn)：
（1）這是自然人將其控制的企業(yè)注入到上市公司且該上市公司的實(shí)際控制人變更為自然人。
（2）中加礦業(yè)（法律上的子公司）為會計上的購買方，湖南金果實(shí)業(yè)股份有限公司（法律上的母公司）為會計上的被購買方；
（3）被購買方*ST金果公司已經(jīng)不構(gòu)成業(yè)務(wù)。
本次重大資產(chǎn)重組中，*ST金果將其截至2008年12月31日全部資產(chǎn)及負(fù)債（含或有負(fù)債）、業(yè)務(wù)及附著于上述資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或與上述資產(chǎn)、業(yè)務(wù)有關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)出售給湘投控股（原第一大股東）http://www.msguai.com/news/55AEAB54D4C65F41.html。與擬出售資產(chǎn)相關(guān)的全部人員（包括非在崗人員）將根據(jù)“人隨資產(chǎn)走”的原則同時由湘投控股公司于交易交割日接收，并承擔(dān)該等人員的全部責(zé)任。此時的*ST金果不再擁有任何生產(chǎn)設(shè)施和人員（成為了一個凈殼公司），所擁有的保留資產(chǎn)及現(xiàn)金也不再具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出的能力，不能通過投入、加工處理、產(chǎn)出的過程向投資者提供回報，也就不構(gòu)成業(yè)務(wù)。
案例二：*ST張銅（600741）與江蘇沙鋼集團(tuán)
*ST張銅向江蘇沙鋼集團(tuán)定向發(fā)行股份，換取沙鋼集團(tuán)擁有的淮鋼特鋼63.79%股權(quán)。交易圖如下所示：
發(fā)行股份購買資產(chǎn)
63.79%
*ST張銅
淮鋼特鋼
沙鋼集團(tuán)
交易完成后，*ST張銅的總股本將變更為1,573,721,910股，沙鋼集團(tuán)直
接持有其中74.84%的股份。
案例分析：
該反向購買具有以下幾個方面的突出特點(diǎn)：
（1）這是非上市公司（江蘇沙鋼集團(tuán)）以所持有的對子公司投資（淮鋼特鋼）63.79％的股權(quán)為對價取得上市公司（*ST張銅）的控制權(quán)。
（2）從法律意義上，本次合并是以公司為合并方主體對淮鋼特鋼進(jìn)行非同一控制下企業(yè)合并，但鑒于合并完成后，公司為淮鋼特鋼原股東沙鋼集團(tuán)所控制。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則——企業(yè)合并》的相關(guān)規(guī)定，本次企業(yè)合并在會計上應(yīng)認(rèn)定為反向收購。
淮鋼特鋼（法律上的子公司）為會計上的購買方，*ST張銅（法律上的母公司）為會計上的被購買方；
（3）被購買方*ST張銅公司構(gòu)成業(yè)務(wù)。
被購買方*ST張銅仍然保留日常經(jīng)營活動的資產(chǎn)和負(fù)債，也即沒有發(fā)生資產(chǎn)處置行為，沒有成為一個凈殼公司或只保留僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負(fù)債的公司。根據(jù)財政部會計司《關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)間接上市會計處理的復(fù)函》財會便[2009]17號函的規(guī)定，被購買方*ST張銅應(yīng)認(rèn)定為構(gòu)成業(yè)務(wù)。
但是，*ST張銅發(fā)布的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組報告書》公告中卻將其認(rèn)定為：不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向收購。其披露判斷的依據(jù)和理由如下：“公司2007年、2008年度巨額虧損，公司外部融資環(huán)境惡化，因未及時歸還銀行借款及供應(yīng)商貨款而形成的訴訟事項較多，在公司現(xiàn)有架構(gòu)下，實(shí)現(xiàn)盈利的可能性較小，因而，公司預(yù)期不能給股東提供股利、更低的成本或其他經(jīng)濟(jì)利益等形式的回報。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《財政部關(guān)于做好執(zhí)行會計準(zhǔn)則企業(yè)2008年年報工作的通知》（財會函[2008]60號）和財政部會計司《關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實(shí)現(xiàn)間接上市會計處理的復(fù)函》財會便[2009]17號函的規(guī)定，公司本次向沙鋼集團(tuán)定向發(fā)行股份，收購沙鋼集團(tuán)持有的淮鋼特鋼63.79%的股權(quán)，為不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向收購�！�
此外，這次合并成本與取得的上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值之差額654,137,341.67元，因本次資產(chǎn)重組為不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向收購，在備考財務(wù)報表中按權(quán)益性交易的原則調(diào)減“資本公積”（按規(guī)定應(yīng)確認(rèn)將近6.5億的“商譽(yù)”）。
（注：以上內(nèi)容屬于專家個人意見，僅供參考。具體操作時應(yīng)以財政部發(fā)布的準(zhǔn)則和相關(guān)解釋為準(zhǔn)。）
作者單位：財政部財政科學(xué)研究所
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